国泰君安证券股份有限公司拳交
对于
重庆三圣特种建材股份有限公司
刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金
暨关联交易之零丁财务照拂人汇报
零丁财务照拂人
签署日历：二〇一六年五月
1
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司给与重庆三圣特种建材股份有限公司的寄托，担
任三圣特材本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金的零丁财务照拂人，
并出具本零丁财务照拂人汇报。本零丁财务照拂人汇报是依据《中华东说念主民共和国公司
法》、《中华东说念主民共和国证券法》、《上市公司要紧财富重组管制办法》、《上市公司
并购重组财务照拂人业务管制办法》、《公开刊行证券的公司信息败露内容与格式准
则第 26 号——上市公司要紧财富重组央求文献》、《对于范例上市公司要紧财富
重组些许问题的规则》和《深圳证券交易所股票上市执法》等相关法律法例的规
定，按照证券行业公认的业务标准、说念德范例和安分信用、勤勉尽责精神，经审
慎尽责走访后出具的，旨在对本次交易作出零丁、客不雅和刚正的评价，以供三圣
特材全体股东及联系方面参考。
本零丁财务照拂人特作如下声明：
1、本次交易波及的各方当事东说念主向本零丁财务照拂人提供了出具本零丁财务顾
问汇报所必需的汉典，况且保证所提供的汉典果真、准确、齐全，不存在职何虚
假记录、误导性阐发或要紧遗漏，并对汉典的果真性、准确性和齐全性负责。
2、本零丁财务照拂人已对本零丁财务照拂人汇报所依据的事实进行了尽责走访，
对本零丁财务照拂人汇报内容的果真性、准确性和齐全性负有安分信用、勤勉尽责
义务。
3、本零丁财务照拂人提醒投资者注目，本零丁财务照拂人汇报不组成对三圣特
材的任何投资建议，投资者根据本零丁财务照拂人汇报所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本零丁财务照拂人不承担任何职业。
4、本零丁财务照拂人特别提请广大投资者谨慎阅读三圣特材董事会发布的《重
庆三圣特种建材股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨
关联交易汇报书》，三圣特材零丁董事出具的《零丁董事意见》，相关中介机构出
具的审计汇报、法律意见书、财富评估汇报等文献之全文。
5、本零丁财务照拂人未寄托和授权其他任何机构或个东说念主提供未在本零丁财务
2
照拂人汇报中列载的信息和对本零丁财务照拂人汇报作念任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否顺利实施
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本零丁财务照拂人特作如下承诺：
1、本零丁财务照拂人已按摄影关规则履行尽责走访义务，有充分原理确信所
发表的专科意见与刊行东说念主败露的文献内容不存在本质性各别。
2、本零丁财务照拂人已对刊行东说念主败露的文献进行核查，确信所败露文献的内
容与格式妥贴要求。
3、本零丁财务照拂人有充分原理确信上市公司寄托零丁财务照拂人出具意见的
重组有计划妥贴法律、法例和中国证监会及深圳证券交易所的相关规则，所败露的
信息果真、准确、齐全，不存在漏洞记录、误导性阐发或者要紧遗漏。
4、联系本次要紧财富重组事项所出具的专科意见已经零丁财务照拂人里面核
查，同意出具本零丁财务照拂人汇报。
5、本零丁财务照拂人在与上市公司战斗后到担任零丁财务照拂人时间，已遴选
严格的遁入措施，严格执行里面防火墙轨制，不存在内幕交易、摆布商场和证券
欺骗问题。
3
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 7
一、普通术语释义................................................................................................................... 7
二、专科术语释义................................................................................................................... 9
要紧事项提醒 ................................................................................................................................ 11
一、本次交易有计划概述......................................................................................................... 11
二、本次交易组成关联交易................................................................................................. 26
三、本次交易组成要紧财富重组......................................................................................... 26
四、本次交易不组成借壳..................................................................................................... 27
五、本次交易股份刊行情况................................................................................................. 27
六、股份锁定安排................................................................................................................. 29
七、本次交易标的评估值..................................................................................................... 30
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 31
九、本次交易已经履行梵衲需履行的审批措施 ................................................................. 32
十、本次交易订价的公允性分析......................................................................................... 33
十一、本次交易事迹承诺的依据和合感性......................................................................... 35
十二、本次交易相关方的重要承诺 ..................................................................................... 36
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 41
十四、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 47
十五、零丁财务照拂人的保荐机构履历 ................................................................................. 47
要紧风险提醒 ................................................................................................................................ 49
一、与本次重组相关的风险................................................................................................. 49
二、标的财富的策动风险..................................................................................................... 52
三、其他风险......................................................................................................................... 57
第一章 本次交易概述 .................................................................................................................. 58
一、 本次交易的配景........................................................................................................... 58
二、 本次交易的目的........................................................................................................... 60
三、 本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 62
四、 本次交易具体有计划....................................................................................................... 63
五、 本次交易组成关联交易............................................................................................... 76
六、 本次交易组成要紧财富重组....................................................................................... 76
七、 本次交易不组成借壳上市........................................................................................... 77
八、 本次交易后仍得志上市条件....................................................................................... 77
九、 本次重组对上市公司的影响....................................................................................... 78
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 80
一、 公司概况....................................................................................................................... 80
二、 公司诞生情况及首发上市以来股权变动情况 ........................................................... 80
三、 最近三年控股权变动情况........................................................................................... 84
四、 最近三年要紧财富重组情况....................................................................................... 84
4
五、 主营业务发展情况....................................................................................................... 85
六、 最近两年及一期主要财务霸术................................................................................... 86
七、 公司控股股东及施行限度东说念主概况 ............................................................................... 87
八、 上市公司正当策动情况............................................................................................... 89
第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 90
一、 交易对方概况............................................................................................................... 90
二、 刊行股份及支付现款购买财富交易对方翔实情况 ................................................... 90
三、 交易对方与上市公司之间的关系 ............................................................................. 189
四、 交易对方进取市公司推选董事或高等管制东说念主员情况 ............................................. 190
五、 交易对方最近五年之内受过的行政处罚（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处
罚和波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁情况 ............................................... 190
六、 交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方过火主要管制东说念主员未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管措施或受到证券交易所
规律处分的情况等。........................................................................................................... 190
第四章 交易标的基本情况......................................................................................................... 191
一、 本次交易标的财富概况............................................................................................. 191
二、 春瑞医化基本情况..................................................................................................... 191
三、 春瑞医化历史沿革..................................................................................................... 191
四、 春瑞医化股权结构及限度关系................................................................................. 203
五、 春瑞医化控股、参股情况......................................................................................... 209
六、 春瑞医化出资及正当存续情况................................................................................. 216
七、 春瑞医化财富权属情况............................................................................................. 217
八、 春瑞医化对外担保、关联方资金占用及主要欠债情况 ......................................... 232
九、 春瑞医化的税务情况................................................................................................. 232
十、 春瑞医化主要财务霸术............................................................................................. 233
十一、 交易标的最近三年的财富评估、股权交易、增资事项 ..................................... 237
十二、 春瑞医化主营业务发展情况................................................................................. 248
十三、 主要产物及用途..................................................................................................... 249
十四、 主要的产物生产工艺经由图................................................................................. 249
十五、 主要策动模式......................................................................................................... 251
十六、 主要产物的生产和销售情况................................................................................. 255
十七、 主要原材料及能源供应情况................................................................................. 262
十八、 研发用度参预......................................................................................................... 266
十九、 主要产物生产时间所处的阶段 ............................................................................. 266
二十、 质地管制情况......................................................................................................... 267
二十一、 环境保护和安全生产情况................................................................................. 268
二十二、 业务禀赋及商场评价......................................................................................... 274
二十三、 春瑞医化主要司帐政策情况和司帐预计 ......................................................... 275
第五章 刊行股份情况 ................................................................................................................ 295
一、 本次交易有计划............................................................................................................. 295
二、 本次刊行股份具体情况............................................................................................. 307
三、 召募配套资金情况..................................................................................................... 311
四、上市公司刊行股份前后主要财务数据对照比 ........................................................... 331
五、本次刊行股份前后上市公司股权结构 ....................................................................... 332
5
第六章 交易标的评估情况......................................................................................................... 334
一、交易标的评估值及评估方法....................................................................................... 334
二、本次评估的基本假设................................................................................................... 335
三、财富基础法评估情况................................................................................................... 337
四、收益法具体方法和模子的采纳 ................................................................................... 345
五、收益法具体评估过程与结果....................................................................................... 348
六、评估升值较高的原因及合感性 ................................................................................... 368
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公允性分析 ... 368
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合感性及订价公允性的分析 ....................... 369
九、上市公司零丁董事对评估机构或者估值机构的零丁性、评估或者估值假设前提的
合感性和交易订价的公允性发表的零丁意见 ................................................................... 372
第七章 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 375
一、刊行股份及支付现款购买财富左券主要内容 ........................................................... 375
二、刊行股份及支付现款购买财富左券之补充左券 ....................................................... 386
三、事迹补偿左券............................................................................................................... 387
四、事迹补偿左券之补充左券........................................................................................... 393
第八章 零丁财务照拂人核查意见................................................................................................. 395
一、基本假设....................................................................................................................... 395
二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 395
三、对本次交易所波及的财富订价和股份订价是否合理的核查 ................................... 409
四、本次交易标的财富评估估值合感性分析 ................................................................... 412
五、对本次交易完成后上市公司的盈利智商和财务气象、本次交易是否有益于上市公
司的延续发展、是否存在毁伤股东正当权益问题的核查意见 ....................................... 414
六、对交易完成后上市公司的市面目位、策动事迹、延续发展智商、公司治理机制进
行全面分析........................................................................................................................... 415
七、对交易合同商定的财富委派安排是否可能导致上市公司委派现款或其他财富后不
能实时获取对价的风险、相关的背信职业是否切实有用发标明确意见 ....................... 418
八、对本次交易组成关联交易以及交易必要性的核查意见 ........................................... 424
九、对事迹补偿安排或具体措施的可行性、合感性的核查意见 ................................... 430
十、对于 2015 年 8 月增资事项是否组成本次重组的本质性清苦的核查 .................... 434
十一、对于本次要紧财富重组相关东说念主员买卖上市公司股票的自查汇报 ....................... 443
第九章 零丁财务照拂人论断意见................................................................................................. 450
第十章 零丁财务照拂人里面审核意见......................................................................................... 452
一、假设前提....................................................................................................................... 452
二、零丁财务照拂人对本次交易的里面审核意见和总体评价 ........................................... 452
6
释 义
在本零丁财务照拂人汇报中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
公司、上市公司、三圣特材 指 重庆三圣特种建材股份有限公司
标的公司、春瑞医化 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
零丁财务照拂人、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
标的财富、交易标的、标的股权、转 郝廷艳等 182 名天然东说念主股东算计持有的春
指
让方 瑞医化 88%的股权
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、
事迹承诺东说念主、事迹承诺股东、利润承 郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、
指
诺东说念主、补偿方、盈利预测补偿主体 郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅等
15 名天然东说念主
交易对方、售股股东 指 郝廷艳等 182 名天然东说念主股东
本次交易/本次重组/本次财富重组/
三圣特材以刊行股份及支付现款方式购买
本次刊行股份及支付现款购买财富 指
标的财富，并刊行股票召募配套资金的步履
并召募配套资金
三圣特材以刊行股份方式及支付现款方式
刊行股份及支付现款购买财富 指
购买春瑞医化 88%股权
三圣特材给与询价方式向不超过 10 名特定
召募配套资金 指
对象非公开刊行股份召募配套资金
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《刊行股份及支付现款购买财富协
指 市春瑞医药化工股份有限公司全体天然东说念主
议》
股东之刊行股份及支付现款购买财富左券》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《刊行股份及支付现款购买财富协 市春瑞医药化工股份有限公司全体天然东说念主
指
议之补充左券》 股东之刊行股份及支付现款购买财富左券
之补充左券》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《盈利补偿左券》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之
利润承诺和补偿左券》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《盈利补偿左券之补充左券》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之
利润承诺和补偿左券的补充左券》
具有证券期货相关业务履历的司帐师事务
《专项审核汇报》 指 所就春瑞医化承诺期内各年度事迹承诺实
现情况出具的专项审核汇报
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资
格的司帐师事务所就春瑞医化 88%的股权
《减值测试汇报》 指
价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
三圣特材与春瑞医化 15 名利润承诺股东签
承诺净利润 指
署了《盈利补偿左券》，春瑞医化事迹承诺
7
股东承诺，春瑞医化在 2016 年度、2017
年度、2018 年度已毕的合并报表扣除非经
常性损益后包摄于母公司股东的净利润分
别不低于东说念主民币 5,500.00 万元、东说念主民币
6,100.00 万元、东说念主民币 6,800.00 万元
《重庆三圣特种建材股份有限公司刊行股
重组汇报书 指 份及支付现款购买财富并召募配套资金暨
关联交易汇报书》
《国泰君安证券股份有限公司对于重庆三
圣特种建材股份有限公司刊行股份及支付
本零丁财务照拂人汇报、本汇报书 指
现款购买财富并召募配套资金暨关联交易
之零丁财务照拂人汇报》
三圣特材第三届董事会第二次会议决议公
订价基准日 指
告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
山东寿光增瑞化工有限公司，春瑞医化控股
寿光增瑞 指
子公司
四川武胜春瑞医药化工有限公司，春瑞医化
武胜春瑞 指
全资子公司
春瑞有限 指 春瑞医化股改前有限公司阶段
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
百康药业 指 辽源市百康药业有限公司
广大医药 指 广大医药健康控股有限公司
华北制药 指 华北制药股份有限公司
盈峰投资 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
德封开采 指 广东德封开采工程有限公司
千讯盘问 指 千讯（北京）信息盘问有限公司
零丁财务照拂人、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管制委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限职业公司深圳分公
结算公司 指
司
《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》
《重组管制办法》 指 《上市公司要紧财富重组管制办法》
《对于范例上市公司要紧财富重组些许问
《些许规则》 指
题的规则》
《公开刊行证券的公司信息败露内容与格
《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司要紧财富重组
央求文献》
《第十
《适宅心见》 指 四条、第四十四条的适宅心见——证券期货
法律适宅心见第 12 号》
《上市公司监管法律法例常见问题与解答
《常见问题与解答》 指
矫正汇编》
《深圳证券交易所股票上市执法（2014 年
《上市执法》 指
矫正）》
如未特别指明，则代表东说念主民币元、万元、亿
元、万元、亿元 指
元
8
二、专科术语释义
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产物
活性药物成份，由化学合成、植物索要或者生物时间所制备，但病
医药原药、医药
指 东说念主无法直接服用的物资，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接
原料药
使用的制剂
液氯 指 液态氯，为黄绿色的油状液体
酸酐 指 乙酸酐
VC 指 维生素 C
柠檬酸 指 2-羟基丙烷-1,2,3-三羧酸
含有-C(O)Cl 官能团的化合物羧酸中的羟基被氯替换后形成的羧酸
酰氯 指
衍生物
冰醋酸 指 别名无水乙酸，是一种有机一元酸，为食醋主要身分
别名乙酸乙酯，是无色透明具有刺激性气息的液体，为一种用途广
醋酸乙酯 指
泛的详尽化工产物
别名二甲基酮，为最浅薄的饱和酮。是一种无色透明液体，有特殊
丙酮 指
的辛辣气息，是重要的有机合成原料
对硝基苯乙酮 指 用作医药氯霉素中间体及染料中间体
酯化反应 指 醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应
还原反应 指 使有机物分子中碳原子总的氧化态贬低的反应
成盐反应 指 有机碱加酸或有机酸加碱而成盐的反应
氢化反应 指 有机化合物与氢分子的反应
溴化反应 指 有机化合物分子中的氢被溴取代生成含溴化合物的反应
格式反应 指 格氏试剂与醛、酮等化合物发生加成反应，经水解青年景醇
有机卤素化合物（卤代烷、活泼卤代芳烃）与金属镁在绝对无水乙
格式试剂 指
醚中反应形成有机镁试剂
由两个有机化学单元进行某种化学反应而得到一个有机分子的过
偶联反应 指
程
加成反应 指 两个或多个分子相互作用，生成一个加成产物的反应
环合反应 指 形成新的碳环或杂环的反应
立体化学上用以分离外消旋化合物成为两个不同的镜像异构物的
手性拆分 指
方法
两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结合成一个大分子，
缩合 指
并常伴有失去小分子的反应
碱化 指 向反应体系加入碱性物资，使体系由酸性变为碱性的过程
MVR 指 机械式蒸汽再压缩时间
环保部 指 中华东说念主民共和国环境保护部
有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配置，实
反应釜 指
现工艺要求的加热、挥发、冷却及低高速的混配功能
QA 指 Quality Assurance，质地保证
QC 指 Quality Control，质地管制
EHS 指 环境健康安全管制体系
BP 指 Britain Pharmacopoeia，英国药典
9
USP 指 United States Pharmacopoeia，好意思国药典
GMP 指 Good Manufacture Practice，药品性量生产管制范例
Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管制范例，是
cGMP 指
好意思国、欧洲和日本等国度执行的国际 GMP
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质地管制体系要求》国际标准
ISO140001 指 国际标准化组织（ISO）制订的环境管制体系标准
英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于 1999 年
OHSAS18001 指
团结推出的国际性职业健康安全管制体系标准
东说念主用药品注册时间要求国际融合会发布的原料药的优良制造范例
ICH Q7 指
指南
FDA 指 Food and Drug Administration，食物药品监督管制局。
CMO 指 寄托合同生产
CRO 指 寄托合同研发
本零丁财务照拂人汇报中部分算计数与各明细数直接相加之和在余数上如有
各别系四舍五入所致。
10
要紧事项提醒
一、本次交易有计划概述
三圣特材拟通过本次交易向春瑞医化除三圣投资外的其他182名天然东说念主股
东刊行股份及支付现款购买其持有的春瑞医化88%股权，并向不超过10名的特
定对象刊行股份召募配套资金。因此本次交易分为刊行股份及支付现款购买财富
与召募配套资金两个部分：
（一）刊行股份及支付现款购买财富
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《刊行股份及支付现款购买财富协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等 182 名天然东说念主股东刊行股份及支付现款方式购
买其持有的春瑞医化 88%股权。
本次刊行股份及支付现款购买财富的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，春
瑞医化 100%股权的评估值为 85,108.00 万元，对应春瑞医化 88%股权的评估值
为 74,895.04 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化 88%股权交易价钱
为 74,800.00 万元。
本次交易对价以刊行股份及支付现款的方式支付，其中刊行股份价钱为
30.78 元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计较，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体方
式如下表所示：
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
11
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 热闹强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖周密 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
12
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李独力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 热闹华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
13
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶多情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
14
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
15
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
算计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次刊行完成后，上市公司将直接和曲折持有春瑞医化 100%的股权。
公司向交易对方的最终刊行数目以及召募配套资金金额，将以标的财富最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的刊行数目与金额为准。
（二）召募配套资金
上市公司将给与询价方式同期向不超过 10 名特定对象非公开刊行股票召募
配套资金，召募配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买财富交
易价钱的 100%，妥贴相关法例规则。本次召募配套资金在扣除本次重组用度后
拟用于支付本次交易标的财富的现款对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建神气
及上市公司补充流动资金等用途。
本次召募配套资金给与询价方式，所刊行股份的底价为 35.68 元/股，不低
于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，假设本次刊行最终召募
金 额 为 74,800 万 元 且 发 行 价 格 即 发 行 底 价 ， 据 此 计 算 共 计 发 行 不 超 过
2,096.4125 万股。最终刊行数目及召募资金金额以中国证监会核准的为准。
本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的顺利实施为前提，最
终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买财富步履的实施。
（三）现款对价支付安排
在本次举座交易有计划获取中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现
16
金支付部分拟给与本次举座交易召募配套资金的部分资金支付，具体支付安排如
下：
1、本次交易的现款对价支付时辰为本次交易召募配套资金验资完成后 10
个职业日内一次性支付；
2、如三圣特材本次召募配套资金未顺利或召募配套资金总额不足以支付全
部现款对价的，三圣特材将在 30 个职业日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现款对价部分；
3、若上市公司届时按照联系商定已支付践约保证金，则践约保证金应自动
转为应向收取践约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四）事迹承诺和补偿
本次交易，标的财富的事迹承诺股东对标的财富的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名事迹承诺股东
签署了《盈利补偿左券》，主要内容如下：
1、事迹承诺股东
本次交易的事迹承诺股东名单过火持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现款对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总司理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总司理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总司理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
17
14 杨海波 副总司理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
算计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800
万元。春瑞医化的事迹承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017
年、2018 年当期期末累积施行净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金
额。
3、施行净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个司帐年度收尾后，由上市公司寄托负责上市公司年
度审计职业的司帐师事务所，就春瑞医化当期期末累积施行净利润与当期期末累
积承诺净利润的各别情况进行专项审计，并在上市公司每一司帐年度审计汇报出
具时出具专项汇报；当期期末累积施行净利润与当期期末累积承诺净利润的差额
应以专项汇报为准。
事迹承诺股东应根据上述专项汇报的结果按摄影关商定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度限度当期期末累积施行净利润低于限度
当期期末累积承诺净利润，则事迹承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关商定给予补偿差额。
“限度当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“限度当期期末累计施行净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度春瑞
医化施行完成的净利润之和。
（2）股份补偿数目的计较
18
事迹承诺股东当期补偿股份数=（限度当期期末累积承诺净利润－限度当期
期末累积施行净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股刊行价钱）－已补偿股份数。
根据上述公式计较补偿股份数时，若各年度的事迹承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股刊行价钱”，指本次刊行的每股刊行价钱，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现款对价
的总和。
（3）事迹承诺股东里面，事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计较：
事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数= 事迹承诺股东当期补偿股份数×
事迹承诺股东各自获取交易对价金额÷事迹承诺股东获取的交易对价总额。
若根据上述公式计较的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由事迹承
诺股东按照每股刊行价钱以现款方式补偿。
（4）波及转增、送股及现款股利的处理
1）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分拨，则事迹承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式给予调
整：
事迹承诺股东当期补偿股份数 =事迹承诺股东当期补偿股份数×（1＋限度
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现款实施分拨股利，则事迹承诺股东应在当期专项汇报出具后的 10 个职业日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现款股利返还至上市公司
指定账户内。
19
（5）股份补偿措施
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现限度当期期末累积施行净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要事迹承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以东说念主民
币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承诺股
东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其他
原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述事迹承诺股东当期补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权
登记日的除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上
市公司的股本数目的比例获赠股份。
4）自上市公司确定事迹承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
领有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘任具有证券从业履历
的司帐师事务所对标的财富进行减值测试，并出具减值测试汇报。若标的财富期
末减值额>利润承诺期内已补偿股份总和×每股刊行价钱，则事迹承诺股东应以
其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的财富减值额=标的财富总对价－期末标的财富评估值（扣除利润承
诺时间的增资、减资、给与赠与及利润分拨等因素的影响）。
20
期末减值额补偿股份数目=标的财富期末减值额÷每股刊行价钱－利润承诺
期内已补偿股份总和。
（3）补偿措施
1）在减值测试汇报出具后，若出现事迹承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在汇报出具后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发
出召开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
东说念主民币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承
诺股东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其他
原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权登记日的除事迹承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上市公司的股本数目
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定事迹承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
（4）事迹承诺股东的减值补偿职业摊派等，按利润补偿的联系商定执行。
6、特别事项
事迹承诺股东相互之间应就上述事迹承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带职业。该等连带职业以事迹承诺股东在本次交易中所获取上市公司股份对价
数目（含转增股份、红股）为限。若事迹承诺股东在本次交易中所获取的上市公
司股份（含转增股份、红股）已全部进取市公司补偿，则对于事迹承诺股东其他
股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带职业。
21
7、例如说明事迹承诺股东所持股份将全部补偿的顶点情况
（1）本次交易的事迹补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿左券》，本次交易的事迹承诺股东名单过火持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现款对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总司理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总司理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总司理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总司理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
算计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的事迹承诺股东所获取的股份对价算计为 50,097.54 万
元。
（2）本次交易的事迹承诺情况
根据《盈利补偿左券》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和
2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500
万元、6,100 万元和 6,800 万元。
（3）本次交易事迹补偿的袒护率
如上，本次交易三年利润承诺期的算计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的
公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿左券》中的补偿公式，
补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在筹商春瑞医化 2016 年一季度
的扣除非时时性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则顶点情况下，本次交易的
22
最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万元，则本
次交易事迹补偿的袒护率=本次交易事迹承诺股东持有的股份价值 50,097.54 万
元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%。
但上述筹商仅为在顶点情况下，即 2016 年度仅已毕 2016 年度 1-3 月的扣
除非时时性损益后的净利润，之后的事迹承诺期内均无任何净利润。但结合行业
发展情况和历史策动事迹等因素分析事迹承诺股东作出事迹承诺具有一定的合
感性，因此上述顶点情况发生的可能性较小。
（五）逾额利润奖励
1、在利润承诺时间，若标的公司施行已毕的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的 50%奖励给看法公司的策动管制团队，但奖励总额
不超过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。
2、上述奖励的具体东说念主员范围、奖励时辰、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后汇报上市公司，由上市公司批准；在上市公司照章公布春瑞医化 2018 年
年度专项审核汇报且标的财富减值测试汇报出具后，由春瑞医化在代扣个东说念主所得
税后分别支付给管制团队。
（六）时间损益安排
1、自评估基准日至标的财富交割日历间，标的财富产生的盈利由上市公司
享有，标的财富产生的亏空由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求
售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏空。售股股东里面
按于刊行股份及支付现款购买财富左券签署之日各迁延标的公司的持股比例承
担补偿义务。
2、标的财富交割日后 10 个职业日内，由上市公司聘任具有证券业务履历
的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的财富交割日历间标
的财富产生的损益。若标的财富发生亏空，售股股东应于上述专项审计汇报出具
之日起 10 个职业日内根据亏空金额以现款方式将亏空补偿支付给上市公司，且
售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带职业。
（七）春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施
23
1、春瑞医化变更公司类型的具体安排
根据《公司法》之“第四章 股份有限公司的诞生和组织结构”之“第一百四
十一条”之规则“发起东说念主办有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
以及“公司董事、监事、高等管制东说念主员应当向公司申报所持有的公司的股份过火
变动情况，在职职时间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总和的百分之
二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述东说念主员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召首创立大会并通过决议同意发起诞生股份
公司，春瑞医化于 2015 年 7 月 28 日稳重成立。发起东说念主共计 44 名，而该 44 名
发起东说念主均为本次重组的交易对方，上述东说念主员持有的股份在 2016 年 7 月 27 日之
前均不可转让；但如公司在获取中国证监会的核准批文况且在 2016 年 7 月 28
日之后启动本次刊行股份及支付现款购买财富的股份刊行登记职业，上述限制条
件即不存在。
此外，本次交易对方中包含了春瑞医化的全体董事、监事及高等管制东说念主员，
因此春瑞医化需将公司时局变更为有限职业公司后，上述董事、监事及高等管制
东说念主员持有的春瑞医化股份才可一次性转让予上市公司。鉴于此，春瑞医化变更公
司时局的具体安排和法子为：
第一步：变更公司股东，行将本次交易中取得现款对价的股东变更为三圣特
材
本次交易通过中国证监会核准并取得批文后，春瑞医化即启动公司时局变更
的职业，即春瑞医化向工商管制部门提交本次交易的《刊行股份及支付现款购买
财富左券》、中国证监会对于本次交易的《核准批文》过火他工商管制部门要求
的文献央求公司股东的变更，本次变更主要针对现款对价的售股股东变更为三圣
特材，因此，此法子变更后春瑞医化的股权结构即变更为：
排序 股东姓名 在春瑞医化担任职务 持股比例
1 郝廷艳 董事长 20.26%
2 杨兴志 副董事长 13.00%
3 胡奎 董事/总司理 6.42%
4 潘先文 6.06%
24
5 胡家弟 1.88%
6 郝廷革 董事/副总司理 1.84%
7 廖鸿建 1.83%
8 胡家芬 1.63%
9 石世华 1.52%
10 廖祖彪 副总司理 1.50%
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.90%
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.80%
13 邓柏林 监事会主席 0.68%
14 杨海波 副总司理 0.46%
15 廖梅 监事 0.16%
16 三圣投资 12.00%
17 三圣特材 29.06%
算计 100.00%
此法子完成后，公司的股东东说念主数算计为 17 名，妥贴变更为有限职业公司的
规则。
第二步：春瑞医化央求变更为有限职业公司
春瑞医化持相关央求文献向工商管制部门央求公司时局的变更，此法子完成
后，春瑞医化将由股份有限公司变更为有限职业公司，春瑞医化的董事、监事和
高等管制东说念主员无意一次性进取市公司转让其持有的春瑞医化股份；
第三步：启动本次刊行股份及支付现款购买财富的股份刊行、登记和上市工
作；
第四步：启动本次交易的召募配套资金职业；
第五步：召募资金到位后，向春瑞医化的原取得现款对价的股东支付本次交
易的现款对价。
2、春瑞医化变更公司类型的保障措施
为保障春瑞医化变更公司类型，以保证本次交易凯旋进行，交易两边进行了
如下安排：
（一）《刊行股份及支付现款购买财富左券》之“第四条 标的财富的交割”已
经明确商定：左券成效后，春瑞医化的售股股东应促使并确保标的公司尽快照章
由股份有限公司变更为有限职业公司。”
25
（二）2016 年 4 月 14 日，春瑞医化召开股东大会，审议通过了通过《关
于公司全体天然东说念主股东转让公司股权联系事项的议案》，同意郝廷艳等 182 名售
股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材，同期明确春瑞医化在本
次股权转让的实施过程中将照章变更为有限职业公司，并相应变更公司轨则、组
织机构等；
综上，标的公司的公司时局变更为有限职业公司具有可行性。
二、本次交易组成关联交易
本次交易中上市公司刊行股份及支付现款购买财富的 182 名交易对方中部
分股东与上市公司存在如下关联关系：
持有春瑞医化股 本次交易前持有
序号 关联东说念主 在上市公司担任职务
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易组成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已规避表决。
三、本次交易组成要紧财富重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化 88%股权。根据上市公司和春瑞医化 2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计较如下：
2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比
财富总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%
财富净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%
2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比
营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%
1、财富总额给与本次交易价钱 74,800.00 万元；
2、财富净额给与本次交易价钱 74,800.00 万元；
3、营业收入给与春瑞医化营业收入。
26
限度 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表包摄于母公司财富净额为
122,456.61 万元，本次交易拟购买财富作价 74,800.00 万元。占上市公司最近
一个司帐年度经审计合并财务报表财富净额的比例为 61.08%。根据《重组管制
办法》，本次交易组成要紧财富重组，且因波及刊行股份及支付现款购买财富，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不组成借壳
本次交易前，公司控股股东为潘先文，施行限度东说念主为潘先文和周廷娥老婆。
本次交易完成后，公司控股股东仍为潘先文，施行限度东说念主仍为潘先文和周廷娥夫
妇，因此公司的控股股东和施行限度东说念主未发生变更。本次交易不组成《重组管制
办法》第十三条所规则的借壳上市。
五、本次交易股份刊行情况
（一） 刊行股份的种类和面值
本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00 元。
（二） 刊行方式及对象
1、刊行股份及支付现款购买财富
本次刊行股份及支付现款购买财富部分的股份刊行方式为非公开刊行，刊行
对象及刊行数目分别如下：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244
27
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548
13 邓柏林 0.680% 578.4 578.4 18.7914
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785
算计 59.384% 50,475.33 50,475.33 1,639.8729
公司向交易对方的最终刊行数目以及召募配套资金金额，将以标的财富最终
成交价为依据，并需由公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的刊行
数目与金额为准。
2、召募配套资金
本次召募配套资金刊行遴选询价方式向不超过 10 名特定对象召募不超过
74,800.00 万元资金。
（三） 刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱
召募资金部分与购买财富部分应当分别订价，视为两次刊行。鉴于此，本次
刊行股份订价方式如下：
1、刊行股份及支付现款购买财富
本次刊行股份及支付现款购买财富的订价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为 30.78 元/
股，不低于本次交易订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计较公式为：本次刊行的订价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司照实施派息、送股、成本公积金转增
股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的相关执法进行相应调整。
2、刊行股份召募配套资金
28
本次刊行股份及支付现款购买财富的订价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
本次召募配套资金刊行遴选询价方式向不超过 10 名特定对象召募不超过
74,800.00 万元资金。本次刊行的刊行底价为 35.68 元/股，不低于本次交易订价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计较公式为：
本次刊行的订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司照实施派息、送股、成本公积金转增
股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的相关执法进行相应调整。
六、股份锁定安排
（一）购买财富刊行股份之锁依期
1、 事迹承诺股东的锁依期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名事迹承诺股东刊行
的股份自股份刊行之日起三十六个月内不得转让。
同期，公司的控股股东潘先文作念出承诺：“在本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连气儿 20 个交易日的收盘价低于本次刊行价，或交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次刊行价的，则本东说念主办有的因本次交易而获取的上市公司股票的
锁依期自动延长 6 个月”。
锁依期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等事迹承诺股东如因上市公司实
施送红股、成本公积金转增股本领项而增持的上市公司股份，亦应盲从上述锁定
期限的商定。
锁依期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名事迹承诺股东因本次交易所获取的上市公司股份
在锁依期届满后减持时，需盲从《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
29
市执法》等法律、法例、规章、范例性文献以及上市公司《公司轨则》的相关规
定。
2、 杨曾涛的锁依期
上市公司本次向杨曾涛刊行的股份自股份刊行之日起十二个月内不得转让。
同期杨曾涛作念出承诺，如果在本次刊行股份收尾之日持有春瑞医化股权不足 12
个月，则其因本次交易获取的股份在刊行收尾之日起 36 个月内不转让。
锁依期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、成本公积金转增股本领项而增
持的上市公司股份，亦应盲从上述锁依期限的商定。
锁依期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因
本次交易所获取的上市公司股份在锁依期届满后减持时，需盲从《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市执法》等法律、法例、规章、范例性文献以及
上市公司《公司轨则》的相关规则。
（二）召募配套资金刊行股份之锁依期
本次召募配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次刊行完成日起
12 个月内不得转让。
上述交易各方因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股
份，亦应盲从上述股份锁联盟定。
锁依期届满后，交易各方在本次刊行中认购的三圣特材股份的转让将按照届
时有用的相关法律法例、规章和深交所的执法办理。
若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁依期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次刊行的锁依期安排进行矫正并予执
行。
七、本次交易标的评估值
本次交易标的财富为春瑞医化 88%的股权，本次交易的评估基准日为 2016
年 3 月 31 日，评估机构天健兴业评估遴选收益法和财富基础法对标的财富进行
30
评估并出具了《评估汇报》（天兴评报字（2016）第 0383 号），最终给与收益法
评估结果算作本次交易标的股权的评估论断。
经评估，春瑞医化 100%股权评估值为 85,108.00 万元，对应春瑞医化 88%
股权评估值为 74,895.04 万元，较 2016 年 3 月 31 日经审计的母公司报表包摄
于母公司扫数者权益账面值 34,827.27 万元，评估升值率约为 144.37%；经友
好协商，交易各方确定前述股权交易价钱定为 74,800.00 万元。
估值翔实情况参见本零丁财务照拂人汇报“第六章 交易标的评估情况”部分
和评估机构出具的联系评估汇报。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易刊行股份及支付现款购买财富所刊行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开刊行股份召募配套资金的召募金额与刊行价钱都存在一定不确定性，
这里假设配套召募资金总额按上限，即 74,800.00 万元，刊行价钱按刊行底价，
即 35.68 元/股计较配套召募资金部分刊行的股份不超过 2,096.4125 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东称呼
持股数目 持股数目 持股数目
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封开采 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
算计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
31
本次交易完成后，公司控股股东及施行限度东说念主均未发生变化，公司的控股股
东仍为潘先文，施行限度东说念主仍为潘先文和周廷娥老婆。
（二）本次交易对财务霸术的影响
根据天健司帐师出具的三圣特材 2015 年度《审计汇报》（天健审〔2016〕
8-8 号）、上市公司 2016 年未经审计的第一季度汇报和天健司帐师出具的 2015
年和 2016 第一季度《备考审阅汇报》（天健审（2016）8-235 号），本次刊行前
后公司主要财务霸术比较如下：
2016 年 1-3 月 2015 年
神气
上市公司已毕数 备考数 上市公司已毕数 备考数
流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77
速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63
财富欠债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%
应收账款盘活率 0.34 0.45 1.98 1.90
存货盘活率 3.48 2.29 16.26 9.75
毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%
净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%
基本每股收益（元
0.18 0.25 0.88 0.98
/股）
扣除非时时性损
益后每股收益（元 0.18 0.25 0.88 0.97
/股）
注：1、备考数计较每股收益系根据包摄于母公司扫数者净利润除以本次交易完成后上
市公司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计较得出。
存货盘活率=营业成本*4/（期初存货+期末存货）/2
九、本次交易已经履行梵衲需履行的审批措施
2016 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次
刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次
刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易汇报书的相关议案。
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，本次交易尚需履行的审批措施包括但不
32
限于：
1、公司对于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。在取得证监会核准前，不得实施本次交易有计划。
十、本次交易订价的公允性分析
（一）标的财富评估升值率较高的原因及合感性
本次标的财富交易作价的评估基准日为2016年3月31日，经收益法评估，春
瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，评估升值50,280.74万元，升值率
为144.37%。本次交易拟购买的财富评估升值率相对较高。
评估升值原因主淌若由于标的公司目下正处于快速发缓期，其锻练类产物具
有较高商场占有率，标的公司明天依靠其商场渠说念推论新产物，将给标的公司带
来愈增多元化的产物结构和利润增长；收益预测价值中详尽筹商了标的公司优良
的管制涵养、成本限度、商场渠说念、客户资源、东说念主力资源、时间积攒、管制团队
等重要的难以量化的无形资源的孝敬价值，与历史成本反应出的账面值比拟，产
生较大幅度升值。
（二）春瑞医化 88%股权交易订价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率气象
春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，结合春瑞医化的财富气象与
盈利智商，选用交易市盈率霸术比较分析本次交易订价的公说念合理脾性况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
神气 2015 年度
（预测） （预测） （预测）
春瑞医化交易价钱（万元） 85,108.00
春瑞医化扣除非时时性损益
3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00
后的净利润（万元）
交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52
包摄于母公司的净财富
38,805.99 - - -
（万元）
交易市净率 2.19 - - -
注 1：交易市盈率=标的公司评估值/标的公司净利润
注 2：2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化事迹承诺股东承诺的净利润
33
注 3：交易市净率=标的公司评估值/标的公司包摄于母公司的净财富
2、本次交易市盈率、交易市净率与商场可比交易比较情况
根据 A 股商场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易
有计划，除去相关信息败露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
交易对 预测市盈率
交易
上市公司 评估 价/估 基准日市
标的称呼 市盈 第二
称呼 基准日 值（亿 第一年 第三年 净率
率 年
元）
2014 年 12
博腾股份 东邦药业 2.64 27.42 2.81
月
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47
2014 年 12
誉衡药业 普德药业 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59
月
2014 年 12
众生药业 先强药业 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32
月
信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27
红日药业 预计药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32
福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69
上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72
振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25
行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68
行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52
本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19
注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出事迹承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为21.60，与市
场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为2.19，低于同类交易的市净率，作
价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）从本次刊行对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响角度分析本
次订价合感性
春瑞医化在其业务范围内具有彰着的最初上风，策动事迹考究。当前，春瑞
医化的部分主要产物均达到同行业最初水平；此外，公司时间团队对化工合成单
元有长远绝对的领悟，擅长工艺经由改进，对氢化、格氏等工艺要津有特别之处，
因此公司各种产物在成本、品性方面都具有较强的商场竞争力。公司有较强的生
34
产时间研发回荡智商，具备零丁完成多步合成加工，在多工序已毕盈利的智商。
通过本次交易，上市公司将丰富业务花样，有用地汲引上市公司策动范畴，形成
考究的延续盈利智商。
根据春瑞医化2015年经审计的财务数据，其营业收入为36,903.32万元，相
当于同期上市公司营业收入的26.16%；包摄于母公司股东的净利润3,940.44万
元，极端于同期上市公司包摄于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后，标
的公司的净财富及策动事迹将纳入上市公司合并报表，从而提高包摄于上市公司
股东的净财富和净利润范畴，为投资者带来延续稳固的酬金。
因此，从本次交易对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响角度分析，标
的财富的订价是合理的。
十一、本次交易事迹承诺的依据和合感性
标的公司经过多年详尽化化工生产策动，千里淀优化了一批详尽化产物的生产
工艺、积攒了包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，其基础设施健
全，产物均已已毕范畴化生产，标的公司根据自身情况制定了完善的详尽化管制
轨制，并得到了严格的执行。标的公司自主产物具有较强的商场竞争力，定制产
品也与部分世界五百强企业建立了考究的长久合作关系。
标的公司结合行业近况、自身策动智商、生产智商对其明天主要产物产销量
进行了分析预测，按照其现今主要产物的利润水平，足以撑持其承诺的策动事迹。
具体情况如下：
单元：吨
销量 公司预测
神气 产能
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 2017 年 2018 年
春瑞医化
T-12 粗品 66.2 179.3 117.93 22.7 11 150 50 80 100
T97-C 44.75 92.27 93.8 78.8 15.2 200 100 120 150
DBED 207.53 162.25 150.38 117.18 32.15 300 200 200 200
盐酸普鲁卡因中间
516.86 417.16 381.83 412.46 117.71 600 400 400 420
体
叶酸及中间体 126.06 8.31 480 490 660 660
35
氯霉素中间体① 118.53 193.17 115.5 174.35 87.8 贸易 160 170 170
氯霉素中间体② 87.23 30.35 24.53 106.01 38.35 贸易 210 220 220
武胜春瑞
氯霉素中间体② 166.00 107.18 132.61 45.80 210.00 220.00 220.00
500
氯霉素中间体① 182.27 112.50 174.55 81.60 160.00 170.00 170.00
K13 - 50.87 21.11 49.08 150 120.00 130.00 140.00
K199 - - 83.52 21.06 200 120.00 130.00 180.00
标的公司拟参预商场的叶酸，国内商场2016年3月31日不含税价钱为329元
/KG，2016年1月-3月均价为293元/KG，预计可已毕销售毛利率约28%。
标的公司已参预商场的环丙胺，主要用于生产环丙沙星，亦用于农药和植物
保护剂的合成。该产物商场近期不含税价钱为11万元/吨，预计销售毛利率约为
26.5%。
综上，汇报期内春瑞医化策动事迹增长较快以及事迹承诺股东作出的事迹承
诺均具有合感性。
十二、本次交易相关方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
（一）提供信息果真、准确、齐全的承诺
1、在参与本次交易过程中，本东说念主保证实时进取市公司、春瑞医化提供
本次交易的相关信息、汉典，并保证本东说念主为本次要紧财富重组所提供的
信息、汉典均是果真、准确、齐全和有用的，不存在职何漏洞记录、误
导性阐发或要紧遗漏。
2、本东说念主保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、汉典均为真
实、准确、齐全和有用的原始书面汉典或汉典副本，汉典副本或复印件
与其原始汉典或原件一致；扫数文献的签名、图章均是果真的，不存在
任何漏洞记录、误导性阐发或者要紧遗漏。
春瑞医化全 3、本东说念主保证为本次交易所出具的说明及说明均为果真、准确和齐全的，
1
体售股股东 不存在职何漏洞记录、误导性阐发或者要紧遗漏。
4、本东说念主承诺，若违背上述承诺，给上市公司、春瑞医化、投资者或本
次交易的其他参与方变成损失的，本东说念主将个别及连带地承担由此产生的
一切经济抵偿职业和其他法律职业。
5、若本东说念主因涉嫌在本次交易中所提供或者败露的联系信息、汉典等存
在漏洞记录、误导性阐发或者要紧遗漏，被司法机关立案窥探或被中国
证券监督管制委员会立案走访的，在该等案件走访论断明确之前，同意
上市公司暂停支付本次交易的对价；若对价为上市公司股份且已经支付
的，本东说念主承诺暂停转让本东说念主在本次交易中获取的上市公司股份。
2 春瑞医化 1、公司及公司下属子公司为上市公司本次要紧财富重组所提供的信息
36
均是果真、准确、齐全和有用的，不存在职何漏洞记录、误导性阐发或
要紧遗漏；公司对该等信息的果真性、准确性、齐全性和有用性承担个
别和连带的法律职业。
2、公司及公司下属子公司向参与本次要紧财富重组的各中介机构所提
供的汉典均为果真、准确、齐全和有用的原始书面汉典或副本汉典，资
料副本或复印件与其原始汉典或原件一致，扫数文献的签名、图章均是
果真的；公司对该等汉典的果真性、准确性、齐全性和有用性承担个别
和连带的法律职业。
（二）交易的正当性的承诺
1、本东说念主办有的公司股权系本东说念主正当、有用取得和持有的自有财富，该
等股权不存在代持情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查
封、冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在职何权利毛病、权属争议或
潜在纠纷。
2、本东说念主对公司的出资已经足额到位，该等出资果真、正当、有用，用
于出资的财富均系本东说念主正当、有用的财产。本东说念主不存在职何漏洞出资、
脱期出资、抽逃出资等违背本东说念主算作公司股东时所应承担的义务及职业
春瑞医化全
1 的步履。
体售股股东
3、本东说念主自发向重庆三圣特种建材股份有限公司转让本东说念主办有的公司股
权，且已取得财产共有东说念主（如有）的授权和同意。本东说念主签署的合同、协
议或其他法律文献中不存在遏止或限制本东说念主向三圣特材转让所持公司
股份的内承诺安排。
4、本东说念主与为本次要紧财富重组提供服务的中介机构过火署名东说念主员不存
在关联关系或其他利害关系，不存在寄托、信托等代持或其他利益输送
步履，也不存在争议或潜在纠纷。
（三）股份锁定的承诺
春瑞医化本
次交易取得 具体参见本零丁财务照拂人汇报“第五章 刊行股份情况”之“二、本次
1
股份对价的 刊行股份具体情况”之“（四）刊行股份锁依期安排”。
股东
召募配套资 具体参见本零丁财务照拂人汇报“第五章 刊行股份情况”之“二、本次
2
金认购方 刊行股份具体情况”之“（四）刊行股份锁依期安排”。
（四）幸免同行竞争的承诺
1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本东说念主过火
关联方（包括但不限于关联天然东说念主、关联企业、关联法东说念主，具体范围参
照现行有用的《深圳证券交易所股票上市执法》确定）不得以任何时局
直接或曲折地从事、参与，或匡助他东说念主从事、参与任何与上市公司、标
的公司过火下属公司的主营业务有直接或曲折竞争关系的业务或其他
春瑞医化业 策动行径，也不得直接或曲折投资任何与上市公司、标的公司过火下属
1
绩承诺股东 公司主营业务有直接或曲折竞争关系的经济组织。
2、上述时间内，若本东说念主过火关联方明天从任何第三方获取的任何生意
契机与上市公司、标的公司过火下属公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则事迹承诺股东过火关联方将立即文书上市公司，在征得第三方允
诺后，奋发将该生意契机给予上市公司、标的公司过火下属公司，本东说念主
保证不利用对上市公司、标的公司过火下属公司的了解和明察的信息协
37
助第三方从事、参与或投资与上市公司、标的公司过火下属公司相竞争
的业务或神气。
3、若本东说念主过火关联方违背幸免同行竞争义务，本东说念主将无条件抵偿上市
公司、标的公司过火下属公司因此际遇或产生的任何损失或开支。
（五）对于减少及范例关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本东说念主过火关联方（包括但不限于关联天然东说念主、关
联企业、关联法东说念主，具体范围参照现行有用的《深圳证券交易所股票上
市执法》确定）与上市公司、标的公司过火子公司之间将尽量减少、避
免关联交易。在进行确有必要且无法例避的关联交易时，保证按商场化
原则和公允价钱进行公说念操作，并按相关法律、法例、规章等范例性文
春瑞医化业 件及三圣特材公司轨则的规则履行交易措施及信息败露义务。
1
绩承诺股东 2、本东说念主保证不融会过关联交易毁伤上市公司过火股东的正当权益；亦
不融会过任何方式，毁伤上市公司过火股东的正当利益；
3、本东说念主将根绝一切罪人占用上市公司的资金、财富的步履，在职何情
况下，不要求上市公司向本东说念主过火关联方提供任何时局的担保。
4、若本东说念主过火关联方违背本承诺函中的义务，本东说念主将无条件抵偿上市
公司因此际遇或产生的任何损失或开支。
（六）保持上市公司零丁性的承诺
1、保证上市公司东说念主员零丁
（1）保证上市公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书等高
级管制东说念主员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上市公司关联方
（上市公司关联方的具体范围参照现行有用的《深圳证券交易所股票上
市执法》确定，以下统称“关联方”）担任除董事、监事除外的职务；
（2）保证上市公司的作事、东说念主事及工资管制与关联方之间完全零丁；
（3）本东说念主进取市公司推选董事、监事、司理等高等管制东说念主员东说念主选均通
过正当措施进行，不烦闷上市公司董事会和股东大会应用权益作出东说念主事
任免决定。
2、保证上市公司财富零丁齐全
（1）保证上市公司具有与策动联系的业务体系和零丁齐全的财富；
（2）保证上市公司不存在资金、财富被关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所零丁于关联方。
1 潘先文
3、保证上市公司财务零丁
（1）保证上市公司建立零丁的财务部门和零丁的财务核算体系，具有
范例、零丁的财务司帐轨制；
（2）保证上市公司零丁在银行开户，不与关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务东说念主员不在关联方兼职；
（4）保证上市公司照章零丁征税；
（5）保证上市公司无意零丁作出财务决策，关联方不烦闷上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构零丁
（1）保证上市公司建立健全法东说念主治理结构，领有零丁、齐全的组织机
构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、零丁董事、监事会、总司理
等依照法律、法例和北大医药公司轨则零丁应用权益。
38
5、保证上市公司业务零丁
（1）保证上市公司领有零丁开展策动行径的财富、东说念主员、禀赋和智商，
具有面向商场自强门庭延续策动的智商；
（2）保证不对上市公司的业务行径进行不高洁烦闷；
（3）保证关联方幸免从事与上市公司具有本质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、幸免关联方与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法幸免的关联交易时，保证按商场化原则和公允价钱进行公说念
操作，并按相关法律法例以及范例性文献和三圣特材公司轨则的规则履
行交易措施及信息败露义务。
（七）不存在《对于加强上市公司要紧财富重组相关股票特别交易监管暂行规则》第十三条
情形的承诺
1、本东说念主是具备完全民事权利智商和步履智商的中国公民，在中国境内
领有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次要紧财富重组的主体资
格。
2、本东说念主不存在因涉嫌与本次要紧财富重组相关的内幕交易被立案走访
春瑞医化全
1 或者立案窥探的情形。在最近 36 个月内，本东说念主不存在因与要紧财富重
体售股股东
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关照章雅致刑
事职业的情形。本东说念主不存在依据《对于加强与上市公司要紧财富重组相
关股票特别交易监管的暂行规则》不得参与任何上市公司要紧财富重组
情形。
1、公司过火董事、监事、高等管制东说念主员或参与本次要紧财富重组的公
司其他主体、东说念主员不存在因涉嫌与本次要紧财富重组相关的内幕交易被
立案走访或者立案窥探的情形。
2、在最近 36 个月内，公司过火董事、监事、高等管制东说念主员或参与本次
要紧财富重组的其他主体、东说念主员不存在因与要紧财富重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或司法机关照章雅致处分的情形。
2 三圣特材
3、公司过火董事、监事、高等管制东说念主员或参与本次要紧财富重组的其
他主体、东说念主员不存在依据《对于加强与上市公司要紧财富重组相关股票
特别交易监管的暂行规则》不得参与任何上市公司要紧财富重组情形。
公司注重承诺，上述声明是果真、准确和齐全的，不存在职何漏洞记录、
误导性阐发、掩蔽或遗漏；上述声明和承诺对公司具有法律敛迹力，公
司风物承担个别和连带的法律职业。
1、公司/本所过火承办东说念主员不存在因涉嫌与本次要紧财富重组相关的内
幕交易被立案走访或者立案窥探的情形。
2、在最近 36 个月内，公司/本所过火承办东说念主员不存在因与要紧财富重
本次交易各 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关照章雅致刑
3
中介机构 事职业的情形。
3、公司/本所过火承办东说念主员不存在依据《对于加强与上市公司要紧财富
重组相关股票特别交易监管的暂行规则》不得参与任何上市公司要紧资
产重组情形。
（八）交易对方称职和诚信情况的承诺
最近五年内，本东说念主未受过行政处罚（含证券商场以内的行政处罚、交易
春瑞医化全
1 所的公开质问以过火他与证券商场相关的处罚，但与证券商场彰着无关
体售股股东
的除外）或刑事处罚，亦未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲
39
裁。最近五年内，本东说念主不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会遴选行政监管措施或受到证券交易所规律处分等情况。
（九）对于重庆市春瑞医药化工股份有限公司联系厂区用地及房屋的承诺
1、春瑞医化在生产策动中使用上述厂区地皮及房屋妥贴渝北区的地皮
利用总体策动，不存在争议或潜在纠纷。
2、本东说念主保证，在上述厂区地皮的相关租出合同期限内，春瑞医化能不
间隔地使用上述厂区地皮和上述房屋延续开展正常生产策动。
3、若因上述厂区地皮的相关租出合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞
医化生产策动中止或歇业，或被要求搬迁，或被根除建筑物，或被索赔，
则本东说念主无条件与其他承诺东说念主共同承担春瑞医化因此发生的损失或支拨
的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会际遇任何损失。
4、本东说念主保证协助并促使春瑞医化尽快照章以出让方式取得上述厂区土
地的国有地皮使用权证和上述房屋的扫数权证。在春瑞医化取得上述厂
区地皮的国有地皮使用权证和上述房屋的扫数权证以前，若春瑞医化因
上述厂区地皮或上述房屋而被政府部门处罚、歇业、限制使用、强制搬
春瑞医化业
1 迁或强制根除，则本东说念主无条件与其他承诺东说念主共同承担春瑞医化因此发生
绩承诺股东
的损失或支拨的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会际遇任何损失。
5、对于春瑞医化非货币财富的损失，本东说念主将按相关非货币财富届时的
评估价值（无毛病条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行抵偿
义务。
6、本东说念主将按限度本声明和承诺书出具之日，本东说念主所持的春瑞医化股份
数在全体承诺东说念主所持的春瑞医化股份总和的占比向春瑞医化承担抵偿
职业。同期，本东说念主对其他承诺东说念主应向春瑞医化承担的抵偿职业承担连带
职业。
7、本声明和承诺书项下联系情形出现后，在春瑞医化提议支付要求之
日起 30 日内，本东说念主保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春
瑞医化。若春瑞医化同期要求本东说念主承担连带职业，本东说念主无条件给与该等
要求并实时履行相应的支付义务。
（十）交易对方对于保证标的公司正常策动的承诺函
在向三圣特材完成公司股份交割前，本东说念主保证不影响公司正常、正当经
春瑞医化全 营状态；保证公司装假施与正常生产策动无关的财富处置，不提供对外
1
体售股股东 担保，装假施利润分拨，不增加要紧债务，但经三圣特材预先书面同意
的除外。
（十一）对于寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改神气相关环保手续问题出具的承诺
1、该神气妥贴产业政策且达到环境管制要求，属于“鲁政字[2015]170
号”文所规则的完善类神气，况且该神气根据“鲁政字[2015]170 号”、
“鲁环办[2015]36 号”文的相关规则完善环保手续并取得排污许可不存
在法律清苦或其他清苦；不然承诺东说念主按该神气财富无毛病条件下的评估
春瑞医化业 价值回购该神气财富。
1
绩承诺股东 2、若寿光增瑞因该神气未照章完善环保手续（或未取得排污许可）被
行政处罚、索赔或增加用度支拨，则由承诺东说念主无条件承担相关损失或费
用。
3、该神气不存在其他坐法的情形，不然寿光增瑞由此产生的罚金、索
赔或增加用度支拨，则由承诺东说念主无条件承担相关损失或用度。
40
4、该神气无意在 2016 年 7 月 31 日或以前照章完善的全部环保手续及
取得排污许可，并正当投产。若该神气未能在 2016 年 7 月 31 日或以
前正当投产，承诺东说念主无条件承担相关损失或用度。
5、各承诺东说念主按其于本承诺函出具之日所持春瑞医化股份数在全体承诺
东说念主所持春瑞医化股份总和的占比承担本承诺函下的相关义务或职业，各
承诺东说念主相互之间就该等义务或职业承担连带职业。
6、若相关事实或用度发生后，三圣特材、春瑞医化或寿光增瑞向承诺
东说念主提议履行上述承诺的要求，则承诺东说念主无条件在相关要求提议后 20 个
职业日内履行已矣相关承诺。
（十二）春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关东说念主员不存在关联关系或利益安排的承
诺
汇报期内，春瑞医化或/和其董事、监事、高等管制东说念主员、中枢时间东说念主
员或持股 5%以上的股东与上述主要客户或/和主要供应商过火董事、监
1 春瑞医化
事、高等管制东说念主员、中枢时间东说念主员或持股 5%以上的股东不存在关联关
系，也不存在利益安排。
春瑞医化全
汇报期内，该等东说念主员过火关系密切的家庭成员（包括妃耦、父母及妃耦
体董事、监
的父母、昆仲姐妹过火妃耦、年满十八周岁的子女过火妃耦、妃耦的兄
2 事、高等管
弟姐妹和子女妃耦的父母）与春瑞医化上述主要客户或/和主要供应商
理东说念主员、核
不存在关联关系，亦不存在利益安排。
心时间东说念主员
汇报期内，三圣投资与春瑞医化的主要客户和主要供应商不存在职何干
3 三圣投资
联关系，也不存在职何利益安排。
汇报期内，春瑞医化主要客户或/和主要供应商与春瑞医化或/和春瑞医
春瑞医化主
化董事、监事、高等管制东说念主员、中枢时间东说念主员或持股 5%以上的股东不
要客户或/
4 存在关联关系；除与春瑞医化存在正常的产物购销关系除外，与春瑞医
和主要供应
化或/和春瑞医化董事、监事、高等管制东说念主员、中枢时间东说念主员或持股 5%
商
以上的股东不存在其他利益安排。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息败露义务
本次交易波及上市公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息败露管制办法》、《对于范例上市公司信息败露及相关
各方步履的文书》等相关法律、法例的要求对本次交易有计划遴选严格的遁入措施，
并将严格履行信息败露义务。本次交易的刊行股份及支付现款购买财富并召募配
套资金暨关联交易汇报书、零丁财务照拂人汇报、法律意见书以及本次交易波及的
审计、评估汇报等将不迟于股东大会召通畅知公告时公告。
（二）严格执行相关措施
41
1、本次交易中标的财富由具有相关证券期货相关业务履历的审计机构和资
产评估公司进行审计和评估；零丁财务照拂人、法律照拂人对本次交易出具零丁财务
照拂人汇报和法律意见书。
2、针对本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易事项，
三圣特材严格按摄影关规则履行法定措施进行表决、败露。董事会审议本次刊行
股份及支付现款购买财富事项时，零丁董事就该事项发表了零丁意见。
3、照章履行措施，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交
易，将在交易中波及到关联交易的处理遵守公开、公说念、刚正的原则并履行正当
措施，联系关联方在董事会及股东大会上规避表决，以充分保护全体股东，特别
是中小股东的利益。
4、本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金的有计划需经公司股东
大会以特别决议审议表决通过。
（三）蚁集投票安排
公司董事会将在审议本次交易有计划的股东大会召开前发布提醒性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易有计划的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《对于加强社会公众股股东权益保护的些许规则》等联系规则，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易有计划的表决提供蚁集投票平台，股东不错参加现
场投票，也不错直接通过蚁集进行投票表决。
（四）本次要紧财富重组过渡时间损益安排
交易各方同意，春瑞医化于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致春瑞
医化增加的净财富由上市公司享有；上市公司于过渡期内所产生的亏空，或因其
他原因导致春瑞医化减少的净财富由春瑞医化的售股股东分别按照本次交易前
其各自所持有春瑞医化的股权比例进取市公司以现款方式补足。
（五）财富订价公允
对于本次交易拟收购的春瑞医化88%股权，公司已聘任具有证券期货相关从
业履历的审计机构、评估机构按照联系规则对其进行审计、评估，确保标的财富
42
的订价公允、公说念、合理，且最终交易价钱不得高于经前述评估机构以2016年3
月31日为评估基准日的评估结果。三圣特材董事会和零丁董事均已对评估机构
的零丁性、评估假设前提的合感性和评估订价的公允性发表征服性意见，财富的
订价依据公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形。
（六）股份锁定的安排
1、事迹承诺股东的锁依期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名事迹承诺股东刊行
的股份自股份刊行之日起三十六个月内不得转让。
同期，公司的控股股东潘先文作念出承诺：“在本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连气儿20个交易日的收盘价低于本次刊行价，或交易完成后6个月期末收
盘价低于本次刊行价的，则本东说念主办有的因本次交易而获取的上市公司股票的锁定
期自动延长6个月。”。
锁依期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名事迹承诺股东如因上市
公司实施送红股、成本公积金转增股本领项而增持的上市公司股份，亦应盲从上
述锁依期限的商定。
锁依期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等事迹承诺股东因本次交易所获取的上市公司股份在锁定
期届满后减持时，需盲从《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市执法》
等法律、法例、规章、范例性文献以及上市公司《公司轨则》的相关规则。
2、杨曾涛的锁依期
上市公司本次向杨曾涛刊行的股份自股份刊行之日起十二个月内不得转让。
同期杨曾涛作念出承诺，如果在本次刊行股份收尾之日持有春瑞医化股权不足12
个月，则其因本次交易获取的股份在刊行收尾之日起36个月内不转让。
锁依期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、成本公积金转增股本领项而增
持的上市公司股份，亦应盲从上述锁依期限的商定。
（七）对于标的公司事迹承诺补偿的安排
43
标的公司给与收益法进行评估并算作订价依据的，交易对方对标的公司明天
3 年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
（八）公司利润分拨政策及最近三年的现款分红情况
1、公司的利润分拨政策
（1）公司的利润分拨时局
1）利润分拨原则：公司实行延续、稳固的利润分拨政策，公司利润分拨应
醉心对投资者的合理投资酬金并兼顾公司当年的施行策动情况和可延续发展。
2）利润分拨时局：公司不错遴选现款、股票以及现款与股票相结合的方式
分拨利润。公司利润分拨不得超过累计可分拨利润的范围，不得毁伤公司延续经
营智商。在妥贴现款分红的条件下，公司应当优先遴选现款分红的方式进行利润
分拨。
3）公司拟实施现款分红的，应同期得志以下条件：
①公司该年度已毕的可分拨利润为正好；
②审计机构对公司该年度财务汇报出具标准无保属意见的审计汇报。
4）在得志上述现款分红条件情况下，公司应当遴选现款方式分拨利润。原
则上每年度进行一次现款分红，公司董事会不错根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现款分红。
5）现款分红比例：公司应保持利润分拨政策的连气儿性与稳固性，每个盈利
年度以现款方式分拨的利润不少于当年已毕的可分拨利润的 15%。公司董事会
应当详尽筹商所处行业特色、发展阶段、自身策动模式、盈利水平以及是否有重
大资金支拨安排等因素，区分下列情形，并按照本轨则规则的措施，提议各别化
的现款分红政策：
①公司发展阶段属锻练期且无要紧资金支拨安排的，进行利润分拨时，现款
分红在本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属锻练期且有要紧资金支拨安排的，进行利润分拨时，现款
44
分红在本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长久且有要紧资金支拨安排的，进行利润分拨时，现款
分红在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有要紧资金支拨安排的，按照前项规则处理。
若公司事迹增长赶快，况且董事会觉得公司股票价钱与公司股本范畴不匹配
时，不错在得志上述现款分拨之余，遴选股票股利的方式给予分拨。
6）存在股东非法占用公司资金情况的，公司在进行利润分拨时，应当扣减
该股东所分拨的现款红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分拨的决策措施
1）公司每年利润分拨预案由公司董事会结合本轨则的规则、盈利情况、资
金需求提议和拟定，经董事会审议通过并经半数以上零丁董事同意后提请股东大
会审议。零丁董事对提请股东大会审议的利润分拨预案进行审核并出具书面意
见。
2）董事会审议现款分红具体有计划时，应当谨慎研究和论证公司现款分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件过火决策措施要求等事宜，零丁董事应当发
标明确意见；零丁董事不错搜荟萃小股东的意见，提议分红提案，并直接提交董
事会审议。
3）股东大会对现款分红具体有计划进行审议时，应当通过多种渠说念主动与股
东特别是中小股东进行疏浚和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并实时答
复中小股东关切的问题。
4）在当年得志现款分红条件情况下，董事会未提议现款利润分拨预案或现
金分红的利润少于当年已毕可供分拨利润的15%时，公司董事会应在依期汇报中
说明原因以及未分拨利润的使用计划，并由零丁董事对此发表零丁意见。
5）股东大会应根据法律法例和本轨则的规则对董事会提议的利润分拨预案
进行表决。
（3）利润分拨政策调整
45
若公司外部策动环境发生要紧变化或现行利润分拨政策影响公司可延续发
展时，公司可调整利润分拨政策，但调整后的利润分拨政策不得违背法律、法例
及中国证监会和证券交易所的联系规则。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分拨政策调整有计划。经全体董事
过半数同意，并经三分之二以上的零丁董事同意并发标明确意见，公司董事会可
向股东大会提议调整利润分拨政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（4）公司应当在年度汇报中翔实败露现款分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1）是否妥贴本轨则的规则或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和了了；
3）相关的决策措施和机制是否完备；
4）零丁董事是否履职尽责并阐述了应有的作用；
5）中小股东是否有充分抒发意见和诉求的契机，中小股东的正当权益是否
得到了充分保护等。
对现款分红政策进行调整或变更的，还搪塞调整或变更的条件及措施是否合
规和透明等进行翔实说明。
2、最近三年现款分红情况
上市公司严格按摄影关法律法例和《公司轨则》的规则，实施利润分拨政策，
得志股东的合理投资酬金和公司永远发展的要求。上市公司近三年现款分红情况
如下表所示：
单元：万元
现款分红 合并报表中包摄 占合并报表中包摄于
分红年度 金额（含 于上市公司股东 上市公司股东的净利
税） 的净利润 润的比率
2015 年 3,600.00 12,176.20 29.57%
2014 年 1,920.00 10,106.40 19.00%
46
2013 年 1,440.00 10,254.94 14.04%
算计 6,960.00 32,537.54 -
最近三年合并报表中包摄于母公司
3,253.75
扫数者净利润的均值的 30%
注：截止本零丁财务照拂人汇报签署之日，三圣特材 2015 年度分红有计划已通过股东大会
表决通过，暂未实施。
三圣特材最近三年合并报表中包摄于母公司扫数者净利润均值的百分之三
十为 3,253.75 万元，三圣特材最近三年以现款方式累计分拨利润为 6,960 万元。
分红年度 各年末合并报表中未分拨利润 各年末母公司报表中未分拨利润
2015 年 47,318.15 46,029.69
2014 年 38,140.54 38,242.34
2013 年 30,480.26 30,627.27
最近三年公司现款分红金额为 6,960 万元，超过了最近三年合并报表中包摄
于母公司扫数者净利润的均值的 30%，因此得志现款分红规则。公司第二届董
事会第二十二次会议和公司年度股东大融会过公司 2015 年度利润分拨有计划，每
10 股分拨现款红利 2.5 元（含税），算计现款分红金额 3,600 万元，限度本汇报
书签署之日，该分红有计划暂未实施。
十四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的果真、准确和齐全，保证不存在漏洞记录、误导性
阐发或者要紧遗漏，并声明承担个别和连带的法律职业。公司已聘任具有证券期
货业务履历的审计机构、财富评估机构对标的财富进行审计和评估，已聘任零丁
财务照拂人和法律照拂人对本次交易所波及的财富订价和股份订价、标的财富的权属
气象等情况进行核查，并将对实施过程、相关左券及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发标明确意见，确保本次交易公允、公说念、正当、
合规，不毁伤上市公司股东利益。
十五、零丁财务照拂人的保荐机构履历
上市公司聘任国泰君安证券担任本次交易的零丁财务照拂人，国泰君安证券经
47
中国证监会批准照章诞生，具备保荐机构履历。
48
要紧风险提醒
投资者在评价本次要紧财富重组时，除本零丁财务照拂人汇报的其他内容和与
本零丁财务照拂人汇报同期败露的相关文献外，还应特别谨慎地筹商下述各项风险
因素：
一、与本次重组相关的风险
（一） 交易的审批风险
本次交易尚需得志多项条件方可完成，包括但不限于取得三圣特材股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准及取得上述批准时辰存在不确定性，有计划最终能否实施顺利存在上述的审批风
险。
（二） 交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管制轨制，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能限度内幕信息知情东说念主员范围，以幸免内幕信息的传播，但仍不排除联系机
构和个东说念主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易的步履，公司存在因股价特别
波动或特别交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，
如有权监管机构对左券的内容和履行提议异议从而导致左券的重要原则条目无
法得以履行以致严重影响任何一方签署左券时的生意目的，则经各方书面协商一
致后刊行股份及支付现款购买财富左券不错终止或淹没。如交易两边无法就完善
交易有计划的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三） 交易标的财富估值风险
本次标的财富春瑞医化 100%股权交易作价的评估基准日为 2016 年 3 月 31
日，评估值为 85,108.00 万元，较 2016 年 3 月 31 日母公司经审计的净财富价
值 34,827.27 万元，评估升值率约为 144.37%。本次交易拟购买的财富评估增
值率较高。
49
本次对标的财富的评估给与了收益法和财富基础法分别进行评估，并按照收
益法确定评估值。天然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规则，但仍可能出现因明天施行情况与评估假设不一致，特别是宏不雅经济波
动、行业监管等变化，明天盈利够不上财富评估时的预测，导致出现标的财富的
估值与施行情况不符的情形。提请投资者注目本次交易存在标的财富盈利智商未
达到预期进而影响标的财富评估值的风险。
（四） 盈利承诺期内各年度财富评估预测的已毕有在不确定性风险
根据上市公司与春瑞医化 88%股权的售股股东签署的《盈利补偿左券》及
《盈利补偿左券之补充左券》，春瑞医化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度
已毕的合并报表扣除非时时性损益后包摄于母公司股东的净利润分别不低于
5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。且春瑞医化 2016 年度、2017 年度、2018
年度当期期末累积施行净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规则，履行勤勉尽责的职
责，但仍存在因明天施行情况与评估假设不一致，特别是宏不雅经济的波动、国度
法例及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使明天盈利够不上财富评估时的
预测，导致出现标的财富在盈利承诺期内各年度的预测收入与施行情况不符进而
影响标的财富估值的风险，从而可能对上市公司股东利益变成毁伤。
（五） 事迹补偿承诺实施的背信风险
为保护上市公司利益，交易对方与上市公司就标的财富施行盈利数不足利润
预测数的情况执意了明确可行的补偿左券。在春瑞医化 2016 年、2017 年及 2018
年每一年度《专项审核汇报》出具后，若标的财富在盈利补偿时间内累积已毕的
合并报表扣除非时时性损益后包摄于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利
润数，相关交易对方搪塞公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体执意了
明确的事迹补偿左券，但由于商场波动、公司策动以及业务整合等风险导致标的
财富的施行净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行事迹
补偿承诺，则存在事迹补偿承诺实施的背信风险。
（六） 召募配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
50
算作交易有计划的一部分，上市公司拟同期向不超过 10 名特定对象非公开发
行股票召募配套资金不超过 74,800.00 万元，所募配套资金在扣除本次重组用度
后拟用于支付本次交易标的的现款对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建神气及
上市公司补充流动资金等用途。
本次交易尚需多项条件得志后方可实施，本次召募配套资金可能无法通过证
监会的核准或证监会减少召募配套资金金额，召募配套资金能否凯旋实施存在不
确定性。
（七） 交易标的的公司类型变更风险
根据《公司法》及相关规则，为使本次重组凯旋实施，需在重组实施时将春
瑞医化变更为有限职业公司。因为公司变更为有限职业公司需经过股东大会三分
之二以上股东表决通过，若在本次重组实施时，春瑞医化公司类型未能凯旋变更
为有限职业公司，将对本次重组的实施产生不利影响。限度本零丁财务照拂人汇报
签署之日，春瑞医化股东已通过的《对于公司全体天然东说念主股东转让公司股权联系
事项的议案》中包含了本次重组实施时将春瑞医化的组织时局从股份有限公司变
更为有限职业公司等相关内容。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能
凯旋实施的风险较小。
（八） 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。鉴于限度本零丁
财务照拂人汇报签署之日，根据公司备考财务汇报，本次交易在上市公司合并财务
报表中产生的商誉为 4.09 亿元。根据《企业司帐准则》规则，商誉不作摊销处
理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的财富可辩认净财富公允价值较小，
因此收购完成后上市公司将会说明较大金额的商誉。若标的财富不可较好地已毕
收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果明天发生商誉减值，则
可能对上市公司事迹变成不利影响。
（九） 事迹补偿袒护率不足的风险
根据《盈利补偿左券》，春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利
润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元；承担上述事迹承诺义务的事迹
51
承诺股东为在本次交易中获取股份支付对价的 15 名天然东说念主，且补偿义务以本次
交易中所获取上市公司股份对价数目（含转增股份、红股）为限，该 15 名事迹
承诺股东本次获取的上市公司股份数目为 1,627.5995 万股，对应的股份支付对
价为 50,097.54 万元。
二、标的财富的策动风险
（一） 商场竞争风险
在连年来，我国医药中间体行业日趋锻练，需求量不竭增加。但商场上新式
药物产量有限，这增大了医药中间体新产物开发的难度，也加重了传统产物的竞
争，导致行业举座盈利水平有所下降。同期，医药中间体产物的生产过程基本相
同，这导致了越来越多的袖珍化工企业加入到了该行业，导致行业竞争日益横蛮。
另外，医药中间体产物更新速率较快，企业需要不竭研发新产物并改进工艺，才
能在横蛮的竞争环境中发展。此外，春瑞医化从事的是医药中间体产物的生产和
销售，2015 年其产物定制化模式收入占比 32.93%，略低于自产自销模式销售
收入占比。如果明天商场竞争加重，可能会存在客户流失的风险，会对春瑞医化
的生产策动变成不利影响，继而影响上市公司的举座策动气象。当前，春瑞医化
以商场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确领悟，通过自
主研发、引进时间等多种方式形成了多品种的产物储备，不错匡助春瑞医化有用
地搪塞横蛮的商场竞争。
（二） 安全生产风险
春瑞医化生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危境
化学品，同期生产过程中会产生废水、废气、废渣过火他混浊物。对生产操作的
要求较高，若处理欠妥，会对环境变成不良影响，如果在生产、装卸、贮存、运
输以及使用等要津操作欠妥或景仰措施不到位，则可能激励爆炸、泄露或失火等
安全事故，不仅客户可能终止与企业的合作，企业还可能面对着国度联系部门的
处罚，继而严重影响公司的生产策动。春瑞医化制定了《安全生产管制轨制》、
《危境固体废料管制规则》、《安全生产职业轨制》、《蒸锅炉炉安全操作执法》、
52
《电焊工安全操作规则》、《东说念主力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿着管制规则》、《电工岗亭职责和安全时间操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。扫数规程从管制东说念主员到车间各岗亭操
作工东说念主逐级落实，扫数职工均需培训考核通事后，方能上岗。通过一系列轨制的
落实和范例的管制，春瑞医化的安全生产行径得到有用保障。
（三） 环保风险
新矫正的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起奉行，根据环保部的联系
规则，春瑞医化所处详尽化工行业属于混浊行业，具有严格的监管政策。若明天
春瑞医化的废水、废气、废渣等混浊物排放无法达到国度规则的要求，则可能受
到环保部门的行政处罚，从而对春瑞医化的生产策动产生不利影响；同期，如未
来国度及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建化工神气为超过志更为严格
的环保标准，将在投建神气时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支拨将
进一步增加。从永远来看，环保标准的提高有益于淘汰逾期产能，但短期内会增
加企业的成本，从而对公司的策动事迹和利润水平产生不利影响。一直以来，春
瑞医化醉心环保职业，严格盲从相关法律法例及范例性文献的规则，确保安全生
产、达标排放，把可延续发展、轮回经济算作政策看法。制定了《浑水废料管制
规程》、《浑水处理操作规程》、《一体化管制手册》、《废气与固体废料管制规程》
等一些列环保规程。配备的全部环保设施运行正常，“三废”处明智商与生产能
力相匹配，莫得发生混浊事件。
（四） 客户荟萃度较高的风险
2015 年春瑞医化 32.93%的业务收入为定制生产模式，该模式下主要产物
具有一定的用户专一性和客户排他性。但是，长久政策合作伙伴关系的建立需要
较永劫辰才略产生要紧生意价值，因此春瑞医化具有客户荟萃度较高的特色。
汇报期内，春瑞医化来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别
为 75.89%、57.54%和 55.14%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业
收入的比例分别为 29.57%、29.59%和 23.43%。
天然与客户建立长久政策伙伴关系有助于提高自身的时间智商以及管制水
53
平，但无法排除因各种原因导致重要客户的流失，从而在中短期内对春瑞医化的
生产策动变成不良影响。春瑞医化正在通过开拓新商场、培育新客户来贬低客户
的荟萃度，从而减少此类风险。
（五） 原材料价钱上升的风险
春瑞医化的生产用原材料主要包括基础化工原料、无机盐、溶剂与催化剂等，
在医药中间体研发生产行业中，春瑞医化接近上游化工行业，容易受到石油化工
原材料价钱传导效应。在汇报期内主要原材料价钱除对硝基苯乙酮外，均未傲气
出彰着的上升趋势。春瑞医化之控股子公司寿光增瑞稳重投产后可生产对硝基苯
乙酮，从而贬低硝基苯乙酮商场价钱波动带来的风险。但如果明天发生要紧天然
灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏不雅经济环境要紧变化等情况，可能会出
现原材料空匮、价钱上升等情况，将会对春瑞医化及上市公司的事迹变成不良影
响。
（六） 产物价钱波动的风险
春瑞医化的产物价钱在一定程度上受到原材料价钱的影响，同期，春瑞医化
下旅客户包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能
力，明天两边合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致春瑞医化产物售价出
现波动。若明天春瑞医化的产物价钱出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利
率水平，对春瑞医化的策动事迹变成不利影响。
（七） 氯霉素中间体收入占比较高的风险
春瑞医化 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月氯霉素中间体收入分别为
7,515.06 万元、15,602.86 万元和 6,183.85 万元，占当期收入的比例分别为
26.97%、42.28%和 49.13%，氯霉素中间体收入占比逐年增加，春瑞医化存在
着单一产物收入占比较高的风险。
春瑞医化以商场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确
领悟，通过自主研发、引进时间等多种方式形成了多品种的产物储备，氯霉素中
间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED 等产物均取得了优秀的商场成绩及最初的市
面目位。春瑞医化还醉心新产物的研发，拓展原有的产物范围，追求产物各种化，
54
例如目下计划开采的 2000 吨环丙胺扩建神气以及叶酸神气。明天跟着新产物的
产出，氯霉素中间体占收入的比重将慢慢下降。
（八） 策动事迹波动的风险
春瑞医化的生产模式主要分为自产自销模式与定制生产模式，况且存在少量
贸易业务收入。其中，自产自销模式是指春瑞医化根据其对商场的判断，自主安
排产物生产、限度产物工艺并自行完成产物销售的业务模式。定制生产模式是指
春瑞医化根据客户对指定产物的特定要求组织生产，最终将产物委派给该客户的
业务模式。2015 年度两种销售模式的占比分别为 60.04%和 32.93%。
自产自销模式面对着较大的商场竞争压力。跟着商场同行业公司的增加与竞
争的加重，春瑞医化的销售情况也会受到一定的影响。如果春瑞医化的客户流失
增加，而春瑞医化又无法与新客户建立合作关系的话，春瑞医化的策动行径将会
受到一定的冲击，事迹将产生较大波动。
定制生产模式的生产行径则主要由已建立合作关系的客户的需求决定，而客
户的需求则由药品研发、消费者需求、药品生产计划等多种因素决定。尤其是客
户的药品生产计划将直接影响春瑞医化的销售情况，如果下流商场发生要紧不利
的变化，春瑞医化将面对事迹波动的风险。
（九） 时间风险
相较于普通化工产物，春瑞医化所生产的医药中间体产物对时间要求更高。
且跟着下流行业专利药、仿制药的更新，医药中间体生产企业的糊口和发展很大
程度上取决于是否能紧跟下流医药行业的更新换代以及是否无意匹配不竭变化
的客户需求。连年来商场上新式药物产量有限，这增大了医药中间体新产物开发
的难度，加重了传统产物的相互竞争，行业举座盈利气象有所下降。此外，医药
中间体产物更新速率快，企业必须不竭开发新产物或改进工艺。因此，春瑞医化
必须尽可能准确的把合手新时间、新表面的发展趋势，实时将先进的时间应用于业
务当中，才略在横蛮的商场竞争中占得先机。如果春瑞医化明天不可准确把合手行
业时间的发展趋势，或不可实时将新时间运用于神气开发，将面对不可保持时间
延续创新智商的风险。
55
（十） 中枢时间东说念主员流成仇不足的风险
春瑞医化所属的医药中间体行业是时间及东说念主力资源密集型行业。春瑞医化的
发展得益于一批领有丰富商场、生产、时间、管制涵养并对时间工艺有长远领悟
的团队。在保持中枢时间东说念主员的积极性和稳固性方面，春瑞医化制定了相应的技
术创新机制，并通过激励机制向中枢时间东说念主员歪斜、中枢时间东说念主员持股等方式，
保证了标的公司中枢时间东说念主员的稳固。天然春瑞医化已经制定并实施了针对中枢
时间东说念主员的多种绩效激励机制，但跟着公司业务的扩张，对于各种时间东说念主员和专
业东说念主才的需求也不竭扩大。如果公司的东说念主力资源政策与东说念主才的引进、培养无法跟
上自身的发展速率，公司的策动将会受到不良的影响。
（十一） 整合风险
交易完成后，上市公司将直接和曲折持有春瑞医化 100%股权。从上市公司
的策动和资源配置等角度启程，上市公司将对两边的业务单干、管制团队以及资
金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行
业、企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，职工在常识组成、专科智商也存在
一定各别。交易后的整合能否凯旋进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的
阐述和上市公司的事迹，存在一定风险。
（十二） 春瑞医化使用的部分地皮和房产存在权属毛病的风险
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的地皮均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体地皮，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理
权证，该等地皮为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工场承继的集
体地皮（批准拨企业用地），洛碛化工场算作州里集体企业取得并使用该等集体
地皮妥贴那时相关法例的规则；其余 8,475.00 平方米地皮系春瑞医化租出的集
体地皮。春瑞医化在上述厂区内领有房屋共计 12,260.73 平方米；其中 4,352.07
平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛
碛化工场承继的房屋，洛碛化工场算作州里集体企业取得并使用该等房屋妥贴当
时相关法例的规则；其余 7,908.66 平方米房屋因地皮权属为集体地皮，未能办
理权证。
56
天然春瑞医化将上述相关集体地皮用于非农业开采不完全妥贴《地皮管制
法》的相关规则，但春瑞医化使用上述集体地皮妥贴渝北区的地皮利用总体策动，
且在生产策动中可按规则延续使用上述地皮房屋；春瑞医化已动手入辖下手处分上述
地皮房屋毛病，将按措施央求启动转为国有开采用地的手续，并已取得当地政府
主管机关的营救；春瑞医化的主要天然东说念主股东已书面承诺，无条件承担上述地皮
房屋毛病导致春瑞医化发生的任何损失，确保春瑞医化和三圣特材不会因上述土
地房屋的毛病而际遇任何损失；同期，上述地皮房屋的毛病不会影响本次重组实
施过程中的标的财富过户登记手续的办理；故上述地皮房屋毛病对本次重组不会
组成本质性清苦。但上述地皮房产毛病仍存在影响春瑞医化生产策动的可能性。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产策动和财务气象发生要紧影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价钱。另外，国度宏不雅经济面目、要紧政策、国表里政治面目、
股票商场的供求变化以及投资者的心扉预期都会影响股票的价钱，给投资者带来
风险。中国证券商场尚处于发展阶段，商场风险较大，股票价钱波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前搪塞股票商场价钱的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并作念出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、天然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本零丁财务照拂人汇报败露后，公司将赓续按摄影关法例的要求，实时、准确
地败露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注目投资风险。
57
第一章 本次交易概述
一、本次交易的配景
（一） 医药行业明天发展后劲巨大
医疗保健算作住户的基本需求，具有彰着的刚性特征，往往跟着住户收入的
增长得到优先得志。跟着东说念主口老龄化进程的加速、当代社会住户健康意志的不竭
汲引以及住户可摆布收入的逐年增加，我国医药行业呈现快速发展的态势。同期，
跟着新医改的不竭深化，袒护城乡住户的环球卫生服务体系、医疗服务体系、医
疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生轨制将慢慢建立，我国医疗卫生
将建立安全、有用、便捷、低价的服务体系，这将进一步扩大消费需乞降提高用
药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（二） 医药中间体研发生产商场需求隆盛
1、国际商场
据前瞻产业研究院《2016-2021 年中国医疗器械行业商场前瞻与投资预测分
析汇报》傲气，2015 年全球医药商场范畴（不含医疗器械）达到 10688 亿好意思元，
且今后 5 年，全球医药销售将保持 4%-7%的增长率，药品商场的快速发展将推
动医药中间体行业的发展。据中国产业信息网发布的《中国医药研发外包(CRO)
产业运营态势与投资远景预测汇报》傲气，2010 到 2015 年全球医药中间体研
发生产商场范畴从 261 亿好意思元增长到 368 亿好意思元，年均复合增长率约为 8.92%，
高于同期全球药品商场的增长，而中国和印度等新兴国度的医药中间体研发生产
行业的增长速率还将高于全球医药中间体研发生产行业的平均水平。
2、国内商场
以前十几年间全球医药商场范畴不竭增长，商场对药品的需求不竭增加。随
着药品监督加强、医改压低药品价钱、行业竞争日趋横蛮的配景下，跨国医药企
业为了加速药品上市速率，贬低药品研发生产成本，不竭加大药品研发生产的外
包力度，从而促进了医药中间体研发生产商场需求，特别是对中国和印度等新兴
58
国度商场需求不竭增长。连年来跟着专利药的到期，商场上的非专利药不竭增加，
推动医药行业的增长。同期我国的时间水平与购买力的提高也导致医药行业由欧
好意思向我国迁徙。我国医药产业通过全面已毕药品 GMP、勾引外资来华投资在过
去十几年间已毕了巨大高出。
目下，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本无意配套，唯有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价钱较低，有好多中间体产物已毕
了大批出口。根据千讯盘问编写的《中国医药中间体商场发展研究及投资远景报
告》，目下我国每年约需与化工配套的原料和中间体 2500 多种，2015 年我国医
药中间体需求量达 1,432 万吨，行业商场范畴达 4,052.7 亿元，约占详尽化工行
业的商场范畴的 25%。
（三） 国度产业政策的优先营救
中国历来醉心医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高时间产业化重心
范围指南（2015 年度）》包含了生物制造、要紧疾病创新药物和生物时间药物及
重要时间。《国务院对于加速培育和发展政策性新兴产业的决定》提到，要汗漫
发展用于要紧疾病防治的化学药物等创新药物大品种，汲引生物医药产业水平。
《医药工业“十二五”发展策动》也提议，要推动生物医药已毕重心结巴，这无
疑将会为医药中间体行业带来新的发展契机。
（四） 成本商场为公司的本次交易创造上风
2013 年以来，国务院及相关部门不竭推出重组利好政策，饱读舞上市公司进
行商场化重组，推动上风企业强强团结、实施政策性重组，带动中小企业“专精
特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业融合发展的产业花样。同期，成本
商场亦然企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险订价以
及公开透明的信息败露轨制安排，在优化业务结构、拓展业务范围、推动创新和
时间高出等方面具有特别上风。
三圣特材算作上市公司，采纳外延式发展政策，借助成本商场的力量向新的
业务范围拓展，通过并购具有较强策动实力、较好盈利智商、优秀管制团队、长
期稳健发展的企业，无意裁汰公司在新业务范围的适当周期、从简相应的拓展成
59
本，同期不错贬低公司在新业务范围的策动风险，提高发展效率，推动公司业务
发展。
（五） 现款收购百康药业，预打造医药全产业链，已毕多元化发展政策
为了配合三圣特材多元化发展政策，公司在保持现有主营业务稳固增长的情
况下，拟使用自有资金收购百康药业 100%股权，该事项的交易两边已于 2016
年 4 月 15 日签署了附成效条件的《对于辽源市百康药业有限职业公司 100%股
权之股权转让意向性左券》，在该等一系列条件得志后，两边另行签署稳重的《股
权转让左券》。
百康药业原名吉林化学工业公司辽源制药有限职业公司，于 2003 年由国企
改制改名为辽源市百康药业有限职业公司。其主要从事化学合成原料药及相应片
剂、颗粒剂、硬胶囊的生产销售，所属行业为医药制造业，主要产物是经 GMP
认证并获取生产批件的化学药品，目下已完成 9 个原料药和 84 个制剂的认证工
作，其余产物认证正在办理中。
当前百康药业为春瑞医化的下旅客户之一，两边之前已经在盐酸普鲁卡因中
间体产物上有过合作。本次交易及收购百康药业完成后，上市公司将全场所涉足
具有较大成漫空间的医药行业，并通过高下流医药企业的团结已毕更大的盈利空
间，同期为已毕打造医药全产业链，为推动多元化政策健康发展打下坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一） 运用成本商场平台整合伙源，多元化政策发展需要
本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳固增长的情况下，通过收
购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，
奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用成本商场平台整合伙源，已毕多
元化发展政策，有助于上市公司分散策动风险，挖掘新的利润增长点，更好地维
护上市公司股东的利益。
（二） 收购优质财富，增强盈利智商
60
如果本次交易得以完成，上市公司将直接和曲折持有春瑞医化 100%股权。
春瑞医化在其业务范围内具有彰着的最初上风，策动事迹考究。当前，春瑞
医化的部分主要产物均达到同行业最初水平；此外，公司时间团队对化工合成单
元有长远绝对的领悟，擅长工艺经由改进，对氢化、格氏等工艺要津有特别之处，
因此公司各种产物在成本、品性方面都具有较强的商场竞争力。公司有较强的生
产时间研发回荡智商，具备零丁完成多步合成加工，在多工序盈利已毕的智商。
通过本次交易，上市公司将丰富业务花样，有用地汲引上市公司策动范畴，形成
考究的延续盈利智商。
根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，
极端于同期上市公司营业收入的 26.16%；包摄于母公司股东的净利润 3,940.44
万元，极端于同期上市公司包摄于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，
标的公司的净财富及策动事迹将纳入上市公司合并报表，从而提高包摄于上市公
司股东的净财富和净利润范畴，为投资者带来延续稳固的酬金。
（三） 整合上风资源，阐述协同效应
1、政策协同
三圣特材在制造业范围领有较强的运营与盈利智商，积攒了丰富的资源，对
于商场有着准确的贯通。春瑞医化在医药中间体行业有着一定的行业内最初优
势，领有丰富的行业涵养，生产、环保等时间处于行业前哨。
本次交易完成后，三圣特材将会把春瑞医化纳入多元化发展的政策，打造自
有医药产业链，扩伟业务的范畴，构建新的业务增长点，从汉典毕多元化发展，
优化自身的收入结构，增强我方的盈利智商，为公司的长久发展打好基础。春瑞
医化将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务，无意在政策策动，策动管制，
品牌宣传等方面得到上市公司的营救，从而能顺利地已毕时间创新与产物转型，
扩大我方在行业内的上风。
因此，本次收购妥贴三圣特材的长久发展策动，有助于两边的共同发展，能
够在发展政策层面产生可不雅的协同效应。
2、管制协同
61
本次交易完成后，上市公司可通过管制机构的合理布局、产能的科学有用利
用、研发队列的优化整合等，带来管制协同效应的有用阐述。
三圣特材在上市时间建立了相配范例的管制模式，具备输出、复制三圣特材
管制模式的智商。三圣特材管制资源将对春瑞医化策动管制水平的汲引起到积极
的推动带领作用，上市公司不错凭借其上市公司丰富的管制涵养为春瑞医化提供
相应的管制决策营救；同期春瑞医化在医药中间体行业积攒的管制涵养也将为三
圣特材在医药化工范围的管制模式构建提供相应的涵养。因此，这次整合将使得
各自的管明智商不错在两个公司之间发生有用迁徙，并在此基础上衍生出新的管
理资源，从而进一步提高企业总体管明智商和管制效率。
3、财务协同
本次交易完成后，公司不错通过里面资源调配，使公司里面资金流向效益更
高的投资契机，这将减少公司举座投资风险，提高公司资金利用效率。此外，春
瑞医化不错利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等曲折融资，另一方面，上
市公司不错进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对春瑞医化的直接投
入，为其产能扩张、新产物的开发和商场拓展提供有劲的资金保障。
4、时间协同
上市公司的主要产物之一减水剂属于详尽化工行业产物，公司自 2005 年来
重心开展减水剂的合成与应用研究职业，经过多年努力，在聚羧酸系减水剂合成、
复配和应用范围取得了要紧结巴。化学合成工艺是减水剂的生产经由的重要法子
之一。春瑞医化生产的医药中间体产物同样属于详尽化工行业产物，产物的生产
过程也会使用到化学合成的工艺，企业经过多年的涵养积攒也对化学合成工艺有
着长远的领悟。
本次交易完成后，上市公司和春瑞医化不错相互模仿各自的生产、化学工艺
时间和相关的涵养，扩大时间的适用范围，共同改进产物的生产过程，提高生产
效率并贬低生产成本，提高企业的盈利智商。
三、本次交易的决策过程和批准情况
62
1、三圣特材的决策过程
（1）2016 年 4 月 20 日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议审议通过
了刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（2）2016 年 5 月 14 日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议审议通过
了刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2016 年 4 月 14 日，春瑞医化召开股东大会并作出决议，同意郝廷艳等 182
名售股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材。
3、尚需取得的批准
本次交易尚需取得三圣特材股东大会批准和中国证监会的核准。
四、本次交易具体有计划
本次交易分为刊行股份及支付现款购买财富与召募配套资金两个部分：
（一） 刊行股份及支付现款购买财富
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《刊行股份及支付现款购买财富协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等 182 名天然东说念主股东刊行股份及支付现款方式购
买其持有的春瑞医化 88%股权。
本次刊行股份及支付现款购买财富的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，春
瑞医化 100%股权的评估值为 85,108.00 万元，对应本次交易的春瑞医化 88%股
权的评估值为 74,895.04 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化 88%股
权交易价钱为 74,800.00 万元。
本次交易对价以刊行股份及支付现款的方式支付，刊行股份价钱为 30.78 元
/股，不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计较，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体方
式如下表所示：
63
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 热闹强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖周密 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
64
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李独力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
65
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 热闹华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
66
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶多情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
67
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
算计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次刊行完成后，上市公司将直接和曲折持有春瑞医化 100%股权。
公司向交易对方的最终刊行数目以及召募配套资金金额，需由公司股东大会
审议批准后，以中国证监会最终核准的刊行数目与金额为准。
（二） 召募配套资金
上市公司拟同期向不超过 10 名特定对象非公开刊行股票召募配套资金，募
集配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买财富交易价钱的
100%，妥贴相关法例规则。本次召募配套资金在扣除本次重组用度后拟用于支
付本次交易标的财富的现款对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建神气及上市公
司补充流动资金等用途。
本次召募配套资金所刊行股份将给与询价方式刊行，刊行底价为 35.68 元/
股，不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，假设本次刊行
最终召募金额为 74,800 万元，且刊行价钱即刊行底价，据此计较共计刊行不超
过 2,096.4126 万股。本次交易召募配套资金具体刊行数目及召募资金金额，最
68
终刊行数目及召募资金金额以中国证监会核准的为准。
本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的顺利实施为前提，最
终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买财富步履的实施。
（三） 现款对价支付安排
在本次举座交易有计划获取中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现
金支付部分拟给与本次举座交易召募配套资金的部分资金支付，具体支付安排如
下：
1、本次交易的现款对价支付时辰为本次交易召募配套资金验资完成后 10
个职业日内一次性支付；
2、如三圣特材本次召募配套资金未顺利或召募配套资金总额不足以支付全
部现款对价的，三圣特材将在 30 个职业日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现款对价部分；
3、若上市公司届时按照联系商定已支付践约保证金，则践约保证金应自动
转为应向收取践约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四） 事迹承诺和补偿
本次交易，标的财富的事迹承诺股东对标的财富的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名事迹承诺股东
签署了《盈利补偿左券》，主要内容如下：
1、事迹承诺股东
本次交易的事迹承诺股东名单过火持股比例如下：
在春瑞医化担任 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现款对价
排序 股东姓名
职务 （万元） （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总司理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
69
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总司理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总司理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总司理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
算计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800
万元。春瑞医化的事迹承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017
年、2018 年当期期末累积施行净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金
额。
3、施行净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个司帐年度年度收尾后，由上市公司寄托负责上市公
司年度审计职业的司帐师事务所，就春瑞医化当期期末累积施行净利润与当期期
末累积承诺净利润的各别情况进行专项审计，并在上市公司每一司帐年度审计报
告出具时出具专项汇报；当期期末累积施行净利润与当期期末累积承诺净利润的
差额应以专项汇报为准。
事迹承诺股东应根据上述专项汇报的结果按摄影关商定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度限度当期期末累积施行净利润低于限度
当期期末累积承诺净利润，则事迹承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
70
股份按相关商定给予补偿差额。
“限度当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“限度当期期末累计施行净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度春瑞
医化施行完成的净利润之和。
（2）股份补偿数目的计较
事迹承诺股东当期补偿股份数=（限度当期期末累积承诺净利润－限度当期
期末累积施行净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股刊行价钱）－已补偿股份数。
根据上述公式计较补偿股份数时，若各年度的事迹承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股刊行价钱”，指本次刊行的每股刊行价钱，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现款对价
的总和。
（3）事迹承诺股东里面，事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计较：
事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数= 事迹承诺股东当期补偿股份数×
事迹承诺股东各自获取交易对价金额÷事迹承诺股东获取的交易对价总额。
若根据上述公式计较的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由事迹承
诺股东按照每股刊行价钱以现款方式补偿。
（4）波及转增、送股及现款股利的处理
1）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分拨，则事迹承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式给予调
71
整：
事迹承诺股东当期补偿股份数 =事迹承诺股东当期补偿股份数×（1＋限度
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现款实施分拨股利，则事迹承诺股东应在当期专项汇报出具后的 10 个职业日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现款股利返还至上市公司
指定账户内。
（5）股份补偿措施
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现限度当期期末累积施行净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要事迹承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以东说念主民
币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承诺股
东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其他
原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述事迹承诺股东当期补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权
登记日的除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上
市公司的股本数目的比例获赠股份。
4）自上市公司确定事迹承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
领有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
5、减值测试及补偿方式
72
（1）各方同意，在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘任具有证
券从业履历的司帐师事务所对标的财富进行减值测试，并出具减值测试汇报。若
标的财富期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总和×每股刊行价钱，则事迹承
诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的财富减值额=标的财富总对价－期末标的财富评估值（扣除利润承
诺时间的增资、减资、给与赠与及利润分拨等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数目=标的财富期末减值额÷每股刊行价钱－利润承诺
期内已补偿股份总和。
（3）补偿措施
1）在减值测试汇报出具后，若出现事迹承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在汇报出具后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发
出召开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
东说念主民币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承
诺股东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其他
原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权登记日的除事迹承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上市公司的股本数目
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定事迹承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
73
（4）事迹承诺股东的减值补偿职业摊派等，按利润补偿的联系商定执行。
6、特别事项
事迹承诺股东相互之间应就上述事迹承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带职业。该等连带职业以事迹承诺股东各股东在本次交易中所获取上市公司股
份对价数目（含转增股份、红股）为限。若事迹承诺股东各股东在本次交易中所
获取的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部进取市公司补偿，则对于事迹
承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带职业。
7、例如说明事迹承诺股东所持股份将全部补偿的顶点情况
（1）本次交易的事迹补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿左券》，本次交易的事迹承诺股东名单过火持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现款对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总司理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总司理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总司理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总司理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
算计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的事迹承诺股东所获取的股份对价算计为 50,097.54 万
元。
（2）本次交易的事迹承诺情况
根据《盈利补偿左券》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和
74
2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500
万元、6,100 万元和 6,800 万元。
（3）本次交易事迹补偿的袒护率
如上，本次交易三年利润承诺期的算计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的
公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿左券》中的补偿公式，
补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在筹商春瑞医化 2016 年 1-3 月
未经审计的扣除非时时性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则顶点情况下，本
次交易的最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万
元，则本次交易事迹补偿的袒护率=本次交易事迹承诺股东持有的股份价值
50,097.54 万元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%。
但上述筹商仅为在顶点情况下，即 2016 年度仅已毕 2016 年度 1-3 月的扣
除非时时性损益后的净利润，之后的事迹承诺期内均无任何净利润。但结合行业
发展情况和历史策动事迹等因素分析事迹承诺股东作出事迹承诺具有一定的合
感性，因此上述顶点情况发生的可能性较小。
（五） 逾额利润奖励
1、在利润承诺时间，若春瑞医化施行已毕的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的策动管制团队，但奖励总额
不超过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。
2、上述奖励的具体东说念主员范围、奖励时辰、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后汇报上市公司，由上市公司批准；在上市公司照章公布春瑞医化 2018 年
年度专项审核汇报且标的财富减值测试汇报出具后，由春瑞医化在代扣个东说念主所得
税后分别支付给管制团队。
对于设立逾额事迹奖励的原因、依据、合感性，请详本零丁财务照拂人汇报“第
十三章、其他重要事项”之“十、本次交易设立事迹奖励的原因、依据、合感性、
相关司帐处理及对公司的影响”
（六） 时间损益安排
75
1、自评估基准日至标的财富交割日历间，标的财富产生的盈利由上市公司
享有，标的财富产生的亏空由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求
售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏空。售股股东里面
按于本零丁财务照拂人汇报签署之日各迁延标的公司的持股比例承担补偿义务。
2、标的财富交割日后 10 个职业日内，由上市公司聘任具有证券业务履历
的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的财富交割日历间标
的财富产生的损益。若标的财富发生亏空，售股股东应于上述专项审计汇报出具
之日起 10 个职业日内根据亏空金额以现款方式将亏空补偿支付给上市公司，且
售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带职业。
五、本次交易组成关联交易
本次交易中上市公司刊行股份及支付现款购买财富的 182 名交易对方中部
分股东与上市公司存在如下关联关系：
序号 关联东说念主 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易组成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已规避表决。
六、本次交易组成要紧财富重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化 88%股权。根据上市公司和春瑞医化 2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计较如下：
2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比
财富总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%
财富净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%
2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比
营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%
1、财富总额给与本次交易价钱 74,800.00 万元；
76
2、财富净额给与本次交易价钱 74,800.00 万元；
3、营业收入给与春瑞医化营业收入。
限度 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表包摄于母公司财富净额为
122,456.61 万元，本次交易拟购买财富作价 74,800.00 万元。占上市公司最近
一个司帐年度经审计合并财务报表财富净额的比例为 61.08%。根据《重组管制
办法》，本次交易组成要紧财富重组，且因波及刊行股份及支付现款购买财富，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不组成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为潘先文，施行限度东说念主为潘先文和周廷娥老婆，
本次交易完成后，公司控股股东为潘先文，施行限度东说念主为潘先文和周廷娥老婆，
因此公司的控股股东和施行限度东说念主未发生变更。本次交易不组成《重组管制办法》
第十三条所规则的借壳上市。
八、本次交易后仍得志上市条件
限度本零丁财务照拂人汇报签署日，如本次刊行股份及支付现款购买财富和募
集配套资金神气均能按设计有计划完成，公司将新增刊行股份 3,736.2855 万股，
股本将由 14,400.0000 万股变更为 18,136.2855 万股，社会公众股东算计持股
比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
根据《证券法》、《上市执法》的规则，上市公司股权散播发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总和的 25%，公司股本总
额超过东说念主民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东过火一致行动东说念主；（2）上市公司的董事、监
事、高等管制东说念主员过火关联东说念主。”
本次交易完成后，不会出现导致三圣特材不妥贴股票上市条件的情形。
77
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易刊行股份及支付现款购买财富所刊行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开刊行股份召募配套资金的召募金额与刊行价钱都存在一定不确定性，
这里假设配套召募资金总额按上限，即 74,800.00 万元，刊行价钱按刊行底价，
即 35.68 元/股计较配套召募资金部分刊行的股份不超过 2,096.4125 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东称呼
持股数目 持股数目 持股数目
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封开采 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
算计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及施行限度东说念主均未发生变化，公司控股股东
为潘先文，施行限度东说念主为潘先文和周廷娥老婆。
（二）本次交易对财务霸术的影响
根据天健司帐师出具的三圣特材 2015 年度《审计汇报》（天健审〔2016〕
8-8 号）、上市公司 2016 年第一季度未经审计的财务汇报和天健司帐师出具的
2015 年和 2016 第一季度《备考审阅汇报》 （天健审（2016）8-235 号），本
次刊行前后公司主要财务霸术比较如下：
2016 年 1-3 月 2015 年
神气
上市公司已毕数 备考数 上市公司已毕数 备考数
78
流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77
速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63
财富欠债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%
应收账款盘活率 0.34 0.45 1.98 1.90
存货盘活率 3.48 2.29 16.26 9.75
毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%
净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%
基本每股收益（元
0.18 0.25 0.88 0.98
/股）
扣除非时时性损
益后每股收益（元 0.18 0.25 0.88 0.97
/股）
注：1、备考数计较每股收益系根据包摄于母公司扫数者净利润除以本次交易完成后上
市公司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计较得出。
存货盘活率=营业成本*4/（期初存货+期末存货）/2
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，财富欠债率明
显贬低；应收账款盘活率基本不变，存货盘活率略有下降；基本每股收益有彰着
提高，上市公司盈利智商彰着汲引。
本次交易完成前后，上市公司毛利率基本保持稳固，净利率略有升高，主要
原因是自 2015 年起，氯霉素中间体等主要产物由于商场需求隆盛，销售均价出
现较大幅度增长况且主要产物销售成本保持稳固，致使公司净利率稳步汲引。
79
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司称呼 重庆三圣特种建材股份有限公司
英文称呼 Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd.
联合社会信用代码 9150010973659020XY
法定代表东说念主 潘先文
注册成本 144,000,000 元东说念主民币
成立日历 2002 年 05 月 10 日
证券代码 002742
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 重庆市北碚区三圣镇街说念
办公地址 重庆市两江新区水土高新时间产业园云汉大路 99 号
硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货
物专用运输（罐式）。(按许可证审定的范围和期限从事策动)制造销
售混凝土外加剂，混凝土扩张剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖
酸钠；销售建筑材料（不含危境化学品），石膏及成品；生产食物
添加剂（以上生产神气需获取行业归口管制部门生产许可的未获审
批前不得策动）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土扩张剂，
策动范围
建筑材料，石膏及成品及相关时间；进口本企业所需的原辅材料，
机械设备，仪器姿色，零配件及相关时间（国度遏止出进口的商品
实时间除外）。由具备履历的分支机构策动：生产、加工、销售预
拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[策动范围中属于法律、
行政法例遏止的不得策动；法律、行政法例规则须经批准的神气，
应当照章经过批准后方可策动]**
二、公司诞生情况及首发上市以来股权变动情况
（一）三圣特材诞生后至初度公开刊行并上市前的股权变更
1、 诞生
三圣特材的前身为江北特材，江北特材于 2002 年 5 月 10 日成立。三圣特
材系于 2010 年 3 月 23 日由江北特材举座变更诞生的股份有限公司。设就地，
三圣特材注册成本为 6,600 万元。天健正信司帐师事务扫数限公司对本次股东出
资进行审验，并出具《验资汇报》（天健正信验[2010]综字第 030011 号）说明，
限度 2010 年 3 月 20 日，三圣特材已足额收到各发起东说念主交纳的股本计东说念主民币
80
6,600 万元。
三圣特材设就地，其股权结构如下：
序号 股东称呼 持股数（股） 持股比例（%）
1 潘先文 47,398,869 71.82
2 周廷娥 6,938,626 10.51
3 潘呈恭 6,600,000 10.00
4 潘先东 600,000 0.91
5 周廷国 600,000 0.91
6 杨兴志 550,000 0.83
7 杨志云 370,000 0.56
8 张志强 275,000 0.42
9 曹兴成 250,000 0.38
10 陈 都 242,500 0.37
11 周廷建 200,000 0.30
12 唐信珍 200,000 0.30
13 范玉金 173,877 0.26
14 黎 伟 173,877 0.26
15 王成英 173,877 0.26
16 潘先伟 150,000 0.23
17 李光明 130,408 0.20
18 王方德 108,673 0.16
19 车国荣 86,939 0.13
20 杨 敏 75,000 0.12
21 彭利君 75,000 0.12
22 潘先福 75,000 0.12
23 潘敬坤 65,204 0.10
24 陈 生 62,500 0.09
25 潘德全 54,337 0.08
26 王应勇 54,337 0.08
27 郑泽伟 39,122 0.06
28 王新力 32,602 0.05
29 汪 平 28,255 0.04
30 姚 彬 28,255 0.04
31 黎文芳 25,000 0.04
32 陈 勇 21,735 0.03
33 刘让铃 21,735 0.03
34 沈明华 21,735 0.03
35 史召阳 21,735 0.03
36 宋 韬 17,388 0.03
37 肖永号 17,388 0.03
81
序号 股东称呼 持股数（股） 持股比例（%）
38 唐方富 17,388 0.03
39 胡明术 17,388 0.03
40 胡世贵 6,250 0.01
算计 66,000,000 100
2、 2010 年 9 月，增资
2010 年 9 月，三圣特材与佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）（简称
“盈峰投资”）和广东德封开采工程有限公司（简称“德封开采”）执意《股份认
购左券》商定，三圣特材向盈峰投资和德封开采刊行 600 万股股份，每股作价
12.9 元/股，盈峰投资以货币出资 3,870 万元认购 300 万股，德封开采以货币出
资 3,870 万元认购 300 万股。同月，三圣特材 2010 年第二次临时股东大会同意
盈峰投资和德封开采对三圣特材增资，三圣特材注册成本由 6,600 万元增至
7,200 万元。天健正信司帐师事务扫数限公司对本次股东出资进行审验，并出具
《验资汇报》（天健正信验[2010]综字第 030055 号）说明，限度 2010 年 9 月
30 日，三圣特材已经收到盈峰投资和德封开采交纳的货币资金算计 7,740 万元，
其中实得益本 600 万元，成本公积 7,140 万元。
本次增资完成后，三圣特材的股权结构为：
序号 股东称呼 持股数额（股） 持股比例（%）
1 潘先文 47,398,869 65.83
2 周廷娥 6,938,626 9.64
3 潘呈恭 6,600,000 9.17
4 盈峰投资 3,000,000 4.17
5 德封开采 3,000,000 4.17
6 潘先东 600,000 0.83
7 周廷国 600,000 0.83
8 杨兴志 550,000 0.76
9 杨志云 370,000 0.51
10 张志强 275,000 0.38
11 曹兴成 250,000 0.35
12 陈 都 242,500 0.34
13 周廷建 200,000 0.28
14 唐信珍 200,000 0.28
15 范玉金 173,877 0.24
16 黎 伟 173,877 0.24
17 王成英 173,877 0.24
82
序号 股东称呼 持股数额（股） 持股比例（%）
18 潘先伟 150,000 0.21
19 李光明 130,408 0.18
20 王方德 108,673 0.15
21 车国荣 86,939 0.12
22 杨 敏 75,000 0.10
23 彭利君 75,000 0.10
24 潘先福 75,000 0.10
25 潘敬坤 65,204 0.09
26 陈 生 62,500 0.09
27 潘德全 54,337 0.08
28 王应勇 54,337 0.08
29 郑泽伟 39,122 0.06
30 王新力 32,602 0.05
31 汪 平 28,255 0.04
32 姚 彬 28,255 0.04
33 黎文芳 25,000 0.04
34 陈 勇 21,735 0.03
35 刘让铃 21,735 0.03
36 沈明华 21,735 0.03
37 史召阳 21,735 0.03
38 宋 韬 17,388 0.02
39 肖永号 17,388 0.02
40 唐方富 17,388 0.02
41 胡明术 17,388 0.02
42 胡世贵 6,250 0.01
算计 72,000,000 100
3、 2015 年 2 月，初度公开刊行并上市
经中国证监会《对于核准重庆三圣特种建材股份有限公司初度公开刊行股票
的批复》（证监许可[2015]174 号）核准，三圣特材公开刊行新股 2,400 万股，
刊行价钱 20.37 元/股。经深交所《对于重庆三圣特种建材股份有限公司东说念主民币
普通股股票上市的文书》（深证上[2015]72 号）批准，三圣特材股票于 2015 年
2 月 17 日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。本次刊行完
成后，三圣特材的总股本由 7,200 万股增加至 9,600 万股。
4、 2015 年 4 月，成本公积转增股本
2015 年 4 月 28 日，三圣特材 2014 年年度股东大融会过《对于公司 2014
83
年度利润分拨有计划的议案》，以公司现有总股本 9,600 万股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.00 元现款；同期，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本
次转增完成后，三圣特材的总股本由 9,600 万股增至 14,400 万股。
5、 2016 年 4 月，成本公积转增股本（尚未实施）
2016 年 4 月 5 日，三圣特材 2015 年年度股东大融会过《对于公司 2015
年度利润分拨有计划的议案》，以公司现有总股本 14,400 万股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.50 元现款；同期，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本
次转增完成后，三圣特材的总股本由 14,400 万股增至 21,600 万股。目下该利
润分拨尚未实施。
（二）前十大股东持股情况
限度 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
排行 股东称呼 持股数目(股) 占总股本比例(%)
1 潘先文 71,907,523 49.94
2 周廷娥 10,407,939 7.23
3 潘呈恭 9,900,000 6.88
4 广东德封开采工程有限公司 4,500,000 3.13
5 佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙) 4,500,000 3.13
6 周廷国 900,000 0.63
7 潘先东 900,000 0.63
8 杨兴志 855,000 0.59
9 凯信投资管制有限公司 810,200 0.56
10 杨志云 555,000 0.39
算计 105,235,662 73.11
三、最近三年控股权变动情况
三圣特材控股股东为潘先文，施行限度东说念主为潘先文和周廷娥老婆，最近三年
未发生变更。
四、最近三年要紧财富重组情况
最近三年，公司未进行要紧财富重组。
84
五、主营业务发展情况
（一） 主营业务
上市公司专注于石膏（主要成份为 CaSO4）详尽利用的研究和产物开发，
充分利用公司所在地丰富的石膏资源上风，经过多年生产策动，形成了从石膏开
采到深加工的较为完善的业务轮回体系及基于石膏详尽利用的多元业务协同发
展的模式。公司目下业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的详尽利用而形成的商品混
凝土及外加剂等新式环保建筑材料的研发、生产、销售和基于石膏中硫（S）的
详尽利用而形成的硫酸等硫系列产物的研发、生产、销售。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年矫正）和国度统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务分别属于 C 制造业
——C302 石膏、水泥成品及雷同成品制造、C266 专用化学产物制造和 C261
基本化学原料制造。
公司为中国硅酸盐学会混凝土与水泥成品分会扩张与自应力混凝土专科委
员会副理事长单元、中国非金属矿工业协会石膏专科委员会副理事长单元、中国
建筑业协会混凝土分会理事单元、中国建筑材料团结会混凝土外加剂分会理事单
位 、 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 石 膏 建 材 分 会 会 员 单 位 、《 混 凝 土 膨 胀 剂 》
（GB23439-2009）国度标准的草拟矫正单元和《补偿收缩混凝土应用时间规程》
（JGJ/T178-2009）的参编单元。
公司自主研发的硬石膏制硫酸联产扩张剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的
门路，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶真金不怕火烟气制酸为主的花样形成了有益的补
充，为贬低我国硫资源长久对外高依存度具有积极的政策道理；硬石膏制酸联产
扩张剂工艺在国度严格限制高铝粘土开采的政策配景下，通过硬石膏煅烧产生的
氧化钙（CaO）熟料，有用处分了扩张剂行业发展面对的优质铝粘土原料需求瓶
颈问题；同期，硬石膏制酸联产扩张剂或水泥工艺也处分了传统建材和化工生产
中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO2 和 SO2 气体排放量远低
于行业水平，优于国度标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特色。《产业结
构调整带领目次（2013 年矫正）》明确将“硫、钾、硼、锂等空匮化工矿产资源
勘探开发及详尽利用；尾矿、废渣等资源详尽利用”列为饱读舞类产业。
85
（二） 主要产物
公司主要产物包括商品混凝土、减水剂、扩张剂、硫酸等。公司多元产物协
同发展，各产物间相互零丁对外售售，同期，各产物又具有紧密的相关性，产物
间组成高下流业务链，公司所产硫酸、焦亚硫酸钠部分私用算作生产减水剂的原
料，所产减水剂和扩张剂部分私用于得志生产商品混凝土所需外加剂原料，公司
所产水泥全部私用算作生产商品混凝土的原料。
公司利用硬石膏生产扩张剂，利用硬石膏为原料制取硫系列产物联产水泥、
扩张剂，石膏的价值得到了充分开发及汲引，形成了化工业务与建材业务协同发
展模式。
公司发展模式将轮回经济理念应用于施行生产，妥贴国度节能减排，发展低
碳经济、轮回经济的产业政策，从简了资源、保护了环境，具有彰着的成本上风，
增强了公司竞争力。明天，公司以石膏资源为基础，以时间创新为撑持的业务协
同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。
六、最近两年及一期主要财务霸术
上市公司 2014 年度、2015 年度财务汇报已经天健司帐师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具编号为天健审字[2015]8-64 号、天健审字[2016]8-8
号的审计汇报，以及上市公司 2016 年第一季度财务汇报。公司最近两年一期的
主要财务数据如下：
（一） 合并财富欠债表主要财务数据
2016 年 3 月 2015 年 2014 年
神气
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
财富所有（万元） 214,135.34 214,057.10 145,233.57
欠债算计（万元） 88,310.10 90,954.29 76,418.11
包摄于母公司扫数者权益算计（万元） 125,120.06 122,456.61 68,230.68
扫数者权益算计（万元） 125,825.24 123,102.80 68,815.46
（二） 合并利润表主要财务数据
2016 年 3 月 31 2015 年 2014 年
神气
日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入（万元） 30,801.27 141,085.44 127,080.64
86
利润总额（万元） 3,104.04 14,371.60 11,959.36
净利润（万元） 2,631.57 12,324.64 10,122.49
包摄于母公司扫数者的净利润（万元） 2,572.58 12,176.20 10,106.40
（三） 合并现款流量表主要财务数据
2016 年 3 月 31 2015 年 2014 年
神气
日 12 月 31 日 12 月 31 日
策动行径产生的现款流量净额（万元） -1,391.89 5,607.77 -11,895.41
投资行径产生的现款流量净额（万元） -7,000.11 -20,194.82 -3,103.78
筹资行径产生的现款流量净额（万元） 6,665.93 38,161.20 8,113.26
现款及现款等价物净增加额（万元） -1,726.06 23,574.15 -6,885.94
（四） 主要财务霸术
神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年度 2014 年度
包摄于母公司的基本每股收益（元） 0.18 0.88 0.70
包摄于母公司的每股净财富（元） 8.69 8.50 4.73
每股策动性现款流量（元） -0.10 0.39 -0.83
注：计较上述每股霸术时，均给与上市公司目下股数 14,400 万股计较。
七、公司控股股东及施行限度东说念主概况
（一） 控股股东和施行限度东说念主
公司控股股东为潘先文先生，持有公司股份 71,907,523 股，占公司本次发
行前总股本的 49.94%。
公司施行限度东说念主为潘先文和周廷娥老婆。潘先文先生和周廷娥女士算计直接
持有公司股份 82,315,462 股，占公司本次刊行前总股本的 57.17%，其中：潘
先文先生持有公司股份 71,907,523 股，为公司控股股东，周廷娥女士持有公司
股份 10,407,939 股，为公司第二大股东。
潘先文先生：1963 年出身，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，工程师，重庆市第三届、第四届东说念主大代表。1981 年服役，参加过对越自保
反击战。曾荣获“重庆五一作事奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市
第三届作事模范”、“重庆首届十大创新式企业家”、“国度可延续发展先进示范区
创建职业先进个东说念主”等荣誉。1995 年 5 月至 2002 年 5 月历任重庆市江北石膏
厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002 年 5 月起任江北特材执行董事、总
87
司理。具有多年石膏资源详尽利用开发和生产管制职业涵养，参与研发了“一种
扩张熟料、扩张剂过火制备方法”等多项专利时间。曾主办了重庆市重心新产物
“聚羧酸高效减水剂 PCA”、高新时间产物“U 型高效砼扩张剂”、“FDN 萘系高
效减水剂”和“ZY 高性能混凝土扩张剂”的研制开发以及公司各项质地标准修
订和工艺时间改造职业；参与研制开发宇宙第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺
时间和安设的设计与开采。著有《UEA-H 扩张剂的开发是扩张剂时间一大高出》
（合著，《中华手工》，1999 年第 3 期）、《精真金不怕火窑法煅烧扩张熟料的工业性试验》
（合著，第四届宇宙混凝土扩张剂学术交流会论文集，2006 年）、《硬石膏制硫
酸联产水泥新工艺》（合著，第五届宇宙混凝土扩张剂学术交流会论文集，2010
年）等交流性著作。现任公司董事长。
周廷娥女士，1963 年出身，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987 年至 2004 年在重庆市农村生意银行北碚区三圣镇分理处职业，2004
年办理了里面退休；2004 年至 2010 年 3 月任重庆市江北特种建材有限公司监
事；2005 年 1 月至 2011 年 12 月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表东说念主；
现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表东说念主、执行董事，重庆德露物流有
限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表东说念主。
（二） 公司的股权限度关系
限度 2016 年 3 月 31 日，公司的股权限度关系如下图所示：
88
八、上市公司正当策动情况
限度本汇报签署之日，上市公司不存在因涉嫌作歹被司法机关立案窥探或者
涉嫌坐法非法被中国证监会立案走访的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
89
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
上市公司本次刊行股份及支付现款购买财富的交易对方为郝廷艳等 182 名
天然东说念主股东。本次交易对方分为刊行股份及支付现款购买财富和召募配套资金两
部分。
二、刊行股份及支付现款购买财富交易对方翔实情况
（一） 交易对方总体情况
上市公司本次刊行股份及支付现款购买财富的交易对方为郝廷艳等 182 东说念主。
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，郝廷艳等 182 东说念主办有春瑞医化的股权比例
如下：
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 胡奎 5,776,280 6.418
4 潘先文 5,450,000 6.056
5 胡家弟 1,688,867 1.877
6 郝廷革 1,654,996 1.839
7 廖鸿建 1,645,577 1.828
8 胡家芬 1,470,631 1.634
9 石世华 1,369,352 1.522
10 廖祖彪 1,352,416 1.503
11 胡家平 1,141,126 1.268
12 郝晓勤 1,118,574 1.243
13 何秀伦 1,004,191 1.116
14 苏芬 959,534 1.066
15 郝廷禄 912,901 1.014
16 朱泽文 842,041 0.936
17 郝晓兰 813,330 0.904
18 白和伦 722,041 0.802
19 邓柏林 612,426 0.680
90
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
20 赵富明 606,675 0.674
21 白时模 547,740 0.609
22 周伟 491,310 0.546
23 胡家兰 491,310 0.546
24 赵富文 491,310 0.546
25 何明 461,096 0.512
26 胡开锡 456,450 0.507
27 郝明全 456,450 0.507
28 喻金生 447,973 0.498
29 刘芝森 434,879 0.483
30 郝晓梅 417,449 0.464
31 杨海波 411,794 0.458
32 杨曾涛 400,000 0.444
33 热闹强 389,235 0.432
34 白新兰 365,159 0.406
35 陈安林 350,235 0.389
36 蒋和普 337,349 0.375
37 熊俸洪 322,990 0.359
38 况斌 296,285 0.329
39 廖周密 280,515 0.312
40 熊禄庆 280,515 0.312
41 左其江 278,009 0.309
42 廖祖伦 273,216 0.304
43 胡家乐 270,028 0.300
44 郝月 240,000 0.267
45 龚治德 236,084 0.262
46 胡家勤 235,371 0.262
47 方政 233,160 0.259
48 郝玲 224,084 0.249
49 胡勇 224,084 0.249
50 曹明康 209,160 0.232
51 赵勇 207,400 0.230
52 余家俊 199,470 0.222
53 孙勇 186,660 0.207
54 王仕江 182,580 0.203
55 李绍芬 182,580 0.203
56 苏伦 182,580 0.203
57 郝明涛 180,949 0.201
58 叶兰文 175,935 0.195
59 李洪军 167,756 0.186
91
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
60 胡刚 161,010 0.179
61 李独力 161,010 0.179
62 樊登位 155,617 0.173
63 聂刚 143,580 0.160
64 郝廷彬 143,580 0.160
65 王兴国 141,581 0.157
66 田茂忠 139,440 0.155
67 廖梅 139,440 0.155
68 余永洪 139,440 0.155
69 吴亚男 139,440 0.155
70 白太忠 139,440 0.155
71 肖清 139,440 0.155
72 辜庆书 136,934 0.152
73 杨泽荣 136,934 0.152
74 杨义兰 136,934 0.152
75 陈嘉兰 136,934 0.152
76 李长会 136,934 0.152
77 蒋光明 136,934 0.152
78 胡格兰 136,934 0.152
79 童勤军 136,934 0.152
80 廖鸿君 136,934 0.152
81 黄伦华 132,794 0.148
82 薛勇 125,334 0.139
83 王正彬 117,070 0.130
84 姚伟 114,113 0.127
85 刘阳 107,024 0.119
86 廖永红 95,425 0.106
87 唐建明 94,764 0.105
88 游真碧 91,290 0.101
89 热闹华 91,290 0.101
90 胡毅 91,290 0.101
91 胡国会 91,290 0.101
92 刘国兰 91,290 0.101
93 白和会 91,290 0.101
94 张玉芳 91,290 0.101
95 白太碧 91,290 0.101
96 武华英 91,290 0.101
97 薛英华 91,290 0.101
98 张忠 91,290 0.101
99 李绍国 91,290 0.101
92
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
100 石代娟 91,288 0.101
101 童勤斌 83,878 0.093
102 田晓容 82,493 0.092
103 郝永建 73,960 0.082
104 明峰 72,000 0.080
105 郝明林 72,000 0.080
106 蒋亚莉 68,467 0.076
107 白利容 68,467 0.076
108 余家乐 68,467 0.076
109 胡家华 68,467 0.076
110 赵昌彬 68,467 0.076
111 白和琴 68,467 0.076
112 徐伟 63,176 0.070
113 谭献 56,632 0.063
114 经友才 49,018 0.054
115 胡康 48,000 0.053
116 蒋鹰 48,000 0.053
117 樊万明 46,109 0.051
118 秦建伦 45,644 0.051
119 刘其素 45,644 0.051
120 陈敏 45,644 0.051
121 张丽 45,644 0.051
122 蒋和英 45,644 0.051
123 胡昌远 45,644 0.051
124 陶多情 45,644 0.051
125 王正容 45,644 0.051
126 李泽均 45,644 0.051
127 左其茂 45,644 0.051
128 晏能芬 45,644 0.051
129 廖载伦 45,644 0.051
130 陶有静 45,644 0.051
131 刘廷涛 45,644 0.051
132 廖祖祥 45,644 0.051
133 白和梅 45,644 0.051
134 熊炎 45,644 0.051
135 张勇 45,644 0.051
136 左汝建 45,644 0.051
137 田茂喜 42,474 0.047
138 白波 42,474 0.047
139 黄瑜 39,643 0.044
93
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
140 郝廷建 36,811 0.041
141 胡代卓 36,000 0.040
142 车国文 34,860 0.039
143 罗廷芳 34,233 0.038
144 陈超 33,979 0.038
145 石小娟 28,316 0.031
146 胥蕾 28,316 0.031
147 龚强 28,316 0.031
148 梁小波 28,316 0.031
149 余巧 28,316 0.031
150 尹必凤 28,316 0.031
151 唐天贵 28,316 0.031
152 熊进忠 28,316 0.031
153 胡格劲 28,316 0.031
154 陈小平 28,316 0.031
155 张洪芳 28,316 0.031
156 张金贵 27,386 0.030
157 郝明江 24,000 0.027
158 王正富 22,653 0.025
159 肖开胜 22,653 0.025
160 蒋金华 22,653 0.025
161 肖乾宝 19,821 0.022
162 李忠华 18,258 0.020
163 丁小容 18,258 0.020
164 刘正鱼 17,430 0.019
165 刘勇 14,158 0.016
166 潘地容 14,158 0.016
167 唐云富 14,158 0.016
168 罗世洪 14,158 0.016
169 陈鑫 14,158 0.016
170 陈海龙 14,158 0.016
171 胡卫东 11,326 0.013
172 罗碧华 10,784 0.012
173 白太兰 9,128 0.010
174 黄明秀 9,128 0.010
175 郝菊 8,495 0.009
176 杨海霞 8,495 0.009
177 王庆会 6,847 0.008
178 胡廷梅 5,663 0.006
179 雷秋香 5,663 0.006
94
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
180 陈银春 5,664 0.006
181 潘军辉 4,800 0.005
182 经济兰 4,563 0.005
算计 79,200,000 88.000
（二） 交易对方翔实情况
1、郝廷艳
（1）郝廷艳基本情况
姓名 郝廷艳
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630417****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****号
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化董事长 持有春瑞医化 20.264%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 20.264%的股权外，
郝廷艳无其他控股、参股企业。
2、杨兴志
（1）杨兴志基本情况
姓名 杨兴志
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219660728****
住所 重庆市渝北区汉渝路 121 号****
重庆市两江新区水土高新时间产业园云汉
通信地址
大路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
95
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 6 月任三圣特材董事会秘
书、董事、副总司理，2015 年 8 月于今任三 持有三圣特材 0.59%股权
圣特材董事
2015 年 8 月于今任春瑞医化副董事长 持有春瑞医化 13.000%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 13.000%的股权以及
三圣特材 0.59%的股份外，杨兴志无其他控股、参股企业。
3、胡奎
（1）胡奎基本情况
姓名 胡奎
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690806****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化总司理 持有春瑞医化 6.418%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 6.418%的股权外，胡
奎其他控股、参股企业如下：
序号 企业称呼 注册成本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食物批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零卖
4、潘先文
（1）潘先文基本情况
姓名 潘先文
性别 男
国籍 中国
96
身份证号 51022419630217****
住所 重庆市北碚区三圣镇圣兴街****
重庆市两江新区水土高新时间产业园云汉
通信地址
大路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
1、持有三圣特材 49.94%股权
2013 年于今任三圣特材董事长
2、持有春瑞医化 6.056%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 6.056%的股权以及三
圣特材 49.94%的股份外，潘先文其他控股、参股企业如下：
序号 企业称呼 注册成本（万元） 持股比例 主营业务
红豆杉生产、加工、
销售；红豆杉衍生
重庆市碚圣医药科技股份 物研发；农业、林
1 2,000.00 85.00%
有限公司 业时间盘问；化工
产物销售；药品生
产、销售
2 重庆市北碚区三圣加油站 个东说念主独资企业 零卖汽油、柴油
房地产开发、物业
3 重庆德圣置业有限公司 2,000.00 95.00%
管制、房屋租出
房地产开发策动；
投资管制；盘问服
利川市新嘉华投资发展有 务；国内贸易、酒
4 1,000.00 50.00%
限公司 店管制、仓储服务；
建材、五金、交电
销售
家禽饲养、销售、
宰杀；健康产业发
展推论；健康管制；
养生、健康、保健
重庆青峰健康产业发展有
5 10,000.00 95.00% 盘问；生态农业不雅
限公司
光旅游；餐饮管制；
蔬菜、果树、花草、
树木培植、销售；
水产衍生、销售
5、胡家弟
97
（1）胡家弟基本情况
姓名 胡家弟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419560821****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 山东省寿光市侯镇神气区疏港路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年春瑞医化副总司理兼武胜
春瑞生产区党支部布告、2015 年任安全环保 持有春瑞医化 1.877%股权
总监、2016 年于今任寿光增瑞董事长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.877%的股权，胡家
弟无其他控股、参股企业。
6、郝廷革
（1）郝廷革基本情况
姓名 郝廷革
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419681103****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化副总司理、
持有春瑞医化 1.839%股权
2015 年 8 月于今任春瑞医化董事、副总司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.839%的股权外，郝
廷革其他控股、参股企业如下：
98
序号 企业称呼 注册成本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食物批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零卖
7、廖鸿建
（1）廖鸿建基本情况
姓名 廖鸿建
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419631021****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部副
部长、2015 年 8 月于今任春瑞医化财富财务 持有春瑞医化 1.828%股权
部司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.828%的股权，廖鸿
建其他控股、参股企业如下：
序号 企业称呼 注册成本（万元） 持股比例 主营业务
危境化学品零卖；
重庆煌辉化学危境品销售 化工产物及化学试
1 50.00 25%
有限公司 剂、玻璃仪器、建
筑材料销售
8、胡家芬
（1）胡家芬基本情况
姓名 胡家芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419700801****
住所 重庆市渝北区洛碛镇欢腾横街****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
99
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部出
纳、2015 年 8 月于今任春瑞医化财富财务部 持有春瑞医化 1.634%股权
副司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.634%的股权，胡家
芬无其他控股、参股企业。
9、石世华
（1）石世华基本情况
姓名 石世华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419500922****
住所 重庆市渝北区空港大路 99 号 17 幢****
通信地址 重庆市渝北区空港大路 99 号 17 幢****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.522%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.522%的股权，石世
华无其他控股、参股企业。
10、廖祖彪
（1）廖祖彪基本情况
姓名 廖祖彪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661114****
100
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化副总司理、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化供销总监、 持有春瑞医化 1.503%股权
2015 年 8 月于今任春瑞医化副总司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.503%的股权，廖祖
彪其他控股、参股企业如下：
序号 企业称呼 注册成本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食物批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零卖
11、胡家平
（1）胡家平基本情况
姓名 胡家平
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630701****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 108 号****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化设能部部长、2014 年任
春瑞医化神气详尽审计部副部长、2015 年 1
持有春瑞医化 1.268%股权
月至 7 月任春瑞医化设备工程神气部副部
长、2015 年 8 月于今环丙胺车间主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.268%的股权，胡家
平无其他控股、参股企业。
101
12、郝晓勤
（1）郝晓勤基本情况
姓名 郝晓勤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419641223****
住所 重庆市江北区香江家园 4 号****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化供应部业务主办、2014
持有春瑞医化 1.243%股权
年于今任春瑞医化驻渝办主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.243%的股权，郝晓
勤无其他控股、参股企业。
13、何秀伦
（1）何秀伦基本情况
姓名 何秀伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419550202****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.116%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.116%的股权，何秀
伦无其他控股、参股企业。
102
14、苏芬
（1）苏芬基本情况
姓名 苏芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680214****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化物资管制中心主任 持有春瑞医化 1.066%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.066%的股权，苏芬
无其他控股、参股企业。
15、郝廷禄
（1）郝廷禄基本情况
姓名 郝廷禄
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419520911****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.014%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 1.014%的股权，郝廷
禄无其他控股、参股企业。
103
16、朱泽文
（1）朱泽文基本情况
姓名 朱泽文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630604****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化总工程师 持有春瑞医化 0.936%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.936%的股权，郝廷
禄无其他控股、参股企业。
17、郝晓兰
（1）郝晓兰基本情况
姓名 郝晓兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670127****
住所 重庆市渝北区洛碛镇欢腾横街****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化财务部部长、2014 年至
2015 年 7 月任春瑞医化财务总监、2015 年 持有春瑞医化 0.904%股权
8 月于今任春瑞医化董事、财务总监
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.904%的股权，郝晓
104
兰无其他控股、参股企业。
18、白和伦
（1）白和伦基本情况
姓名 白和伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680720****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化办公室主任、2014 年至
2015 年 7 月任春瑞医化行政总监、2015 年
持有春瑞医化 0.802%股权
8 月于今任春瑞医化董事、副总司理兼董事
会秘书
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.802%的股权，白和
伦无其他控股、参股企业。
19、邓柏林
（1）邓柏林基本情况
姓名 邓柏林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021319710127****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任重庆莱好意思药业股份有限
-
公司神气司理
105
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化设备工程神气
总监、2015 年 8 月于今任春瑞医化监事会主 持有春瑞医化 0.680%股权
席
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.680%的股权，邓柏
林无其他控股、参股企业。
20、赵富明
（1）赵富明基本情况
姓名 赵富明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419701015****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化生产部部长、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化副总司理、 持有春瑞医化 0.674%股权
2015 年 8 月于今任春瑞医化生产总监
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.674%的股权，赵富
明无其他控股、参股企业。
21、白时模
（1）白时模基本情况
姓名 白时模
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419460930****
住所 重庆市江北区五宝正街****
通信地址 重庆市江北区五宝正街****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
106
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.609%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.609%的股权，白时
模无其他控股、参股企业。
22、周伟
（1）周伟基本情况
姓名 周伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化安监部部长、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化安全环保部主 持有春瑞医化 0.546%股权
办、2015 年 8 月于今任武胜春瑞安监部部长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，周伟
无其他控股、参股企业。
23、胡家兰
（1）胡家兰基本情况
姓名 胡家兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419630517****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
107
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.546%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，胡家
兰无其他控股、参股企业。
24、赵富文
（1）赵富文基本情况
姓名 赵富文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419721004****
住所 重庆市赵渝北区洛碛镇生产路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞安监部部长、
持有春瑞医化 0.546%股权
2015 年于今任武胜春瑞副总司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，赵富
文无其他控股、参股企业。
25、何明
（1）何明基本情况
姓名 何明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419580604****
108
住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞办公室办
事员、2015 年 8 月于今任武胜春瑞办公室副 持有春瑞医化 0.512%股权
主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.512%的股权，何明
无其他控股、参股企业。
26、胡开锡
（1）胡开锡基本情况
姓名 胡开锡
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419420917****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.507%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，胡开
锡无其他控股、参股企业。
27、郝明全
（1）郝明全基本情况
姓名 郝明全
性别 男
109
国籍 中国
身份证号 51022419550305****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.507%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，郝明
全无其他控股、参股企业。
28、喻金生
（1）喻金生基本情况
姓名 喻金生
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630311****
住所 重庆市江北区兴药村****
通信地址 重庆市江北区兴药村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任重庆巴迪商务有限公司总经 1、持有巴迪商务 80%股权
理 2、持有春瑞医化 0.498%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.498%的股权以及巴
迪商务 80%股权外，喻金生无其他控股、参股企业。
29、刘芝森
（1）刘芝森基本情况
姓名 刘芝森
110
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419671205****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化一车间主任、2014 年至
持有春瑞医化 0.483%股权
今任春瑞医化二车间主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.483%的股权，刘芝
森无其他控股、参股企业。
30、郝晓梅
（1）郝晓梅基本情况
姓名 郝晓梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419710101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞办公室主任、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化企管部部长、 持有春瑞医化 0.464%股权
2015 年 8 月于今任春瑞医化东说念主力资源总监
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.464%的股权，郝晓
梅无其他控股、参股企业。
31、杨海波
111
（1）杨海波基本情况
姓名 杨海波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022919711225****
住所 重庆市沙坪坝区上中渡口****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任重庆博腾制药科技股份有限公司
-
采购部外协管制司理
2014 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞副总司理、
2015 年 8 月于今任春瑞医化副总司理兼武胜 持有春瑞医化 0.458%股权
春瑞总司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.458%的股权，杨海
波无其他控股、参股企业。
32、杨曾涛
（1）杨曾涛基本情况
姓名 杨曾涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51220119641215****
住所 重庆市万州区万胜祥院子****
通信地址 重庆市万州区万胜祥院子****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今个体运输 持有春瑞医化 0.444%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.444%的股权，杨曾
112
涛无其他控股、参股企业。
33、热闹强
（1）热闹强基本情况
姓名 热闹强
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661109****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平岔路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化销售部经
理、2015 年 8 月于今任春瑞医化渝北分公司 持有春瑞医化 0.432%股权
副总司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.432%的股权，热闹
强无其他控股、参股企业。
34、白新兰
（1）白新兰基本情况
姓名 白新兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419601203****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.406%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
113
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.406%的股权，白新
兰无其他控股、参股企业。
35、陈安林
（1）陈安林基本情况
姓名 陈安林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 山东省寿光市侯镇神气区疏港路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞生产部部长、2014 年任
寿光增瑞总司理助理、2016 年任寿光增瑞副 持有春瑞医化 0.389%股权
总司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.389%的股权，陈安
林无其他控股、参股企业。
36、蒋和普
（1）蒋和普基本情况
姓名 蒋和普
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419701109****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化二车间副主任、2014 年
持有春瑞医化 0.375%股权
于今任春瑞医化一车间主任
114
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.375%的股权，蒋和
普无其他控股、参股企业。
37、熊俸洪
（1）熊俸洪基本情况
姓名 熊俸洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690711****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞二三车间
主任、2015 年 8 月于今任武胜春瑞多功能车 持有春瑞医化 0.359%股权
间主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.359%的股权，熊俸
洪无其他控股、参股企业。
38、况斌
（1）况斌基本情况
姓名 况斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419741201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
115
2013 年于今任重庆市随圆贸易有限公司总 1、持有随圆贸易 80.000%股权
司理 2、持有春瑞医化 0.329%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.329%的股权以及随
圆贸易 80.000%股权外，况斌无其他控股、参股企业。
39、廖周密
（1）廖周密基本情况
姓名 廖周密
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419531228****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.312%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，廖成
全无其他控股、参股企业。
40、熊禄庆
（1）熊禄庆基本情况
姓名 熊禄庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660823****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
116
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副主任、
2015 年 1 月至 7 月任武胜春瑞浑水处理副主
持有春瑞医化 0.312%股权
任、2015 年 8 月于今任武胜春瑞浑水处理场
司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，熊禄
庆无其他控股、参股企业。
41、左其江
（1）左其江基本情况
姓名 左其江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419641104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今好意思心防盗门厂南岸厂区销售主
持有春瑞医化 0.309%股权
管
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.309%的股权，左其
江无其他控股、参股企业。
42、廖祖伦
（1）廖祖伦基本情况
姓名 廖祖伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419691110****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
117
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.304%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.304%的股权，廖祖
伦无其他控股、参股企业。
43、胡家乐
（1）胡家乐基本情况
姓名 胡家乐
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419640217****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化电工班班长、
持有春瑞医化 0.300%股权
2015 年于今任春瑞医化设备部副司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.300%的股权，胡家
乐无其他控股、参股企业。
44、郝月
（1）郝月基本情况
姓名 郝月
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219851213****
住所 重庆市渝北区滨港路 39 号 2 幢****
118
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任渝北区国土资源整
-
理储备中心开采管制科科员
2015 年 8 月于今任春瑞医化审计监察部副经
持有春瑞医化 0.267%股权
理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.267%的股权，郝月
其他控股、参股企业如下：
序号 企业称呼 注册成本（万元） 持股比例 主营业务
危境化学品零卖；
重庆煌辉化学危境品销售 化工产物及化学试
1 50.00 25%
有限公司 剂、玻璃仪器、建
筑材料销售
45、龚治德
（1）龚治德基本情况
姓名 龚治德
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670110****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.262%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，龚治
德无其他控股、参股企业。
119
46、胡家勤
（1）胡家勤基本情况
姓名 胡家勤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419671020****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任春瑞医化二车间班长、
持有春瑞医化 0.262%股权
2016 年于今任武胜春瑞浑水处理场班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，胡家
勤无其他控股、参股企业。
47、方政
（1）方政基本情况
姓名 方政
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419770529****
住所 重庆市江北区野水沟 191 号****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞办公室副主任、2014 年
至 2015 年 7 月任春瑞医化办公室主任、2015 持有春瑞医化 0.259%股权
年 8 月于今任春瑞医化行政管制部部长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
120
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.259%的股权，方政
无其他控股、参股企业。
48、郝玲
（1）郝玲基本情况
姓名 郝玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419741227****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化质地管制
部部长、2015 年 8 月于今任春瑞医化质地管 持有春瑞医化 0.249%股权
理部司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，郝玲
无其他控股、参股企业。
49、胡勇
（1）胡勇基本情况
姓名 胡勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730107****
住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间班长、
持有春瑞医化 0.249%股权
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化浑水处理场班
121
长、2015 年 8 月于今任春瑞医化浑水处理场
副司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，胡勇
无其他控股、参股企业。
50、曹明康
（1）曹明康基本情况
姓名 曹明康
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419631225****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部司理、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化采购部司理、 持有春瑞医化 0.232%股权
2015 年于今任春瑞医化营销供应部司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.232%的股权，曹明
康无其他控股、参股企业。
51、赵勇
（1）赵勇基本情况
姓名 赵勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119691120****
住所 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****
通信地址 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
122
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任西南制药二厂副总司理 持有春瑞医化 0.230%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.230%的股权，赵勇
无其他控股、参股企业。
52、余家俊
（1）余家俊基本情况
姓名 余家俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650507****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.222%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.222%的股权，余家
俊无其他控股、参股企业。
53、孙勇
（1）孙勇基本情况
姓名 孙勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219700531****
住所 重庆市江北区金科花坛 31 号****
通信地址 重庆市江北区金科花坛 31 号****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
123
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
1、持有通天药业 9.000%股权
2013 年于今任重庆通天药业公司副总司理
2、持有春瑞医化 0.207%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.207%的股权以及通
天药业 9.000%股权外，孙勇无其他控股、参股企业。
54、王仕江
（1）王仕江基本情况
姓名 王仕江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419521008****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.203%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，王仕
江无其他控股、参股企业。
55、李绍芬
（1）李绍芬基本情况
姓名 李绍芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419621130****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
124
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任春瑞医化库房管制
持有春瑞医化 0.203%股权
员
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，李绍
芬无其他控股、参股企业。
56、苏伦
（1）苏伦基本情况
姓名 苏伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730408****
住所 重庆市渝北区统景镇御临村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2015 年 7 月任春瑞医化三车间班长 持有春瑞医化 0.203%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，苏伦
无其他控股、参股企业。
57、郝明涛
（1）郝明涛基本情况
姓名 郝明涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419790606****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
125
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年 8 月于今任武胜春瑞驾驶员 持有春瑞医化 0.201%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.201%的股权，郝明
涛无其他控股、参股企业。
58、叶兰文
（1）叶兰文基本情况
姓名 叶兰文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570117****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化财务部司帐 持有春瑞医化 0.195%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.195%的股权，叶兰
文无其他控股、参股企业。
59、李洪军
（1）李洪军基本情况
姓名 李洪军
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661009****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
126
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞四车间主任、
持有春瑞医化 0.186%股权
2015 年于今任武胜春瑞六车间主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.186%的股权，李洪
军无其他控股、参股企业。
60、胡刚
（1）胡刚基本情况
姓名 胡刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419681211****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化总司理助理、2014 年至
持有春瑞医化 0.179%股权
今任武胜春瑞副总司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，胡刚
无其他控股、参股企业。
61、李独力
（1）李独力基本情况
姓名 李独力
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680615****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
127
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化车间主任、2014 年于今
持有春瑞医化 0.179%股权
任春瑞医化安全环保部长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，李自
力无其他控股、参股企业。
62、樊登位
（1）樊登位基本情况
姓名 樊登位
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680729****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞机修车间副主任 持有春瑞医化 0.173%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.173%的股权，樊登
位无其他控股、参股企业。
63、聂刚
（1）聂刚基本情况
姓名 聂刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419760209****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
128
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化锅炉班班长、
持有春瑞医化 0.160%股权
2015 年于今任春瑞医化设能部副司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，聂刚
无其他控股、参股企业。
64、郝廷彬
（1）郝廷彬基本情况
姓名 郝廷彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730905****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.160%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，郝廷
彬无其他控股、参股企业。
65、王兴国
（1）王兴国基本情况
姓名 王兴国
性别 男
国籍 中国
身份证号 51222319691202****
129
住所 重庆市忠县官坝镇官坝场****
通信地址 山东省寿光市侯镇神气区疏港路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2014 年 10 月于今任寿光增瑞总司理 持有春瑞医化 0.157%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.157%的股权，王兴
国无其他控股、参股企业。
66、田茂忠
（1）田茂忠基本情况
姓名 田茂忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，田茂
忠无其他控股、参股企业。
67、廖梅
（1）廖梅基本情况
姓名 廖梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419770726****
130
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部主办会
持有春瑞医化 0.155%股权
计、2015 年于今任财务部副司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，廖梅
无其他控股、参股企业。
68、余永洪
（1）余永洪基本情况
姓名 余永洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680301****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞二车间班长 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，余永
洪无其他控股、参股企业。
69、吴亚男
（1）吴亚男基本情况
姓名 吴亚男
性别 女
国籍 中国
131
身份证号 50011219940421****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，吴亚
男无其他控股、参股企业。
70、白太忠
（1）白太忠基本情况
姓名 白太忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419631007****
住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
个体货运司机 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，白太
忠无其他控股、参股企业。
71、肖清
（1）肖清基本情况
姓名 肖清
性别 女
国籍 中国
132
身份证号 51022219740122****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间工东说念主、
持有春瑞医化 0.155%股权
2015 年于今任春瑞医化一车间副班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，肖清
无其他控股、参股企业。
72、辜庆书
（1）辜庆书基本情况
姓名 辜庆书
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419641009****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，辜庆
书无其他控股、参股企业。
73、杨泽荣
（1）杨泽荣基本情况
姓名 杨泽荣
性别 男
133
国籍 中国
身份证号 51022419580404****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨泽
荣无其他控股、参股企业。
74、杨义兰
（1）杨义兰基本情况
姓名 杨义兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419560412****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨义
兰无其他控股、参股企业。
75、陈嘉兰
（1）陈嘉兰基本情况
姓名 陈嘉兰
性别 女
134
国籍 中国
身份证号 51022419700812****
住所 重庆市渝北区洛碛镇欢腾街****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇欢腾街****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，陈嘉
兰无其他控股、参股企业。
76、李长会
（1）李长会基本情况
姓名 李长会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720408****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，李长
会无其他控股、参股企业。
77、蒋光明
（1）蒋光明基本情况
姓名 蒋光明
性别 男
135
国籍 中国
身份证号 51022419560327****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，蒋光
明无其他控股、参股企业。
78、胡格兰
（1）胡格兰基本情况
姓名 胡格兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419681102****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化冷冻房工东说念主 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，胡格
兰无其他控股、参股企业。
79、童勤军
（1）童勤军基本情况
姓名 童勤军
性别 男
136
国籍 中国
身份证号 51022419640826****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化库房管制员 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，童勤
军无其他控股、参股企业。
80、廖鸿君
（1）廖鸿君基本情况
姓名 廖鸿君
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419660725****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化化验室班长 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，廖鸿
君无其他控股、参股企业。
81、黄伦华
（1）黄伦华基本情况
姓名 黄伦华
性别 男
137
国籍 中国
身份证号 51022419640716****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化设备神气部主办 持有春瑞医化 0.148%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.148%的股权，黄伦
华无其他控股、参股企业。
82、薛勇
（1）薛勇基本情况
姓名 薛勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419740128****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞车间主任、2014 年于今
持有春瑞医化 0.139%股权
任武胜春瑞生产部长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.139%的股权，薛勇
无其他控股、参股企业。
83、王正彬
（1）王正彬基本情况
姓名 王正彬
138
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710406****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化设备能源部副部长、2014
持有春瑞医化 0.130%股权
年于今任春瑞医化设备能源部部长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.130%的股权，王正
彬无其他控股、参股企业。
84、姚伟
（1）姚伟基本情况
姓名 姚伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219720607****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****
通信地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.127%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.127%的股权，姚伟
无其他控股、参股企业。
85、刘阳
（1）刘阳基本情况
139
姓名 刘阳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650906****
住所 重庆市渝北区洛碛镇药川路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化库房管制员 持有春瑞医化 0.119%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.119%的股权，刘阳
无其他控股、参股企业。
86、廖永红
（1）廖永红基本情况
姓名 廖永红
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419790314****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部业务主
办、2015 年于今任春瑞医化营销供应部副经 持有春瑞医化 0.106%股权
理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.106%的股权，廖永
红无其他控股、参股企业。
87、唐建明
140
（1）唐建明基本情况
姓名 唐建明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630727****
住所 重庆市渝北区洛碛镇欢腾横街****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化浑水处理场班
持有春瑞医化 0.105%股权
长、2015 年任武胜春瑞安监部副部长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.105%的股权，唐建
明无其他控股、参股企业。
88、游真碧
（1）游真碧基本情况
姓名 游真碧
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419551001****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，游真
碧无其他控股、参股企业。
89、热闹华
141
（1）热闹华基本情况
姓名 热闹华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119570405****
住所 重庆市长命区白石村****
通信地址 重庆市长命区白石村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，热闹
华无其他控股、参股企业。
90、胡毅
（1）胡毅基本情况
姓名 胡毅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022119741126****
住所 重庆市长命区渡舟镇三好村****
通信地址 重庆市长命区渡舟镇三好村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡毅
无其他控股、参股企业。
91、胡国会
142
（1）胡国会基本情况
姓名 胡国会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419560726****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡国
会无其他控股、参股企业。
92、刘国兰
（1）刘国兰基本情况
姓名 刘国兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419690115****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化冷冻房工东说念主 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，刘国
兰无其他控股、参股企业。
93、白和会
143
（1）白和会基本情况
姓名 白和会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419660101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白和
会无其他控股、参股企业。
94、张玉芳
（1）张玉芳基本情况
姓名 张玉芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419591207****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张玉
芳无其他控股、参股企业。
95、白太碧
144
（1）白太碧基本情况
姓名 白太碧
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419661207****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化质地管制部 QA 主办 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白太
碧无其他控股、参股企业。
96、武华英
（1）武华英基本情况
姓名 武华英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419520702****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，武华
英无其他控股、参股企业。
97、薛英华
145
（1）薛英华基本情况
姓名 薛英华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419700108****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，薛英
华无其他控股、参股企业。
98、张忠
（1）张忠基本情况
姓名 张忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570422****
住所 重庆市渝北区洛碛镇开采巷****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇开采巷****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张忠
无其他控股、参股企业。
99、李绍国
146
（1）李绍国基本情况
姓名 李绍国
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419500118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，李绍
国无其他控股、参股企业。
100、石代娟
（1）石代娟基本情况
姓名 石代娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419731011****
住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，石代
娟无其他控股、参股企业。
101、童勤斌
147
（1）童勤斌基本情况
姓名 童勤斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419700519****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞机修车间主任 持有春瑞医化 0.093%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.093%的股权，童勤
斌无其他控股、参股企业。
102、田晓容
（1）田晓容基本情况
姓名 田晓容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680810****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新民路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任重庆市渝北区职教中心生活
持有春瑞医化 0.092%股权
淳朴
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.092%的股权，田晓
容无其他控股、参股企业。
103、郝永建
148
（1）郝永建基本情况
姓名 郝永建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730224****
住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间副主任 持有春瑞医化 0.082%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.082%的股权，郝永
建无其他控股、参股企业。
104、明峰
（1）明峰基本情况
姓名 明峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119630529****
住所 重庆市渝中区石油路****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任中原开采建筑有限职业公司工程
-
部工程师
2014 年任武胜春瑞办公室主任 持有春瑞医化 0.080%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，明峰
无其他控股、参股企业。
149
105、郝明林
（1）郝明林基本情况
姓名 郝明林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021819810803****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.080%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，郝明
林无其他控股、参股企业。
106、蒋亚莉
（1）蒋亚莉基本情况
姓名 蒋亚莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022219741112****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****
通信地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，蒋亚
莉无其他控股、参股企业。
150
107、白利容
（1）白利容基本情况
姓名 白利容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419710601****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞冷冻房工东说念主 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白利
容无其他控股、参股企业。
108、余家乐
（1）余家乐基本情况
姓名 余家乐
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419470725****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，余家
乐无其他控股、参股企业。
151
109、胡家华
（1）胡家华基本情况
姓名 胡家华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419651218****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，胡家
华无其他控股、参股企业。
110、赵昌彬
（1）赵昌彬基本情况
姓名 赵昌彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，赵昌
彬无其他控股、参股企业。
152
111、白和琴
（1）白和琴基本情况
姓名 白和琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419651118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白和
琴无其他控股、参股企业。
112、徐伟
（1）徐伟基本情况
姓名 徐伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710421****
住所 重庆市渝北区玉峰山镇高笋村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞维修副班长、
持有春瑞医化 0.070%股权
2015 年于今任武胜春瑞维修班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.070%的股权，徐伟
无其他控股、参股企业。
153
113、谭献
（1）谭献基本情况
姓名 谭献
性别 女
国籍 中国
身份证号 51021919811029****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇牌坊村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任武胜春瑞库房副班长、
持有春瑞医化 0.063%股权
2016 年于今任武胜春瑞库房班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.063%的股权，谭献
无其他控股、参股企业。
114、经友才
（1）经友才基本情况
姓名 经友才
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通信地址 山东省寿光市侯镇神气区疏港路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任机修车间副主任、2016
持有春瑞医化 0.054%股权
年任寿光增瑞设能部司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.054%的股权，经友
154
才无其他控股、参股企业。
115、胡康
（1）胡康基本情况
姓名 胡康
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650213****
住所 重庆市渝北区洛碛镇宝华村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞电工、2014 年至 2015
年任武胜春瑞电工班副班长、2016 年任武胜 持有春瑞医化 0.053%股权
春瑞电工班班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，胡康
无其他控股、参股企业。
116、蒋鹰
（1）蒋鹰基本情况
姓名 蒋鹰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419691025****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化化验室副班长 持有春瑞医化 0.053%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
155
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，蒋鹰
无其他控股、参股企业。
117、樊万明
（1）樊万明基本情况
姓名 樊万明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650610****
住所 重庆市渝北区张关镇水溶洞村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间副班
持有春瑞医化 0.051%股权
长、2015 年于今任春瑞医化一车间班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，樊万
明无其他控股、参股企业。
118、秦建伦
（1）秦建伦基本情况
姓名 秦建伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
156
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，秦建
伦无其他控股、参股企业。
119、刘其素
（1）刘其素基本情况
姓名 刘其素
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419651230****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘其
素无其他控股、参股企业。
120、陈敏
（1）陈敏基本情况
姓名 陈敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720704****
住所 重庆市渝北区一碗水前街****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今四川双子机械股份有限公司任
持有春瑞医化 0.051%股权
工东说念主
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
157
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陈敏
无其他控股、参股企业。
121、张丽
（1）张丽基本情况
姓名 张丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720630****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张丽
无其他控股、参股企业。
123、蒋和英
（1）蒋和英基本情况
姓名 蒋和英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419640713****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
158
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，蒋和
英无其他控股、参股企业。
124、胡昌远
（1）胡昌远基本情况
姓名 胡昌远
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680405****
住所 重庆市渝北区渝航线一巷****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任重庆康普化学工业
-
有限公司车间班长
2015 年 3 月任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，胡昌
远无其他控股、参股企业。
125、陶多情
（1）陶多情基本情况
姓名 陶多情
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570812****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化锅炉工 持有春瑞医化 0.051%股权
159
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有
情无其他控股、参股企业。
126、王正容
（1）王正容基本情况
姓名 王正容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650913****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，王正
容无其他控股、参股企业。
127、李泽均
（1）李泽均基本情况
姓名 李泽均
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419520505****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
160
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，李泽
均无其他控股、参股企业。
128、左其茂
（1）左其茂基本情况
姓名 左其茂
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419700904****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左其
茂无其他控股、参股企业。
129、晏能芬
（1）晏能芬基本情况
姓名 晏能芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419661216****
住所 重庆市渝北区洛碛镇开采路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013年于今任春瑞医化冷冻班工东说念主 持有春瑞医化0.051%股权
161
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，晏能
芬无其他控股、参股企业。
129、廖载伦
（1）廖载伦基本情况
姓名 廖载伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419640426****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖载
伦无其他控股、参股企业。
130、陶有静
（1）陶有静基本情况
姓名 陶有静
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680223****
住所 重庆市渝北区洛碛镇开采街****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.051%股权
162
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有
静无其他控股、参股企业。
131、刘廷涛
（1）刘廷涛基本情况
姓名 刘廷涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419510605****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞浑水处理场工东说念主 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘廷
涛无其他控股、参股企业。
132、廖祖祥
（1）廖祖祥基本情况
姓名 廖祖祥
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419630713****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
163
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖祖
祥无其他控股、参股企业。
133、白和梅
（1）白和梅基本情况
姓名 白和梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419701011****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，白和
梅无其他控股、参股企业。
134、熊炎
（1）熊炎基本情况
姓名 熊炎
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022119750828****
住所 重庆市渝北区统景镇御临村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化化验室化验员 持有春瑞医化 0.051%股权
164
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，熊炎
无其他控股、参股企业。
135、张勇
（1）张勇基本情况
姓名 张勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710212****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张勇
无其他控股、参股企业。
136、左汝建
（1）左汝建基本情况
姓名 左汝建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419510821****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
165
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左汝
建无其他控股、参股企业。
137、田茂喜
（1）田茂喜基本情况
姓名 田茂喜
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419591114****
住所 重庆市渝北区洛碛镇开采街****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.047%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，田茂
喜无其他控股、参股企业。
138、白波
（1）白波基本情况
姓名 白波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419741006****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任重庆西南合成制药
-
股份有限公司职工
166
2015 年 3 月于今任春瑞医化营销供应部业务
持有春瑞医化 0.047%股权
主办
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，白波
无其他控股、参股企业。
139、黄瑜
（1）黄瑜基本情况
姓名 黄瑜
性别 男
国籍 中国
身份证号 50011219840919****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 7 月任武胜春瑞时间员、
2014 年 8 月于今任春瑞医化时间研发部副部 持有春瑞医化 0.044%股权
长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.044%的股权，黄瑜
无其他控股、参股企业。
140、郝廷建
（1）郝廷建基本情况
姓名 郝廷建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419750902****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
167
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.041%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.041%的股权，郝廷
建无其他控股、参股企业。
141、胡代卓
（1）胡代卓基本情况
姓名 胡代卓
性别 男
国籍 中国
身份证号 51050219700926****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任重庆博腾制药科技股份
-
有限公司生产部车间主任
2015 年于今任武胜春瑞时间总监 持有春瑞医化 0.040%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.040%的股权，胡代
卓无其他控股、参股企业。
142、车国文
（1）车国文基本情况
姓名 车国文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630828****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
168
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.039%股权-
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.039%的股权，车国
文无其他控股、参股企业。
143、罗廷芳
（1）罗廷芳基本情况
姓名 罗廷芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650623****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.038%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，罗廷
芳无其他控股、参股企业。
144、陈超
（1）陈超基本情况
姓名 陈超
性别 女
国籍 中国
身份证号 51162219840714****
住所 四川省武胜县街子镇字库村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
169
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞生产部工作
员、2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化办公室文
持有春瑞医化 0.038%股权
秘、2015 年 8 月于今任春瑞医化证券事务代
表
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，陈超
无其他控股、参股企业。
145、石小娟
（1）石小娟基本情况
姓名 石小娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419760803****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间班长 持有春瑞医化 0.031%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，石小
娟无其他控股、参股企业。
146、胥蕾
（1）胥蕾基本情况
姓名 胥蕾
性别 女
国籍 中国
170
身份证号 51132519880607****
住所 重庆市江北区嘉陵四村****
通信地址 山东省寿光市侯镇神气区疏港路********
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化办公室文秘、2014 年 1
月至 4 月春瑞医化企管部督察员、2014 年 5 持有春瑞医化 0.031%股权
月于今任寿光增瑞办公室副主任兼出纳
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胥蕾
无其他控股、参股企业。
147、龚强
（1）龚强基本情况
姓名 龚强
性别 男
国籍 中国
身份证号 51122219811101****
住所 重庆市忠县忠州镇新华路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 4 月任春瑞医化生产部部
长助理、2014 年 5 月至 2015 年 7 月任春瑞
持有春瑞医化 0.031%股权
医化生产部部长、2015 年 8 月于今任春瑞医
化时间研发部部长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，龚强
无其他控股、参股企业。
148、梁小波
171
（1）梁小波基本情况
姓名 梁小波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51322119720122****
住所 四川省汶川县威州镇七盘沟****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞库房班长、
2015 年 8 月于今任武胜春瑞物资管制中心副 持有春瑞医化 0.031%股权
主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，梁小
波无其他控股、参股企业。
149、余巧
（1）余巧基本情况
姓名 余巧
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219860919****
住所 重庆市渝北区龙兴镇天龙路****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化企管部主办、2014 年至
持有春瑞医化 0.031%股权
今任武胜春瑞办公室主办
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，余巧
无其他控股、参股企业。
172
150、尹必凤
（1）尹必凤基本情况
姓名 尹必凤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51092219880628****
住所 四川省射洪县涪西镇鲤鱼村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞化验室副班长 持有春瑞医化 0.031%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，尹必
凤无其他控股、参股企业。
151、唐天贵
（1）唐天贵基本情况
姓名 唐天贵
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419670429****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞车间班长、2014 年于今
持有春瑞医化 0.031%股权
任武胜春瑞车间副主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，唐天
贵无其他控股、参股企业。
173
152、熊进忠
（1）熊进忠基本情况
姓名 熊进忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419780402****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 山东省寿光市侯镇神气区疏港路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、
2015 年 8 月至 12 月任武胜春瑞车间副主任、 持有春瑞医化 0.031%股权
2016 年于今任寿光增瑞车间主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，熊进
忠无其他控股、参股企业。
153、胡格劲
（1）胡格劲基本情况
姓名 胡格劲
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419740205****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化库房副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年于今任春瑞医化库房班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
174
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胡格
劲无其他控股、参股企业。
154、陈小平
（1）陈小平基本情况
姓名 陈小平
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292819751126****
住所 四川省武胜县街子镇甘雨村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年于今任武胜春瑞车间班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，陈小
平无其他控股、参股企业。
155、张洪芳
（1）张洪芳基本情况
姓名 张洪芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419691121****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年于今任武胜春瑞车间班长
175
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，张洪
芳无其他控股、参股企业。
156、张金贵
（1）张金贵基本情况
姓名 张金贵
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219640710****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇剑山村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.030%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.030%的股权，张金
贵无其他控股、参股企业。
157、郝明江
（1）郝明江基本情况
姓名 郝明江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690309****
住所 重庆市渝北区洛碛镇幸福村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化车间主任、
持有春瑞医化 0.027%股权
2015 年 8 月于今任春瑞医化生产部部长
176
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.027%的股权，郝明
江无其他控股、参股企业。
158、王正富
（1）王正富基本情况
姓名 王正富
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730827****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、
持有春瑞医化 0.025%股权
2015 年于今任春瑞医化车间班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，王正
富无其他控股、参股企业。
159、肖开胜
（1）肖开胜基本情况
姓名 肖开胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、 持有春瑞医化 0.025%股权
177
2015 年于今任春瑞医化车间班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，肖开
胜无其他控股、参股企业。
160、蒋金华
（1）蒋金华基本情况
姓名 蒋金华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292819780226****
住所 四川省武胜县沿口镇小河街 188 号****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞安监部安全员 持有春瑞医化 0.025%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，蒋金
华无其他控股、参股企业。
161、肖乾宝
（1）肖乾宝基本情况
姓名 肖乾宝
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119731006****
住所 重庆市江北区溉塘一村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
178
2013 年任莱好意思药业股份有限公司中试 QA 经
-
理
2014 年于今任春瑞医化质地总监 持有春瑞医化 0.022%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.022%的股权，肖乾
宝无其他控股、参股企业。
162、李忠华
（1）李忠华基本情况
姓名 李忠华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419610718****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.020%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，李忠
华无其他控股、参股企业。
163、丁小容
（1）丁小容基本情况
姓名 丁小容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670816****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
179
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.020%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，丁小
容无其他控股、参股企业。
164、刘正鱼
（1）刘正鱼基本情况
姓名 刘正鱼
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119830218****
住所 重庆市江北区鱼嘴镇石岭村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部司帐、
持有春瑞医化 0.019%股权
2015 年于今任春瑞医化财富财务部副司理
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.019%的股权，刘正
鱼无其他控股、参股企业。
165、刘勇
（1）刘勇基本情况
姓名 刘勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419760211****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
180
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，刘勇
无其他控股、参股企业。
166、潘地容
（1）潘地容基本情况
姓名 潘地容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51230119700807****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，潘地
容无其他控股、参股企业。
167、唐云富
（1）唐云富基本情况
姓名 唐云富
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661124****
住所 重庆市渝北区洛碛镇砖房村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
181
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，唐云
富无其他控股、参股企业。
168、罗世洪
（1）罗世洪基本情况
姓名 罗世洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51362319791214****
住所 四川省武胜县街子镇九湾村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，罗世
洪无其他控股、参股企业。
169、陈鑫
（1）陈鑫基本情况
姓名 陈鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660305****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
182
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈鑫
无其他控股、参股企业。
170、陈海龙
（1）陈海龙基本情况
姓名 陈海龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 51162219851229****
住所 四川省武胜县中心镇普建村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞生产部调度室工作员、
2014 年任武胜春瑞车间副班长、2015 年至 持有春瑞医化 0.016%股权
今任武胜春瑞车间班长
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈海
龙无其他控股、参股企业。
171、胡卫东
（1）胡卫东基本情况
姓名 胡卫东
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690123****
住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
183
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、
持有春瑞医化 0.013%股权
2015 年 8 月于今任武胜春瑞车间副主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.013%的股权，胡卫
东无其他控股、参股企业。
172、罗碧华
（1）罗碧华基本情况
姓名 罗碧华
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022719751117****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化车间工东说念主 持有春瑞医化 0.012%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.012%的股权，罗碧
华无其他控股、参股企业。
173、白太兰
（1）白太兰基本情况
姓名 白太兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680510****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
184
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任春瑞医化浑水处理场工
持有春瑞医化 0.010%股权
东说念主、2016 年于今任武胜春瑞库房管制员
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，白太
兰无其他控股、参股企业。
174、黄明秀
（1）黄明秀基本情况
姓名 黄明秀
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419690602****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.010%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，黄明
秀无其他控股、参股企业。
175、郝菊
（1）郝菊基本情况
姓名 郝菊
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219901218****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
185
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化财富财务部司帐 持有春瑞医化 0.009%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，郝菊
无其他控股、参股企业。
176、杨海霞
（1）杨海霞基本情况
姓名 杨海霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 51092219890215****
住所 四川省射洪县太乙镇毛针山村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞化验室班长 持有春瑞医化 0.009%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，杨海
霞无其他控股、参股企业。
177、王庆会
（1）王庆会基本情况
姓名 王庆会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419590107****
住所 重庆市渝北区洛碛镇开采街****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇开采街****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
186
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.008%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.008%的股权，王庆
会无其他控股、参股企业。
178、胡廷梅
（1）胡廷梅基本情况
姓名 胡廷梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022319801212****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通信地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任春瑞医化营销供应部业务主
持有春瑞医化 0.006%股权
办
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，胡廷
梅无其他控股、参股企业。
179、雷秋香
（1）雷秋香基本情况
姓名 雷秋香
性别 女
国籍 中国
身份证号 51162219900816****
住所 四川省武胜县华封镇开采村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
187
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年 7 月以前任四川省武胜县鸣钟小学任
-
代课淳朴
2013 年 7 月于今任武胜春瑞 QA 主办 持有春瑞医化 0.006%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，雷秋
香无其他控股、参股企业。
180、陈银春
（1）陈银春基本情况
姓名 陈银春
性别 男
国籍 中国
身份证号 51362319801225****
住所 四川省武胜县旧县乡长伸沟村****
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 4 月任武胜春瑞车间班长、
持有春瑞医化 0.006%股权
2014 年 5 月于今任武胜春瑞车间副主任
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，陈银
春无其他控股、参股企业。
181、潘军辉
（1）潘军辉基本情况
姓名 潘军辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 51162219860816****
住所 四川省武胜县沿口镇东街****
188
通信地址 四川省广安市武胜县工业荟萃区****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年于今任武胜春瑞设能部主办 持有春瑞医化 0.005%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，潘军
辉无其他控股、参股企业。
182、经济兰
（1）经济兰基本情况
姓名 经济兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419610720****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通信地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单元产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.005%股权
（3）限度的中枢企业和关联企业的基本情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，经济
兰无其他控股、参股企业。
三、交易对方与上市公司之间的关系
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，刊行股份及支付现款购买财富的交易对
方与上市公司存在关联关系如下：
序号 关联东说念主 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 持有上市公司股权
189
权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
四、交易对方进取市公司推选董事或高等管制东说念主员情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，交易对方未进取市公司推选董事、监事
和高等管制东说念主员。
五、交易对方最近五年之内受过的行政处罚（与证券商场彰着无关的除
外）、刑事处罚和波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政
处罚（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚和波及与经济纠纷联系的要紧民
事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方过火主要
管制东说念主员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管措施
或受到证券交易所规律处分的情况等。
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
190
第四章 交易标的基本情况
一、本次交易标的财富概况
本次交易的标的财富为郝廷艳等 182 名天然东说念主股东持有的春瑞医化 88%的
股权。本次交易价钱以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的春瑞医化 100%股权
的评估结果 85,108.00 万元为基础，对应 88%股权评估值为 74,895.04 万元。
经两边协商确定为 74,800.00 万元。各方同意最终交易价钱将由交易各方根据具
有证券期货相关业务履历的财富评估机构出具的财富评估汇报中说明的标的资
产评估值协商确定。
二、春瑞医化基本情况
公司称呼 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
法定代表东说念主 郝廷艳
注册成本 9000 万东说念主民币
成立日历 1979 年 10 月 14 日
注册地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号
主要办公地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号
公司类型 股份有限公司
制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,
赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），1-对硝
基苯基 2－氨基－1.3－丙二醇（按许可证审定的有用期限和范围从事经
营）；货色出进口（法律、行政法例遏止的神气除外；法律、行政法例限
策动范围
制的神气取得许可后方可策动）；策动本企业自产产物及相关时间的出口
业务；策动本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器姿色、零
配件及相关时间的进口业务；策动本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（照章须经批准的神气，经相关部门批准后方可开展策动行径）
联合社会信用代码 91500112203540373D
三、春瑞医化历史沿革
（一） 春瑞有限的前身洛碛化工场
根据春瑞医化的工商档案，经江北县洛碛东说念主民政府立异委员会、江北县洛碛
191
区社队企业办公室及四川省江北县洛碛区公所同意，江北县洛碛公社社队企业办
公室于 1979 年 10 月 14 日诞生州里集体企业江北县洛碛公社化工场。1984 年，
江北县洛碛公社化工场改名为江北县洛碛乡化工场；1987 年 5 月,江北县洛碛乡
化工场改名为江北县洛碛化工场；1995 年 4 月，江北县洛碛化工场改名为重庆
市盛源化工场；1996 年 8 月，重庆市盛源化工场改名为重庆市洛碛化工场。
（二） 2003 年 5 月，改制诞生春瑞有限
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区州里企业管制局下达《对于重庆市洛碛
化工场改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《对于重庆市洛碛化工场评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工场改名为重庆市春瑞医
药化工有限公司，企业性质为有限职业公司，2003 年 3 月 31 日前企业原有的
债权债务和民事职业由改制后的新公司承担；同意洛碛化工场评估有计划，评估目
的：企业改制，评估范围：举座财富，评估基准日：2003 年 3 月 31 日。
2003 年 4 月 18 日，重庆说念尔敦财富评估有限公司对洛碛化工场举座财富
于基准日 2003 年 3 月 31 日的公允价值进行评估后，出具《财富评估汇报》（重
说念资评报字[2003]第 122 号）说明，洛碛化工场举座财富于评估基准日公允价值
总财富 9,956,183.46 元，欠债 15,531,218.51 元，净财富-5,575,035.05 元。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区州里企业管制局下达《对于重庆市洛碛化
工场改制财富评估说明的批复》（渝北区乡统财[2003]11 号）对上述评估结果予
以说明。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区州里企业管制局下达《对于重庆市洛碛化
工场改制财富产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），说明洛碛化工场
财富总额为 9,956,183.46 元，欠债所有 15,531,218.51 元，净财富-5,575,035.05
元；净财富按联系规则由改制后的公司税后利润弥补；改制后的公司注册成本
158 万元，由原厂职工参照工龄、孝敬大小按比例,自发入股；洛碛化工场 2003
年 3 月 31 日前的债权债务和民事职业由改制后的公司承担。
2003 年 5 月 8 日，洛碛化工场召开职工大会并作出决议，选举郝廷艳、胡
奎、石世华、胡家弟、郝廷禄、白时模、王仕江、苏芬、李绍芬等东说念主为改制职工
192
代表；通过洛碛化工场改制有计划：改名为重庆市春瑞医药化工有限公司，性质为
有限职业公司，新公司按《公司法》组建，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债
权债务和民事职业由改制后的新公司承担。
2003 年 5 月 10 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意公司轨则，选
举公司董事、监事，洛碛化工场原有的债权债务和民事职业由改制后的春瑞有限
承担。
2003 年 5 月 15 日，重庆万兴司帐师事务所对春瑞有限设就地的股东出资
进行审验后，出具《验资汇报》（渝万所验字[2003]第 0162 号）说明，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东交纳的注册成本算计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。
2003 年 5 月 23 日，重庆市工商行政管制局渝北区分局准予春瑞有限工商
登记并向其核发改制后的《企业法东说念主营业执照》，春瑞有限稳重诞生。
春瑞有限设就地，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝廷艳 37 23.421%
2 胡奎 18.60 11.772%
3 胡家弟 7.7 4.873%
4 郝廷格 6.4 4.051%
5 廖鸿建 6.40 4.051%
6 石世华 6.20 3.924%
7 廖祖彪 5.60 3.544%
8 胡家平 5.20 3.291%
9 胡家芬 4.70 2.975%
10 何秀伦 4.50 2.848%
11 郝廷禄 4.10 2.595%
12 郝晓兰 2.90 1.835%
13 胡刚 2.90 1.835%
14 左其江 2.50 1.582%
15 白和伦 2.50 1.582%
16 朱泽文 2.50 1.582%
17 白时模 2.50 1.582%
18 赵富明 2.30 1.456%
19 胡开锡 2.00 1.266%
20 赵富文 2.00 1.266%
193
21 周伟 2.00 1.266%
22 郝明全 2.00 1.266%
23 苏芬 2.00 1.266%
24 胡家兰 1.70 1.076%
25 郝晓梅 1.70 1.076%
26 廖周密 1.70 1.076%
27 郝晓勤 1.70 1.076%
28 刘芝森 1.70 1.076%
29 热闹强 1.40 0.866%
30 叶兰文 1.00 0.633%
31 熊俸洪 1.00 0.633%
32 陈安林 1.00 0.633%
33 田晓容 1.00 0.633%
34 熊禄庆 1.00 0.633%
35 白太琼 1.00 0.633%
36 何明 1.00 0.633%
37 廖祖伦 0.80 0.506%
38 李绍芬 0.80 0.506%
39 龚治德 0.80 0.506%
40 胡勇 0.80 0.506%
41 王仕江 0.80 0.506%
42 苏伦 0.80 0.506%
43 郝玲 0.80 0.506%
44 聂刚 0.50 0.316%
45 李独力 0.50 0.316%
算计 158 100%
（三） 2012 年 3 月，股权转让及增资
2012 年 2 月，白太琼与郝廷艳执意股权转让左券商定，白太琼将其持有的
春瑞有限 0.633%股权以 1 万元的价钱转让给郝廷艳。春瑞有限召开股东会并通
过决议，同意本次股权转让，同意将春瑞有限注册成本从 158 万元增至 1,000
万元，新增的 842 万元注册成本由郝廷艳、胡奎等 44 名原股东认缴，并据此重
新制订公司轨则。
重庆金翰司帐师事务扫数限公司对本次增资股东的出资进行审验，并出具
《验资汇报》（重金翰验[2012]0055 号）说明，限度 2012 年 3 月 6 日，春瑞有
限已收到郝廷艳、胡奎等 44 名股东交纳的新增注册成本（实得益本）算计东说念主民
币 842 万元，股东以货币出资 842 万元。
194
2012 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管制局渝北区分局就本次股权转让及
增资准予春瑞有限工商变更登记（备案）。
本次股权转让及增资完成后，春瑞有限股权结构如下：
持股比例
序号 股东 本次增资（万元） 增资后出资额（万元）
（%）
1 郝廷艳 269.50 307.50 30.750
2 胡奎 129.00 147.60 14.760
3 胡家弟 30.10 37.80 3.780
4 廖鸿建 29.30 35.70 3.570
5 郝廷革 25.30 31.70 3.170
6 石世华 24.40 30.60 3.060
7 廖祖彪 22.00 27.60 2.760
8 胡家平 20.30 25.50 2.550
9 胡家芬 20.20 24.90 2.490
10 郝晓勤 23.00 24.70 2.470
11 何秀伦 18.00 22.50 2.250
12 郝廷禄 16.30 20.40 2.040
13 郝晓兰 15.30 18.20 1.820
14 白和伦 13.70 16.20 1.620
15 朱泽文 13.70 16.20 1.620
16 苏芬 14.10 16.10 1.610
17 赵富明 11.30 13.60 1.360
18 白时模 9.80 12.30 1.230
19 周伟 9.00 11.00 1.100
20 胡家兰 9.30 11.00 1.100
21 赵富文 9.00 11.00 1.100
22 郝明全 8.20 10.20 1.020
23 胡开锡 8.20 10.20 1.020
24 刘芝森 8.00 9.70 0.970
25 郝晓梅 7.60 9.30 0.930
26 热闹强 7.30 8.70 0.870
27 陈安林 6.80 7.80 0.780
28 何明 6.10 7.10 0.710
29 廖祖伦 5.60 6.40 0.640
30 熊俸洪 5.30 6.30 0.630
31 廖周密 4.60 6.30 0.630
32 熊禄庆 5.30 6.30 0.630
33 左其江 3.70 6.20 0.620
34 龚治德 4.20 5.00 0.500
35 胡勇 4.20 5.00 0.500
195
36 郝玲 4.20 5.00 0.500
37 李绍芬 3.30 4.10 0.410
38 王仕江 3.30 4.10 0.410
39 苏伦 3.30 4.10 0.410
40 叶兰文 2.90 3.90 0.390
41 胡刚 0.70 3.60 0.360
42 李独力 3.10 3.60 0.360
43 聂刚 2.70 3.20 0.320
44 田晓容 0.80 1.80 0.180
算计 842 1,000 100
（四） 2015 年 7 月，举座变更诞生股份有限公司
2015 年 5 月 2 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意以 2015 年 4 月
30 日为审计限度日，并以公司限度 2015 年 4 月 30 日经审计的净财富算作全体
发起东说念主认购公司股份的出资，公司举座变更为股份有限公司；公司现有全体股东
为拟变更诞生的股份公司的发起东说念主。
具有证券从业履历的天健司帐师事务所（特殊普通合伙）对春瑞有限限度
2015 年 4 月 30 日的财务报表进行审计，并出具《审计汇报》（天健审〔2015〕
8-192 号）说明，春瑞有限至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净财富为东说念主民币
90,540,628.45 元。
2015 年 7 月 8 日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等 44 东说念主签署《重庆市春
瑞医药化工股份有限公司发起东说念主左券书》商定，同意春瑞有限举座变更诞生为股
份公司，股份公司注册成本为 3,000 万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，
将春瑞有限限度 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净财富 90,540,628.45 元中的
3,000 万元折为股份公司的股份 3,000 万股，春瑞有限照章举座变更为股份公司；
公司全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净财富中的
3,000 万元折为对股份公司领有的股份，折股后超出股本总额的 60,540,628.45
元列为股份公司的成本公积金。
2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召首创立大会并通过决议：同意发起诞生股
份公司；说明各发起东说念主的出资及持股情况；通过股份公司轨则，选举公司董事、
监事等。
196
天健司帐师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资汇报》（天健验
[2015]8-67 号）说明，限度 2015 年 7 月 25 日，春瑞医化已收到各发起东说念主所拥
有的限度 2015 年 4 月 30 日春瑞有限的净财富 90,540,628.45 元，上述净财富
折合实得益本 3,000 万元，成本公积 60,540,628.45 元。
2015 年 7 月 28 日，重庆市工商行政管制局渝北区分局就本次变更准予春
瑞医化工商变更登记注册，并向其核发《企业法东说念主营业执照》，春瑞医化稳重成
立。
春瑞医化成就地，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 郝廷艳 9,225,000 30.750
2 胡奎 4,428,000 14.760
3 胡家弟 1,134,000 3.780
4 廖鸿建 1,071,000 3.570
5 郝廷革 951,000 3.170
6 石世华 918,000 3.060
7 廖祖彪 828,000 2.760
8 胡家平 765,000 2.550
9 胡家芬 747,000 2.490
10 郝晓勤 741,000 2.470
11 何秀伦 675,000 2.250
12 郝廷禄 612,000 2.040
13 郝晓兰 546,000 1.820
14 白和伦 486,000 1.620
15 朱泽文 486,000 1.620
16 苏芬 483,000 1.610
17 赵富明 408,000 1.360
18 白时模 369,000 1.230
19 周伟 330,000 1.100
20 胡家兰 330,000 1.100
21 赵富文 330,000 1.100
22 郝明全 306,000 1.020
23 胡开锡 306,000 1.020
24 刘芝森 291,000 0.970
25 郝晓梅 279,000 0.930
26 热闹强 261,000 0.870
27 陈安林 234,000 0.780
28 何明 213,000 0.710
197
29 廖祖伦 192,000 0.640
30 熊俸洪 189,000 0.630
31 廖周密 189,000 0.630
32 熊禄庆 189,000 0.630
33 左其江 186,000 0.620
34 龚治德 150,000 0.500
35 胡勇 150,000 0.500
36 郝玲 150,000 0.500
37 李绍芬 123,000 0.410
38 王仕江 123,000 0.410
39 苏伦 123,000 0.410
40 叶兰文 117,000 0.390
41 胡刚 108,000 0.360
42 李独力 108,000 0.360
43 聂刚 96,000 0.320
44 田晓容 54,000 0.180
算计 30,000,000 100
（五） 2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183
名出资东说念主执意《股份认购左券》商定，春瑞医化向该等 183 名出资东说念主（包括 44
名公司股东）刊行 6,000 万股股份，每股作价 4.04 元/股，即该等 183 名厨资东说念主
以货币出资 24,240 万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入成本公积。
同月，春瑞医化召开 2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资东说念主对春
瑞医化进行增资，春瑞医化注册成本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章
程。
天健司帐师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资汇报》 （天健
验[2015]8-81 号）说明，限度 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者
交纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册成本（实得益本），其
余 18,240 万元计入成本公积；各出资者以货币出资 24,240 万元。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工
商变更登记并向其核发营业执照。
本次增资完成后，春瑞医化的股东由 44 名增至 183 名，其股权结构如下：
198
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
1 郝廷艳 9,012,306 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 10,800,000 12.000
4 胡奎 1,348,280 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 5,450,000 6.056
6 胡家弟 554,867 1,688,867 1.877
7 郝廷革 703,996 1,654,996 1.839
8 廖鸿建 574,577 1,645,577 1.828
9 胡家芬 723,631 1,470,631 1.634
10 石世华 451,352 1,369,352 1.522
11 廖祖彪 524,416 1,352,416 1.503
12 胡家平 376,126 1,141,126 1.268
13 郝晓勤 377,574 1,118,574 1.243
14 何秀伦 329,191 1,004,191 1.116
15 苏芬 476,534 959,534 1.066
16 郝廷禄 300,901 912,901 1.014
17 朱泽文 356,041 842,041 0.936
18 郝晓兰 267,330 813,330 0.904
19 白和伦 236,041 722,041 0.802
20 邓柏林 612,426 612,426 0.680
21 赵富明 198,675 606,675 0.674
22 白时模 178,740 547,740 0.609
23 周伟 161,310 491,310 0.546
24 胡家兰 161,310 491,310 0.546
25 赵富文 161,310 491,310 0.546
26 何明 248,096 461,096 0.512
27 胡开锡 150,450 456,450 0.507
28 郝明全 150,450 456,450 0.507
29 喻金生 447,973 447,973 0.498
30 刘芝森 143,879 434,879 0.483
31 郝晓梅 138,449 417,449 0.464
32 杨海波 411,794 411,794 0.458
33 杨曾涛 400,000 400,000 0.444
34 热闹强 128,235 389,235 0.432
35 白新兰 365,159 365,159 0.406
36 陈安林 116,235 350,235 0.389
37 蒋和普 337,349 337,349 0.375
38 熊俸洪 133,990 322,990 0.359
39 况斌 296,285 296,285 0.329
40 廖周密 91,515 280,515 0.312
41 熊禄庆 91,515 280,515 0.312
199
42 左其江 92,009 278,009 0.309
43 廖祖伦 81,216 273,216 0.304
44 胡家乐 270,028 270,028 0.300
45 郝月 240,000 240,000 0.267
46 龚治徳 86,084 236,084 0.262
47 胡家勤 235,371 235,371 0.262
48 方政 233,160 233,160 0.259
49 郝玲 74,084 224,084 0.249
50 胡勇 74,084 224,084 0.249
51 曹明康 209,160 209,160 0.232
52 赵勇 207,400 207,400 0.230
53 余家俊 199,470 199,470 0.222
54 孙勇 186,660 186,660 0.207
55 王仕江 59,580 182,580 0.203
56 李绍芬 59,580 182,580 0.203
57 苏伦 59,580 182,580 0.203
58 郝明涛 180,949 180,949 0.201
59 叶兰文 58,935 175,935 0.195
60 李洪军 167,756 167,756 0.186
61 胡刚 53,010 161,010 0.179
62 李独力 53,010 161,010 0.179
63 樊登位 155,617 155,617 0.173
64 聂刚 47,580 143,580 0.160
65 郝廷彬 143,580 143,580 0.160
66 王兴国 141,581 141,581 0.157
67 田茂忠 139,440 139,440 0.155
68 廖梅 139,440 139,440 0.155
69 余永洪 139,440 139,440 0.155
70 吴亚男 139,440 139,440 0.155
71 白太忠 139,440 139,440 0.155
72 肖清 139,440 139,440 0.155
73 辜庆书 136,934 136,934 0.152
74 杨泽荣 136,934 136,934 0.152
75 杨义兰 136,934 136,934 0.152
76 陈嘉兰 136,934 136,934 0.152
77 李长会 136,934 136,934 0.152
78 蒋光明 136,934 136,934 0.152
79 胡格兰 136,934 136,934 0.152
80 童勤军 136,934 136,934 0.152
81 廖鸿君 136,934 136,934 0.152
82 黄伦华 132,794 132,794 0.148
83 薛勇 125,334 125,334 0.139
200
84 王正彬 117,070 117,070 0.130
85 姚伟 114,113 114,113 0.127
86 刘阳 107,024 107,024 0.119
87 廖永红 95,425 95,425 0.106
88 唐建明 94,764 94,764 0.105
89 游真碧 91,290 91,290 0.101
90 热闹华 91,290 91,290 0.101
91 胡毅 91,290 91,290 0.101
92 胡国会 91,290 91,290 0.101
93 刘国兰 91,290 91,290 0.101
94 白和会 91,290 91,290 0.101
95 张玉芳 91,290 91,290 0.101
96 白太碧 91,290 91,290 0.101
97 武华英 91,290 91,290 0.101
98 薛英华 91,290 91,290 0.101
99 张忠 91,290 91,290 0.101
100 李绍国 91,290 91,290 0.101
101 石代娟 91,288 91,288 0.101
102 童勤斌 83,878 83,878 0.093
103 田晓容 28,493 82,493 0.092
104 郝永建 73,960 73,960 0.082
105 明峰 72,000 72,000 0.080
106 郝明林 72,000 72,000 0.080
107 蒋亚莉 68,467 68,467 0.076
108 白利容 68,467 68,467 0.076
109 余家乐 68,467 68,467 0.076
110 胡家华 68,467 68,467 0.076
111 赵昌彬 68,467 68,467 0.076
112 白和琴 68,467 68,467 0.076
113 徐伟 63,176 63,176 0.070
114 谭献 56,632 56,632 0.063
115 经友才 49,018 49,018 0.054
116 胡康 48,000 48,000 0.053
117 蒋鹰 48,000 48,000 0.053
118 樊万明 46,109 46,109 0.051
119 秦建伦 45,644 45,644 0.051
120 刘其素 45,644 45,644 0.051
121 陈敏 45,644 45,644 0.051
122 张丽 45,644 45,644 0.051
123 蒋和英 45,644 45,644 0.051
124 胡昌远 45,644 45,644 0.051
125 陶多情 45,644 45,644 0.051
201
126 王正容 45,644 45,644 0.051
127 李泽均 45,644 45,644 0.051
128 左其茂 45,644 45,644 0.051
129 晏能芬 45,644 45,644 0.051
130 廖载伦 45,644 45,644 0.051
131 陶有静 45,644 45,644 0.051
132 刘廷涛 45,644 45,644 0.051
133 廖祖祥 45,644 45,644 0.051
134 白和梅 45,644 45,644 0.051
135 熊炎 45,644 45,644 0.051
136 张勇 45,644 45,644 0.051
137 左汝建 45,644 45,644 0.051
138 田茂喜 42,474 42,474 0.047
139 白波 42,474 42,474 0.047
140 黄瑜 39,643 39,643 0.044
141 郝廷建 36,811 36,811 0.041
142 胡代卓 36,000 36,000 0.040
143 车国文 34,860 34,860 0.039
144 罗廷芳 34,233 34,233 0.038
145 陈超 33,979 33,979 0.038
146 石小娟 28,316 28,316 0.031
147 胥蕾 28,316 28,316 0.031
148 龚强 28,316 28,316 0.031
149 梁小波 28,316 28,316 0.031
150 余巧 28,316 28,316 0.031
151 尹必凤 28,316 28,316 0.031
152 唐天贵 28,316 28,316 0.031
153 熊进忠 28,316 28,316 0.031
154 胡格劲 28,316 28,316 0.031
155 陈小平 28,316 28,316 0.031
156 张洪芳 28,316 28,316 0.031
157 张金贵 27,386 27,386 0.030
158 郝明江 24,000 24,000 0.027
159 王正富 22,653 22,653 0.025
160 肖开胜 22,653 22,653 0.025
161 蒋金华 22,653 22,653 0.025
162 肖乾宝 19,821 19,821 0.022
163 李忠华 18,258 18,258 0.020
164 丁小容 18,258 18,258 0.020
165 刘正鱼 17,430 17,430 0.019
166 刘勇 14,158 14,158 0.016
167 潘地容 14,158 14,158 0.016
202
168 唐云富 14,158 14,158 0.016
169 罗世洪 14,158 14,158 0.016
170 陈鑫 14,158 14,158 0.016
171 陈海龙 14,158 14,158 0.016
172 胡卫东 11,326 11,326 0.013
173 罗碧华 10,784 10,784 0.012
174 白太兰 9,128 9,128 0.010
175 黄明秀 9,128 9,128 0.010
176 郝菊 8,495 8,495 0.009
177 杨海霞 8,495 8,495 0.009
178 王庆会 6,847 6,847 0.008
179 胡廷梅 5,663 5,663 0.006
180 雷秋香 5,663 5,663 0.006
181 陈银春 5,664 5,664 0.006
182 潘军辉 4,800 4,800 0.005
183 经济兰 4,563 4,563 0.005
算计 60,000,000 90,000,000 100
根据春瑞医化的工商档案、工商登记信息、公司轨则，限度本零丁财务照拂人
汇报签署之日，春瑞医化的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化过火上述股东出具的说明，限度本零丁财务照拂人汇报签署之
日，春瑞医化为照章诞生、有用存续的股份有限公司，不存在根据法律法例过火
公司轨则规则的需要终止的情形；春瑞医化的上述股东正当取得并持有春瑞医化
股权，该等股权权属了了，无权属争议或纠纷，未设立质押或其他任何第三方权
益，亦不存在查封、冻结等权利限制，股权过户不存在本质性法律清苦。
四、春瑞医化股权结构及限度关系
（一）春瑞医化股权结构
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，春瑞医化的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 12.000
4 胡奎 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 6.056
203
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
6 胡家弟 1,688,867 1.877
7 郝廷革 1,654,996 1.839
8 廖鸿建 1,645,577 1.828
9 胡家芬 1,470,631 1.634
10 石世华 1,369,352 1.522
11 廖祖彪 1,352,416 1.503
12 胡家平 1,141,126 1.268
13 郝晓勤 1,118,574 1.243
14 何秀伦 1,004,191 1.116
15 苏芬 959,534 1.066
16 郝廷禄 912,901 1.014
17 朱泽文 842,041 0.936
18 郝晓兰 813,330 0.904
19 白和伦 722,041 0.802
20 邓柏林 612,426 0.680
21 赵富明 606,675 0.674
22 白时模 547,740 0.609
23 周伟 491,310 0.546
24 胡家兰 491,310 0.546
25 赵富文 491,310 0.546
26 何明 461,096 0.512
27 胡开锡 456,450 0.507
28 郝明全 456,450 0.507
29 喻金生 447,973 0.498
30 刘芝森 434,879 0.483
31 郝晓梅 417,449 0.464
32 杨海波 411,794 0.458
33 杨曾涛 400,000 0.444
34 热闹强 389,235 0.432
35 白新兰 365,159 0.406
36 陈安林 350,235 0.389
37 蒋和普 337,349 0.375
38 熊俸洪 322,990 0.359
39 况斌 296,285 0.329
40 廖周密 280,515 0.312
41 熊禄庆 280,515 0.312
42 左其江 278,009 0.309
43 廖祖伦 273,216 0.304
44 胡家乐 270,028 0.300
45 郝月 240,000 0.267
46 龚治德 236,084 0.262
47 胡家勤 235,371 0.262
204
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
48 方政 233,160 0.259
49 郝玲 224,084 0.249
50 胡勇 224,084 0.249
51 曹明康 209,160 0.232
52 赵勇 207,400 0.230
53 余家俊 199,470 0.222
54 孙勇 186,660 0.207
55 王仕江 182,580 0.203
56 李绍芬 182,580 0.203
57 苏伦 182,580 0.203
58 郝明涛 180,949 0.201
59 叶兰文 175,935 0.195
60 李洪军 167,756 0.186
61 胡刚 161,010 0.179
62 李独力 161,010 0.179
63 樊登位 155,617 0.173
64 聂刚 143,580 0.160
65 郝廷彬 143,580 0.160
66 王兴国 141,581 0.157
67 田茂忠 139,440 0.155
68 廖梅 139,440 0.155
69 余永洪 139,440 0.155
70 吴亚男 139,440 0.155
71 白太忠 139,440 0.155
72 肖清 139,440 0.155
73 辜庆书 136,934 0.152
74 杨泽荣 136,934 0.152
75 杨义兰 136,934 0.152
76 陈嘉兰 136,934 0.152
77 李长会 136,934 0.152
78 蒋光明 136,934 0.152
79 胡格兰 136,934 0.152
80 童勤军 136,934 0.152
81 廖鸿君 136,934 0.152
82 黄伦华 132,794 0.148
83 薛勇 125,334 0.139
84 王正彬 117,070 0.130
85 姚伟 114,113 0.127
86 刘阳 107,024 0.119
87 廖永红 95,425 0.106
88 唐建明 94,764 0.105
89 游真碧 91,290 0.101
205
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
90 热闹华 91,290 0.101
91 胡毅 91,290 0.101
92 胡国会 91,290 0.101
93 刘国兰 91,290 0.101
94 白和会 91,290 0.101
95 张玉芳 91,290 0.101
96 白太碧 91,290 0.101
97 武华英 91,290 0.101
98 薛英华 91,290 0.101
99 张忠 91,290 0.101
100 李绍国 91,290 0.101
101 石代娟 91,288 0.101
102 童勤斌 83,878 0.093
103 田晓容 82,493 0.092
104 郝永建 73,960 0.082
105 明峰 72,000 0.080
106 郝明林 72,000 0.080
107 蒋亚莉 68,467 0.076
108 白利容 68,467 0.076
109 余家乐 68,467 0.076
110 胡家华 68,467 0.076
111 赵昌彬 68,467 0.076
112 白和琴 68,467 0.076
113 徐伟 63,176 0.070
114 谭献 56,632 0.063
115 经友才 49,018 0.054
116 胡康 48,000 0.053
117 蒋鹰 48,000 0.053
118 樊万明 46,109 0.051
119 秦建伦 45,644 0.051
120 刘其素 45,644 0.051
121 陈敏 45,644 0.051
122 张丽 45,644 0.051
123 蒋和英 45,644 0.051
124 胡昌远 45,644 0.051
125 陶多情 45,644 0.051
126 王正容 45,644 0.051
127 李泽均 45,644 0.051
128 左其茂 45,644 0.051
129 晏能芬 45,644 0.051
130 廖载伦 45,644 0.051
131 陶有静 45,644 0.051
206
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
132 刘廷涛 45,644 0.051
133 廖祖祥 45,644 0.051
134 白和梅 45,644 0.051
135 熊炎 45,644 0.051
136 张勇 45,644 0.051
137 左汝建 45,644 0.051
138 田茂喜 42,474 0.047
139 白波 42,474 0.047
140 黄瑜 39,643 0.044
141 郝廷建 36,811 0.041
142 胡代卓 36,000 0.040
143 车国文 34,860 0.039
144 罗廷芳 34,233 0.038
145 陈超 33,979 0.038
146 石小娟 28,316 0.031
147 胥蕾 28,316 0.031
148 龚强 28,316 0.031
149 梁小波 28,316 0.031
150 余巧 28,316 0.031
151 尹必凤 28,316 0.031
152 唐天贵 28,316 0.031
153 熊进忠 28,316 0.031
154 胡格劲 28,316 0.031
155 陈小平 28,316 0.031
156 张洪芳 28,316 0.031
157 张金贵 27,386 0.030
158 郝明江 24,000 0.027
159 王正富 22,653 0.025
160 肖开胜 22,653 0.025
161 蒋金华 22,653 0.025
糗百成人版162 肖乾宝 19,821 0.022
163 李忠华 18,258 0.020
164 丁小容 18,258 0.020
165 刘正鱼 17,430 0.019
166 刘勇 14,158 0.016
167 潘地容 14,158 0.016
168 唐云富 14,158 0.016
169 罗世洪 14,158 0.016
170 陈鑫 14,158 0.016
171 陈海龙 14,158 0.016
172 胡卫东 11,326 0.013
173 罗碧华 10,784 0.012
207
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
174 白太兰 9,128 0.010
175 黄明秀 9,128 0.010
176 郝菊 8,495 0.009
177 杨海霞 8,495 0.009
178 王庆会 6,847 0.008
179 胡廷梅 5,663 0.006
180 雷秋香 5,663 0.006
181 陈银春 5,664 0.006
182 潘军辉 4,800 0.005
183 经济兰 4,563 0.005
算计 90,000,000 100
（二）春瑞医化的股权结构图
（三）春瑞医化的控股股东和施行限度东说念主
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，郝廷艳直接持有春瑞医化 20.264%股
权，为春瑞医化的第一大股东。另外其妃耦、子女及昆仲姐妹等的持股比例如下
表：
序号 姓名 与郝廷艳关系 持股比例 取得对价方式
1 廖鸿建 妃耦 1.828% 股份对价
2 郝月 男儿 0.267% 现款对价
208
3 郝晓勤 妹妹 1.243% 现款对价
4 郝晓兰 妹妹 0.904% 股份对价
5 郝廷革 弟弟 1.839% 股份对价
6 郝晓梅 妹妹 0.464% 现款对价
7 明峰 妹妹的妃耦 0.080% 现款对价
8 苏芬 弟弟的妃耦 1.066% 现款对价
9 胡刚 妹妹的妃耦 0.179% 现款对价
10 廖鸿君 妃耦的妹妹 0.152% 现款对价
算计 8.022%
如上，郝廷艳过火关联方算计持有春瑞医化28.286%的股权，为春瑞医化第
一大股东。
五、春瑞医化控股、参股情况
（一）春瑞医化的分支机构
限度 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化领有一家分支机构即渝北分公司，翔实
信息如下：
称呼 重庆市春瑞医药化工股份有限公司渝北分公司
联合社会信用代码 9150011233154810XA
类型 分公司
负责东说念主 郝廷艳
营业场所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村 4 组 1 幢 1-2
营业期限 2015 年 1 月 29 日至永久
氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、
硫氰酸汞、碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、五氧化二钒、
三氯氧磷、羟基乙腈、甲烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、醋
酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、
苯甲醛、甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯甲烷、溴素、水合
肼、氯化亚砜、环己烷、四氢呋喃、二甲苯、乙酸乙酯、乙酰乙酸
策动范围 甲酯、醋酸乙酯、乙胺、三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、
乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、异丙醇、氯化苯、纯苯、
乙酸正丁酯、甲醇、酒精（按许可证审定的有用期限和范围从事经
营）；销售：化工原料、化学试剂、建筑材料、装束材料（以上四
项不含危境化学品）、机电产物、机械设备、管说念设备及配件、五
金交电、包装材料、仪器姿色。（照章须经批准的神气，经相关部
门批准后方可开展策动行径）
成立日历 2015 年 1 月 29 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
209
根据渝北分公司的工商登记信息及春瑞医化出具的说明，渝北分公司为正当
诞生、有用存续的分公司。
（二）春瑞医化的下属子公司情况
1、武胜春瑞
（1）基本情况
根据武胜春瑞的《营业执照》、工商登记信息，限度2016年3月31日，武胜
春瑞的基本情况如下：
称呼 四川武胜春瑞医药化工有限公司
联合社会信用代码 91511622665394681P
类型 其他有限职业公司
法定代表东说念主 胡奎
注册成本 1000 万元
成立日历 2007 年 9 月 18 日
住所 武胜县工业荟萃区中心片区
营业期限 2007 年 9 月 18 日至长久
D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β -羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯
乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2,2-二甲基-
1,3-二氧戊环-4-基）-反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4,5-0-
（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖酸乙酯（K199）、（S）-2-甲酰氨-4-
策动范围
甲基-戊酸-（S）-1-{[（2S，3S）-3-己基-4-氧代-氧杂环丁基]甲基}
十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-碘-2-甲
基苯基）-1-甲基酮（T97）、环丙胺制造、销售；出进口贸易（依
法须经批准的神气，经相关部门批准后方可开展策动行径）。
登记状态 存续
（2）诞生及股权变更
1）诞生
2007 年 7 月，春瑞医化、邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇签署股东会决议、
《四川武胜春瑞医药化工有限公司轨则》，决定诞生武胜春瑞，公司注册成本 368
万元，其中春瑞医化认缴 287.04 万元，邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇分别认缴
29.44 万元、18.4 万元、18.4 万元、14.72 万元。
重庆金翰司帐师事务扫数限公司对武胜春瑞设就地的股东出资进行审验，并
出具《验资汇报》（金翰验字[2007]第 0192 号）说明，限度 2007 年 9 月 13 日，
210
武胜春瑞已收到全体出资者交纳的注册成本（实得益本）算计东说念主民币 368 万元，
各股东均以货币出资。
2007 年 9 月 18 日，广安市武胜县工商行政管制局准予武胜春瑞诞生登记
并向其核发营业执照，武胜春瑞稳重成立。
设就地，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 287.04 78%
2 邹德荣 29.44 8%
3 赵勇 18.4 5%
4 喻金生 18.4 5%
5 孙勇 14.72 4%
算计 368 100%
2）2010年12月，股权转让及增资
2010年12月，邹德荣分别与春瑞医化、喻金生、况斌执意《股权转让左券》
商定，邹德荣将其持有的武胜春瑞6.65%股权、1.04%股权、0.31%股权分别以
24.46万元、3.83万元、1.15万元的价钱转让给春瑞医化、喻金生、况斌；赵勇
与况斌执意《股权转让左券》商定，赵勇将其持有的武胜春瑞2.20%股权以8.11
万元的价钱转让给况斌；孙勇与况斌执意《股权转让左券》商定，孙勇将其持有
的武胜春瑞1.48%股权以5.45万元的价钱转让给况斌；武胜春瑞召开股东会并通
过决议，同意本次股权转让，同意武胜春瑞注册成本从368万元增至1000万元，
新增注册成本632万元均由春瑞医化认缴，并据此重新制订公司轨则。
重庆金翰司帐师事务扫数限公司对武胜春瑞本次增资股东的出资进行审验，
并出具《验资汇报》（重金翰验[2011]0005号）说明，限度2011年1月5日，武胜
春瑞已收到春瑞医化交纳的新增注册成本（实得益本）算计东说念主民币632万元，股
东以货币出资632万元。
2011年1月27日，广安市武胜县工商行政管制局就本次股权转让及增资准予
武胜春瑞工商变更登记（备案）。
本次股权转让及增资完成后，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 943.5 94.35%
211
2 喻金生 22.23 2.223%
3 况斌 14.71 1.471%
4 赵勇 10.29 1.029%
5 孙勇 9.27 0.927%
算计 1000 100%
3）2015年8月，股权转让
2015 年 8 月，春瑞医化分别与喻金生、况斌、赵勇、孙勇执意《股权转让
左券》商定，根据武胜春瑞限度 2015 年 4 月 30 日经审计的净财富数额，喻金
生、况斌、赵勇、孙勇分别以 729,144 元、482,488 元、337,512 元、304,056
元的价钱将其各自持有的武胜春瑞 2.223%股权、1.471%股权、1.029%股权、
0.927%股权转让给春瑞医化；武胜春瑞股东会召开股东会并通过决议，同意本
次股权转让，公司类型变更为法东说念主独资的一东说念主有限职业公司；武胜春瑞股东作出
股东决定，据此重新制订公司轨则
2015 年 8 月 28 日，广安市武胜县工商行政管制局就本次股权转让准予武
胜春瑞工商变更登记（备案）。
本次股权转让后，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 1000 100%
算计 1000 100%
根据武胜春瑞的工商档案、工商登记信息、公司轨则，限度2016年3月31
日，武胜春瑞的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化出具的说明，限度2016年3月31日，武胜春瑞为正当诞生并有
效存续的有限职业公司，不存在依据联系法律、法例或《公司轨则》的规则需要
终止的情形；春瑞医化正当取得并持有武胜春瑞100%股权，该等股权权属了了，
无权属争议或纠纷，未设立质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等
权利限制。
2、寿光增瑞
（1）基本情况
根据寿光增瑞的《营业执照》、工商登记信息，限度2016年3月31日，寿光
212
增瑞的基本情况如下：
称呼 山东寿光增瑞化工有限公司
联合社会信用代码 913707835871974382
类型 其他有限职业公司
法定代表东说念主 胡家弟
注册成本 3000 万元
成立日历 2011 年 12 月 13 日
住所 寿光市侯镇神气区疏港路以西、联盟路以北
营业期限 2011 年 12 月 13 日至永久
批发（无储存）：硫酸、盐酸、丙酮、腐蚀品；次氯酸钠溶液、氯
化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三
氯化铝、溴、乙酸、压缩气体及液化气体：甲烷、丙烯、氨[液化
的]、氧化剂和有机过氧化物：次氯酸钙、溴酸钠、易燃液体：乙
醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、甲醇、煤焦油、石油醚、有
策动范围
毒品：硫脲、苯酚、百草枯(有用期限以许可证为准)；生产、销售：
磷系阻燃剂、氯化钙；销售：融雪剂、水泥添加剂、减水剂、海水
晶、氯化镁、小苏打、氯化钾填充料、焦亚硫酸钠、元明粉；策动
国度允许范围内的货色与时间的出进口业务(照章须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展策动行径)
登记状态 在营（开业）企业
（2）诞生及股权变更
1）诞生
2011 年 12 月,郭兴三、武韶礼签署股东会决议、《山东寿光增瑞化工有限公
司轨则》，决定诞生寿光增瑞，公司注册成本 500 万元，由郭兴三、武韶礼各出
资 250 万元，其中，郭兴三应于 2013 年 12 月 12 日前缴付，武韶礼分别应于
2011 年 12 月 13 日缴付 100 万元、2013 年 12 月 12 日缴付 150 万元。
寿光鲁东有限职业司帐师事务所对寿光增瑞设就地的股东出资进行审验，并
出具《验资汇报》（寿鲁会验字[2011]第 0412 号）说明，限度 2011 年 12 月 13
日，寿光增瑞已收到股东武韶礼初度交纳的注册成本（实得益本）东说念主民币 100
万元，股东以货币出资 100 万元，实得益本占注册成本的 20%。
2011 年 12 月 13 日，寿光市工商行政管制局准予寿光增瑞诞生登记并向其
核发营业执照，寿光增瑞稳重成立。
设就地，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 250 50%
213
2 郭兴三 250 50%
算计 500 100%
2）2013年1月，变更实得益本
2013 年 1 月，武韶礼、郭兴三分别以货币向寿光增瑞交纳出资款 150 万元、
250 万元；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意公司实得益本由 100 万元变更
为 500 万元，并据此修正公司轨则。
寿光鲁东有限职业司帐师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报
告》（寿鲁会变验[2013]第 004 号）说明，限度 2013 年 1 月 9 日，寿光增瑞已
收到股东武韶礼、郭兴三交纳的第 2 期注册成本东说念主民币 400 万元，其中武韶礼
交纳 150 万元，郭兴三交纳 250 万元，公司实得益本达到 500 万元，占已登记
注册成本的 100%。
2013 年 1 月 10 日，寿光市工商行政管制局就本次实得益本变更准予寿光
增瑞工商变更登记（备案）。
股东交纳本期出资后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 250 50%
2 郭兴三 250 50%
算计 500 100%
3）2013年10月，股权转让
2013 年 10 月，郭兴三分别与武韶礼、郭素华执意《股权转让左券》，将其
持有的寿光增瑞 30%股权（出资额 150 万元）以 150 万元价钱转让给武韶礼，
将其持有的寿光增瑞 20%股权（出资额 100 万元）以 100 万元转让给郭素华；
寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，并据此修正公司轨则。
2013 年 10 月 14 日，寿光市工商行政管制局就本次股权转让准予寿光增瑞
工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 400 80%
2 郭素华 100 20%
算计 500 100%
4）2014年4月，增资
214
2014 年 3 月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺执意《增资扩股左券》商定，
寿光增瑞的注册成本由 500 万元增至 1000 万元，春瑞医化、南京贝诺分别以货
币认缴新增 500 万元注册成本中的 400 万元、100 万元。2014 年 4 月,寿光增瑞
召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此重新制订公司轨则。
根据中国农业银行寿光侯镇分理处出具的《大额支付入账文书书》，寿光增
瑞于 2014 年 4 月 21 日收到春瑞医化交纳的增资款 400 万元，于 2014 年 4 月
22 日收到南京贝诺交纳的增资款 100 万元
2014 年 4 月 25 日，寿光市工商行政管制局就本次增资准予寿光增瑞工商
变更登记（备案）。
本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 400 40%
2 春瑞医化 400 40%
3 郭素华 100 10%
4 南京贝诺 100 10%
算计 1,000 100%
5）2015年10月，股权转让
2015年10月，春瑞医化分别与武韶礼、郭素华执意《股权转让左券》商定，
武韶礼、郭素华分别以以795万元、199万元的价钱将其各自持有的寿光增瑞40%
股权、10%股权转让给春瑞医化；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述股
权转让，并据此重新制订公司轨则。
2015年10月15日，寿光市商场监督管制局就本次股权转让准予寿光增瑞工
商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 900 90%
2 南京贝诺 100 10%
算计 1,000 100%
6）2015年11月，增资
2015年11月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺、王光华执意《增资左券书》
215
商定，寿光增瑞的注册成本由1000万元增至3000万元，春瑞医化、南京贝诺、
王光华分别以货币认缴新增2000万元注册成本中的1920万元、50万元、30万元；
寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此修正公司轨则。
潍坊立信有限职业司帐师事务所对寿光增瑞本次增资的股东出资进行审验，
并出具《验资汇报》（潍立信会事验报字[2015]1-080号）说明，限度2015年12
月2日，寿光增瑞已收到股东交纳的新增注册成本（实得益本）算计东说念主民币2000
万元，股东以货币出资2000万元，其中春瑞医化、南京贝诺、王光华分别交纳
1920万元、50万元、30万元。
2015年12月3日，寿光市商场监督管制局就本次增资准予寿光增瑞工商变更
登记（备案）。
本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 2,820 94%
2 南京贝诺 150 5%
3 王光华 30 1%
算计 3,000 100%
根据寿光增瑞的工商档案、工商登记信息、公司轨则，限度2016年3月31
日，寿光增瑞的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化出具的说明，限度2016年3月31日，寿光增瑞为正当诞生并有
效存续的有限职业公司，不存在依据联系法律、法例或《公司轨则》的规则需要
终止的情形；春瑞医化正当取得并持有寿光增瑞94%股权，该等股权权属了了，
无权属争议或纠纷，未设立质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等
权利限制。
六、春瑞医化出资及正当存续情况
根据春瑞医化提供的自诞生于今的工商登记材料以及郝廷艳等 182 名股东
就交易财富（春瑞医化 88%股权）的权属正当性相关承诺：
216
1、交易对方是具备完全民事权利智商和步履智商的中国公民，在中国境内
领有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次要紧财富重组的主体履历；
2、交易对方已全部缴足春瑞医化的注册成本，施行出资与工商登记汉典相
符，不存在职何漏洞出资、脱期出资、抽逃出资等违背算作股东所应当承担的义
务及职业的步履；
3、交易对方持有的公司股权系其正当、有用取得和持有的自有财富，该等
股权不存在代持、信托等情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查封、
冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在职何权利毛病、权属争议或潜在纠纷；
4、最近五年内，交易对方均未受过行政处罚（含证券商场以内的行政处罚、
交易所的公开质问以过火他与证券商场相关的处罚，但与证券商场彰着无关的除
外）或刑事处罚，亦未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。最近五年
内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政
监管措施或受到证券交易所规律处分等情况。
七、春瑞医化财富权属情况
（一） 春瑞医化的财富权属气象
1、自有地皮
限度 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化共领有 2 处地皮使用权，具体情况如下：
使用
典质
证载 方式 使用权
序 地皮使用权证 地皮面积 施行 /出
权利 地皮性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
东说念主 用/出 期
况
租）
重庆市渝
201 房产证 北区洛碛
春瑞 批准拨企 工 业
1 2015 字 10,545.30 镇洛碛村 私用 无 -
医化 业用地 用地
001900 号 4组1幢
1-3
春瑞 103 房地证 重庆市江 城 镇
2 划拨注 7.00 私用 无 -
医化 2015 字第 北区华新 住 宅
217
使用
典质
证载 方式 使用权
序 地皮使用权证 地皮面积 施行 /出
权利 地皮性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
东说念主 用/出 期
况
租）
46249 号 村 209 号 用地
6-4
注：该房屋购置于 90 年代初，用途为销售工作处，目下该房屋已闲置，未用于生产策动，故该划拨地
对春瑞医化目下的生产策动不组成影响。
2、租出地皮
限度 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化共租出地皮 3 处，具体如下：
序 地皮面积
承租方 出租方 用途 租出期限
号 （m2）
1 春瑞医化 洛碛镇洛碛村十三组 春瑞医化办公区 1,520.00 2015.12.1-2035.11.30
春瑞医化生产厂区污
2 春瑞医化 洛碛镇洛碛村二组 2,383.00 2014.8.10-2024.8.10
水处理厂
春瑞医化食堂、机修
3 春瑞医化 蜀州化工场 4,572.00 2014.9.22-2024.9.21
车间
租出地皮算计 8,475.00 -
3、房产
限度 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化自有房屋及建筑物共 16 处，其中取得产
权证的房屋及建筑物 4 处，共 4,422.97 平方米；未取得产权证的房屋及建筑物
12 处共 7,908.66 平方米。具体情况如下：
是否
序 建筑物名 领有 地皮使 施行用 建筑面积 典质/出
房产证号 建筑物位置
号 称 产权 用权东说念主 途 （m2） 租情况
证
生产厂区
1
第5幢
生产厂区
2 201 房产证 第 3、4、
重庆市洛碛镇 春瑞医
2015 字 6幢 是 非住宅 4,351.97 无
洛碛村 4 社 化
001900 号 生产厂区
第 9 、
3
10 、 11
幢
4 103 房地证 工作处 重庆江北区华 是 春瑞医 办公 71.00 无
218
2015 字第 新村 209 号 6-4 化
46249 号
重庆市洛碛镇
5 - 检测中心 否 - - 228.49 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
6 - 三车间 1 否 - - 839.64 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
7 - 三车间 2 否 - - 1,448.24 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
8 - 三车间 3 否 - - 157.05 -
洛碛村 3 社
重庆市洛碛镇
9 - 一车间 3 否 - - 451.06 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
10 - 厂区库房 否 - - 1,666.83 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
11 - 二车间 3 否 - - 821.46 -
洛碛村 4 社
浑水处理 重庆市洛碛镇
12 - 否 - - 876.72 -
场 洛碛村 3 社
重庆市洛碛镇
13 - 职工食堂 否 - - 325.42 .25-
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
14 - 机修班室 否 - - 120.00 -
洛碛村 4 社
办公区行 重庆市洛碛镇
15 - 否 - - 481.75 -
政办公楼 洛西路 44 号
办公区财 重庆市洛碛镇
16 - 否 - - 492.00 -
务办公楼 洛西路 44 号
4、春瑞医化部分地皮和房产存在毛病
（1）春瑞医化部分地皮和房产存在毛病的情况
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的地皮均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体地皮，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理
权证，该等地皮为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工场承继的集
体地皮（批准拨企业用地），洛碛化工场算作州里集体企业取得并使用该等集体
地皮妥贴那时相关法例的规则；其余 8,475.00 平方米地皮系春瑞医化租出的集
体地皮，未能办理权证。春瑞医化在上述厂区内领有房屋共计 12,260.73 平方米；
其中 4,352.07 平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改
制时从其前身洛碛化工场承继的房屋，洛碛化工场算作州里集体企业取得并使用
该等房屋妥贴那时相关法例的规则；其余 7,908.66 平方米房屋因地皮权属为集
219
体地皮，未能办理权证。具体房产权属情况请参见本节之“七、春瑞医化过火子
公司财富权属情况”之“（一）春瑞医化财富权属情况”之地皮和房产的翔实列
表。
（2）办理相关权证不存在本质性清苦
为处分上述地皮房屋的权属毛病，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞
医化向政府机关央求将上述厂区地皮转让为国有开采用地，并向政府机关央求以
出让方式取得上述厂区地皮的国有地皮使用权，授权公司董事会办理具体事宜和
签署相关法律文献。重庆市渝北区国土资源管制分局于 2016 年 4 月 11 日出具
《对于重庆市春瑞医药化工股份有限公司联系厂区用地及房屋的评释函》，评释
春瑞医化在生产策动中使用上述厂区地皮妥贴渝北区地皮利用总体策动；春瑞医
化厂区所涉的集体地皮将按措施央求启动转为国有开采用地的手续；该局将积极
营救、融合春瑞医化取得上述厂区用地的国有地皮使用权并办理相应的权证。
鉴于春瑞医化股东大会已批准春瑞医化向政府机关央求将上述厂区集体土
地转让为国有开采用地准；政府主管机关具文评释春瑞医化在生产策动中使用上
述厂区地皮妥贴渝北区地皮利用总体策动，同意春瑞医化厂区所涉的集体地皮将
按措施央求启动转为国有开采用地的手续，并将积极营救、融合春瑞医化取得上
述厂区用地的国有地皮使用权并办理相应的权证。因此，春瑞医化取得上述厂区
用地的国有地皮使用权，办理相关权证不存在本质性清苦。
（3）预计办理完成期限
目下春瑞医化正在积极鼓吹集体地皮转为国有地皮的相关手续，预计 2016
年底前完成相关职业，取得相关权证。
（4）处分上述权属毛病的保障措施充分、可行
根据重庆市渝北区国土资源管制分局出具的《对于重庆市春瑞医药化工股份
有限公司联系厂区用地及房屋的评释函》和《对于重庆市春瑞医药化工股份有限
公司在我区用地情况的说明》，春瑞医化在生产策动中使用上述集体地皮妥贴渝
北区的地皮利用总体策动，且在生产策动中可按规则延续使用上述厂区地皮及地
上房屋；从 2014 年 1 月 1 日于今，未发现重庆市春瑞医药化工股份有限公司在
220
渝北区统辖范围内有违背国土资源管制法律法例的步履，也无因违背国土资源管
理法例受到行政处罚的记录；政府主管机关将积极营救、融合春瑞医化取得上述
厂区用地的国有地皮使用权并办理相应的权证。
同期，为处分上述地皮房屋权属毛病，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等
15 名事迹承诺股东已对春瑞医化可能面对的相关风险出具书面承诺：
“1、春瑞医化在生产策动中使用上述厂区地皮及房屋妥贴渝北区的地皮利
用总体策动，不存在争议或潜在纠纷。
2、本东说念主保证，在上述厂区地皮的相关租出合同期限内，春瑞医化能不间隔
地使用上述厂区地皮和上述房屋延续开展正常生产策动。
3、若因上述厂区地皮的相关租出合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化
生产策动中止或歇业，或被要求搬迁，或被根除建筑物，或被索赔，则本东说念主无条
件与其他承诺东说念主共同承担春瑞医化因此发生的损失或支拨的款项，以确保春瑞医
化和三圣特材不会际遇任何损失。
4、本东说念主保证协助并促使春瑞医化尽快照章以出让方式取得上述厂区地皮的
国有地皮使用权证和上述房屋的扫数权证。在春瑞医化取得上述厂区地皮的国有
地皮使用权证和上述房屋的扫数权证以前，若春瑞医化因上述厂区地皮或上述房
屋而被政府部门处罚、歇业、限制使用、强制搬迁或强制根除，则本东说念主无条件与
其他承诺东说念主共同承担春瑞医化因此发生的损失或支拨的款项，以确保春瑞医化和
三圣特材不会际遇任何损失。
5、对于春瑞医化非货币财富的损失，本东说念主将按相关非货币财富届时的评估
价值（无毛病条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行抵偿义务。
6、本东说念主将按限度本声明和承诺书出具之日，本东说念主所持的春瑞医化股份数在
全体承诺东说念主所持的春瑞医化股份总和的占比向春瑞医化承担抵偿职业。同期，本
东说念主对其他承诺东说念主应向春瑞医化承担的抵偿职业承担连带职业。
7、本声明和承诺书项下联系情形出现后，在春瑞医化提议支付要求之日起
30 日内，本东说念主保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春
瑞医化同期要求本东说念主承担连带职业，本东说念主无条件给与该等要求并实时履行相应的
221
支付义务。”
同期，上述 15 名事迹承诺股东已包含春瑞医化主要的策动管制东说念主员，且该
等事迹承诺股东为春瑞医化的主要股东，算计持有春瑞医化 58.94%的股权，在
本次交易中取得上市公司股份后，其取得的相关股份亦将锁定 36 个月，故上述
15 名事迹承诺股东有智商履行上述承诺，上市公司亦有看法、已毕相关权利的
条件。
综上，经核查，本零丁财务照拂人觉得：鉴于主管政府机关已具文评释春瑞医
化在生产策动中使用上述厂区地皮妥贴渝北区的地皮利用总体策动，可按规则持
续使用上述厂区地皮及地上房屋，并同意积极营救、融合春瑞医化取得上述厂区
用地的国有地皮使用权并办理相应的权证；春瑞医化 15 名事迹承诺股东作出的
承诺明确、具体、可操作，且该等股东具有履行承诺的智商；上述集体地皮转为
国有地皮职业的完成时辰已有明确的预计期限；因此，春瑞医化处分上述权属瑕
疵的保障措施充分、可行。
5、域名
序号 域名 注册东说念主 注册证号 使用东说念主 有用期
2014.1.17-
1 渝春瑞.TM 春瑞医化 20141122010840632 春瑞医化
2024.1.17
6、实用新式专利
序 授权
专利称呼 专利号 专利权东说念主 央求日
号 公告日
用于氯化亚砜反应罐
1 的真空中庸尾气处理 ZL 201220695901.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
安设
行径式月桂酰乙酸乙
2 ZL 201220695903.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
酯结晶锅
用于氯化亚砜反应罐
3 ZL 201220695916.X 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
的真空尾气处理安设
行径式搅动式月桂酰
4 ZL 201220695920.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
乙酸乙酯结晶锅
盐酸普鲁卡因结晶罐
5 ZL 201220695681.4 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
夹套层出渣机构
用于氯化亚砜反应罐
6 ZL 201220695891.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
的真空冷却回收尾气
222
处理安设
7 三足式夹套抽滤器 ZL 201220695683.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
酰化反应釜的一时局
8 ZL 201220695685.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
投料及不雅察机构
用于双锥烘房的真空
9 ZL 201220695897.0 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
泵冷却机构
10 三足式抽滤器 ZL 201220695695.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
7、与业务相关的文凭
（1）春瑞医化的相关文凭
序 有用期
文凭称呼 编号 文凭内容 颁发单元 颁发日历
号 终止日
重庆市排放污 渝（北）环排证 准许春瑞医化按照规 重庆市渝北 2014.1.2 2017.1.
1
染物许可证 [2014]0003 号 定和要求排放混浊物 区东说念主民政府 4 25
重庆市排放污 K199、T97-C、蝶啶
CQLJ[2016]008 重庆市渝北 2016.1.2 2017.1.
2 染物临时许可 谷氨酸新产物升级改
号 区东说念主民政府 6 25
证 造神气排放混浊物
重庆市安全
安全生产许可 渝 WH 安许证字 2015.8.1 2018.7.
3 危境化学品生产 生产监督管
证 [2015]第 28 号 2 5
理局
重庆市化学
危境化学品生 2013.11. 2016.11
4 501212016 甲醇钠、甲醇溶液 品登记注册
产单元登记证 8 .7
办公室
重庆市安全
安全生产标准 AQB500112WHI 安全生产标准化三级 2013.11. 2016.11
5 生产监督管
化文凭 II2013000074 企业 16 .15
理局
登记的危境化学品：
环丙乙烷、二乙胺、
二甲苯、盐酸、硫化
危境化学品生
Z-15-500112-00 钠、酒精、甲苯、乙 重庆市环境 2015.7.2
6 产使用环境管 2018.7
01 二胺、氢气、甲醇、 保护局 7
理登记证
乙酸乙酯、冰醋酸、
氢氧化钠和连二亚硫
酸钠
饲料添加剂生 渝饲添 产物类别：饲料添加 重庆市农业 2015.11. 2020.11
7
产许可证 [2015]T12001 剂；产物品种：叶酸 委员会 3 .2
重庆市对外
对外贸易策动
8 02540327 - 贸易经济委 2015.8.6 -
者备案登记表
员会
223
中华东说念主民共
海关报关单元 2015.8.1
9 5012960338 出进口货色收发货东说念主 和国两路寸 -
注册登记文凭 4
滩海关
出入境磨真金不怕火检
1508261924430 重庆出入境 2015.8.2
10 疫报检企业备 备案类别：自理企业 -
0000444 磨真金不怕火检疫局 7
案表
盐酸普鲁卡因、
DBED 的制造和服务
深圳市环通
质地管制体系 02414Q2011552 妥贴 2014.9.3 2017.9.
11 认证中心有
认证文凭 R1M GB/T19001-2008/IS 0 29
限公司
O9001:2008 质地管
理体系标准
医药中间体（盐酸普
鲁卡因、N.N-二苄基
乙二胺二乙酸盐）的
制造过火所波及场所 北京世标认
国际标准认证 2014.11. 2017.11
12 J14E21930R0M 的相关环境管制行径 证中心有限
文凭 17 .16
妥贴 公司
GB/T24001-2004/IS
O 14001:2004 环境
管制体系标准
医药中间体（盐酸普
鲁卡因、N.N-二苄基
乙二胺二乙酸盐）的
制造过火所波及场所
北京世标认
W14S20066R0 的职业健康安全管制 2014.11. 2017.11
13 认证文凭 证中心有限
M 行径妥贴 17 .16
公司
GB/T28001-2011/O
HSAS18001: 2007
职业健康安全管制体
系标准
（2）渝北分公司的相关文凭
序 颁发单 有用期
文凭称呼 编号 文凭内容 颁发日历
号 位 终止日
品种类别：第二类；策动品种、销售量： 重庆市
非药品类易
（渝） 三氯甲烷 1500 吨/年、醋酸酐 1000 吨 渝北区
制毒化学品
1 2J500112 /年、乙醚 1000 吨/年、哌啶 1000 吨/ 安全生 2015.9.10 2018.9.9
策动备案证
13007 年、苯乙酸 1000 吨/年；主要流向：国 产监督
明
内 管制局
224
序 颁发单 有用期
文凭称呼 编号 文凭内容 颁发日历
号 位 终止日
重庆市
非药品类易 品种类别：第三类；策动品种、销售量：
（渝） 渝北区
制毒化学品 甲苯 2000 吨/年、丙酮 2000 吨/年、硫
2 3J500112 安全生 2015.9.10 2018.9.9
策动备案证 酸 2000 吨/年、盐酸 3000 吨/年、甲基
13008 产监督
明 乙基酮 1000 吨/年；主要流向：国内
管制局
氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸
钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、硫氰酸汞、
碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、
五氧化二钒、三氯氧磷、羟基乙腈、甲
烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、
醋酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙
渝渝北安 酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、苯甲醛、 重庆市
经（剧毒） 甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯 渝北区
危境化学品
3 字 甲烷、溴素、水合肼、氯化亚砜、环己 安全生 2015.9.10 2018.9.9
策动许可证
{2015}000 烷、四氢呋喃、二甲苯、2-萘酚、乙酸 产监督
01 乙酯、乙酰乙酸甲酯、醋酸乙酯、乙胺、 管制局
三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、
乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、
异丙醇、氯化苯、纯苯、乙酸正丁酯、
甲醇、酒精、亚硫酸氢钠、双氧水、一
乙胺、液碱、次氯酸钠、邻硝基乙苯、
乙基苯、对硝基苯乙酮、对硝基苯一苯。
（二） 武胜春瑞的财富权属气象
1、自有地皮
限度 2016 年 3 月 31 日，武胜春瑞共有 1 处地皮使用权，具体情况如下：
使用
典质
证载 方式 使用权
序 地皮使用权证 地皮面积 施行 /出
权利 地皮性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
东说念主 用/出 期
况
租）
四川省武
胜县中心 2057 年
武胜 武胜国用 2007 工 业
1 出让地 66,721.80 镇小河口 私用 注 10 月 10
春瑞 第 3341 号 用地
（工业园 日
区）
注：春瑞医化将武胜春瑞的有证房产典质给重庆银行股份有限公司建新北路支行，用于贷款担保，根
据《中华东说念主民共和国物权法》 第一百八十二条“以建筑物典质的，该建筑物占用范围内的开采用地使用权
225
一并典质。以开采用地使用权典质的，该地皮上的建筑物一并典质。 典质东说念主未依照前款规则一并典质的，
未典质的财产视为一并典质。”因此，武胜春瑞上述已典质房产占用范围内的地皮使用权照章应当视为一并
典质给了重庆银行股份有限公司建新北路支行。
2、房产
限度 2016 年 3 月 31 日，武胜春瑞自有房屋及建筑物共 23 处，其中取得产
权证的房屋及建筑物 18 处，共 14,159.54 平方米；未取得产权证的房屋及建筑
物 5 处共 3,855.28 平方米，该部分的房屋及建筑物的产权证正在办理过程中。
具体情况如下：
建筑物名 是否领有 施行用 建筑面积 典质/出租
序号 房产证号 建筑物位置
称 产权证 途 （m2） 情况
典质给重
武 房 权 证 四川省武胜县 庆银行股
1 2009 字 第 门卫 中心镇小河口 是 - 40.47 份有限公
0196 号 （工业园区） 司建新北
路支行
武 房 权 证 四川省武胜县
2 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,204.84 同上
0196 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
3 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,217.70 同上
0196 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
4 2009 字 第 一车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
5 2009 字 第 二车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
6 2009 字 第 三车间 中心镇小河口 是 - 1,188.00 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
7 2009 字 第 锅炉房 中心镇小河口 是 - 883.28 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
8 2009 字 第 配电室 中心镇小河口 是 - 156.19 同上
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 冷冻机修 四川省武胜县
9 是 - 642.55 同上
2009 字 第 车间 中心镇小河口
226
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
双苷磷车
10 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 1201.20 同上
间
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
废水处理
11 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 55.82 同上
室
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
12 2009 字 第 浑水泵房 中心镇小河口 是 - 57.33 同上
0196-3 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
13 2009 字 第 茅厕澡堂 中心镇小河口 是 - 98.40 同上
0196-3 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
14 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
15 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
16 2009 字 第 办公 中心镇小河口 是 - 534.56 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
生产用
17 2014 字 第 五车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上
房
201404450 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
生产用
18 2014 字 第 七车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上
房
201404451 号 （工业园区）
四川省武胜县
19 - 食堂 中心镇小河口 否 - 487.00 -
（工业园区）
四川省武胜县
20 - 液体库房 中心镇小河口 否 - 1,710.00 -
（工业园区）
新建库房 四川省武胜县
21 - 化验室房 中心镇小河口 否 - 1,122.00 -
屋 （工业园区）
四川省武胜县
七车间房
22 - 中心镇小河口 否 - 480.00 -
屋及基建
（工业园区）
四川省武胜县
23 - 配电室 中心镇小河口 否 - 56.28 -
（工业园区）
227
3、商标
限度 2016 年 3 月 31 日，武胜春瑞领有如下商标：
序
商标 商标注册证号 类别 商品/服务神气 扫数权东说念主 有用期
号
2014.3.21
1 11629997 5 原料药 武胜春瑞
-2024.3.20
4、发明专利
序
专利称呼 专利号（央求号） 专利权东说念主 央求日 授权公告日
号
氨曲南单环母核的制
1 ZL201110280182.9 武胜春瑞 2011.9.20 2016.3.16
备方法
5、实用新式专利
序 授权
专利称呼 专利号 专利权东说念主 央求日
号 公告日
二氯甲烷真空回收装
1 ZL 201320023715.X 武胜春瑞 2013.01.17 2013.08.07
置
带有反冲洗的三维电
2 ZL 201320034425.5 武胜春瑞 2013.01.23 2013.07.03
解安设
3 列管式冷凝器 ZL 201320023714.5 武胜春瑞 2013.01.17 2013.07.03
用于回收罐的真空管
4 ZL 201320025871.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
说念放大器安设
用于乙酸回收罐的甲
5 ZL 201320025857.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
苯回收安设
二氯甲烷尾气接管装
6 ZL 201320025849.5 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
置
7 三维电解安设 ZL 201320025841.9 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
8 乙酸回收安设 ZL 201320025845.7 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
6、与业务相关的文凭
序 有用期终
文凭称呼 编号 文凭内容 颁发单元 颁发日历
号 止日
排放混浊物 准许武胜春瑞排放污 武胜县环境 2020.12.3
1 临 60006 号 2016.1.1
许可证 染物 保护局 1
228
（川广安）WH 许可范围：氢溴酸、二 广安市安全
安全生产许
2 安许证字 甲氧基甲烷、丙酮、亚 生产监督管 2016.1.25 2018.5.17
可证
[2016]0001 号 磷酸 理局
四川省危境
危境化学品 登记品种：丙酮、二甲
3 510112367 化学品登记 2015.6.9 2018.6.8
登记证 氧基甲烷
注册中心
左旋-苏型-1-对硝基苯
基-2-二氯乙酰基-1.3-
丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核 北京世标认
国际标准认 J14Q22052R0 2014.11.2
4 （氨曲南主环）、2-乙 证中心有限 2017.11.27
证文凭 M 8
酰氧基丙酰氯的生产 公司
妥贴 GB/T19001-
2008/ISO9001:2008
质地管制体系标准
左旋-苏型-1-对硝基苯
基-2-二氯乙酰基-1.3-
丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核
（氨曲南主环）、2-乙 北京世标认
国际标准认 J14E22053R0 2014.11.2
5 酰氧基丙酰氯的生产 证中心有限 2017.11.27
证文凭 M 8
过火所波及场所的相 公司
关环境管制行径妥贴
GB/T24001-2004/ISO
14001: 2004 环境管制
体系标准
左旋-苏型-1-对硝基苯
基-2-二氯乙酰基-1.3-
丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核
（氨曲南主环）、2-乙
酰氧基丙酰氯的生产 北京世标认
W14S20076R 2014.11.2
6 认证文凭 过火所波及场所的相 证中心有限 2017.11.27
0M 8
关职业健康安全管制 公司
行径妥贴
GB/T28001-2011/
OHSAS18001: 2007
职业健康安全管制体
系标准
（三） 寿光增瑞的财富权属气象
1、自有地皮
229
限度 2016 年 3 月 31 日，寿光增瑞共领有 1 处地皮使用权，具体情况如下：
使用
典质
证载 方式 使用权
序 地皮使用权证 地皮面积 施行 /出
权利 地皮性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
东说念主 用/出 期
况
租）
寿光市侯 2062 年
寿光 寿国用（2012） 工 业
1 出让地 43,774.00 镇疏港路 私用 无 6 月 25
增瑞 第 00236 号 用地
以西 日
2、房产
限度 2016 年 3 月 31 日，寿光增瑞自有房屋及建筑物共 11 处，其中取得产
权证的房屋及建筑物 8 处共 7,774.85 平方米，未取得产权证的房屋及建筑物 3
处共 2,196.00 平方米，该部分房屋及建筑物的相关产权证正在办理过程中。具
体情况如下：
是否
地皮
序 证载权 建筑物 领有 施行 建筑面积 典质/出
房产证号 建筑物位置 使用
号 利东说念主 称呼 产权 用途 （m2） 租情况
权东说念主
证
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 能源车 疏港路西 寿 光
1 是 生产 885.50 无
瑞 201318565 间 侧，乐化路 增瑞
9 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
2 仓库 是 生产 690.48 无
瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞
6 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
3 仓库 是 生产 701.44 无
瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞
4 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
4 仓库 是 生产 882.28 无
瑞 201318563 侧，乐化路 增瑞
6 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 阻燃剂 疏港路西 寿 光
5 是 生产 630.50 无
瑞 201318565 车间 侧，乐化路 增瑞
3 南侧
6 寿光增 寿房权证侯 办公楼 寿光市侯镇 是 寿 光 办公 2,263.15 无
230
瑞 镇 字 第 疏港路西 增瑞
201318565 侧，乐化路
0 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 缩合物 疏港路西 寿 光
7 是 生产 1,028.50 无
瑞 201318564 车间 侧，乐化路 增瑞
8 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 闲置车 疏港路西 寿 光
8 是 生产 693.00 无
瑞 201318564 间 侧，乐化路 增瑞
1 南侧
寿光增 寿光市侯镇
瑞新建 疏港路西
9 - - 否 - - 810.00 -
氨基物 侧，乐化路
车间 南侧
寿光增
寿光市侯镇
瑞新建
疏港路西
10 - - 对硝基 否 - - 810.00 -
侧，乐化路
苯乙酮
南侧
车间
寿光市侯镇
维修车 疏港路西
11 - - 否 - - 576.00 -
间 侧，乐化路
南侧
3、商标
限度 2016 年 3 月 31 日，寿光增瑞领有如下商标：
序 商标注册 类
商标 商品/服务神气 扫数权东说念主 有用期
号 证号 别
氯化镁；化学用小苏打；盐
类（化学制剂）；化学用溴；
2014.2.21-
1 11493517 1 阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 寿光增瑞
2024.2.20
水净化化学品；工业用化学
品
氯化镁；化学用小苏打；盐
类（化学制剂）；化学用溴；
2014.2.21-
2 11493532 1 阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 寿光增瑞
2024.2.20
水净化化学品；工业用化学
品
4、与业务相关的文凭
231
序 文凭名 颁发单 有用期终
编号 文凭内容 颁发日历
号 称 位 止日
硫酸、盐酸、丙酮、次氯酸钠溶液[含
有用氯>5%]、氨[液化的，含氨>50%]、
氯化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、
危境化 鲁 G（寿光） 寿光市
氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三氯化铝[无
学品经 安经 安全生 2015.12.
1 水]、溴、乙酸[含量>80%]、甲烷[压缩 2018.12.9
营许可 [2015]0000 产监督 10
的]、丙烯、次氯酸钙[含有用氯>39%]、
证 59 号 管制局
溴酸钠、酒精[无水]、溴苯、苯、丙酰
氯、甲醇、煤焦油、石油醚、硫脲、
苯酚、百草枯[含量>4%]、乙腈
非药品
类易制 品种类别：第三类；策动品种、销售 寿光市
（鲁）
毒化学 量：丙酮 10000 吨/年、硫酸 10000 安全生 2015.12. 2018.12.2
2 3J3707830
品策动 吨/年、盐酸 10000 吨/年；主要流向： 产监督 22 1
0108
备案证 山东省 管制局
明
对外贸
易策动 潍坊市 2016.2.2
3 02435941 - -
者备案 商务局 4
登记表
海关报 潍坊海
关单元 37079680 关驻寿 2016.2.2
4 出进口货色收发货东说念主 长久
注册登 CF 光工作 4
记文凭 处
八、春瑞医化对外担保、关联方资金占用及主要欠债情况
（一） 对外担保情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，春瑞医化不存在对外担保及关联方资金
占用情况。
（二） 关联方资金占用情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，交易对方过火关联方不存在对标的公司
非策动性资金占用的情形。
九、春瑞医化的税务情况
根据《审计汇报》、春瑞医化出具的说明，春瑞医化过火下属子公司适用的
232
主要税种、税率如下：
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
升值税 销售货色或提供应税劳务 17%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 12%、1.2%
按房钱收入的 12%计缴
城市景仰开采
应缴流转税税额 7%、1%
税
讲授费附加 应缴流转税税额 3%
地方讲授附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应征税所得额 25%、15%
春瑞医化按15%的税率清缴企业所得税，武胜春瑞和寿光增瑞按25%的税率
清缴企业所得税；春瑞医化和寿光增瑞按7%的税率清缴城市景仰开采税，武胜
春瑞按1%的税率清缴城市景仰开采税。
（二）税收优惠
根据重庆市渝北区发展和革新委员会出具的《西部地区饱读舞类产业神气说明
书》，春瑞医化从事的主营业务妥贴《西部地区饱读舞类产业目次》中，《产业结构
调整带领目次（2011年本）（修正）》饱读舞类第十三类第一条之规则。根据《审
计汇报》、春瑞医化出具的说明，根据《对于深入实施西部通达发政策联系税收
政策问题的文书》（财税[2011]58号），2014年度，春瑞医化按15%的税率汇算清
缴企业所得税，2015年度、2016年1-3月，春瑞医化的主营业务未发生改造，暂
按15%的企业所得税税率申报征税。
十、春瑞医化主要财务霸术
（一） 简要财富欠债表
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
神气
（万元） （万元） （万元）
财富所有 51,047.83 50,385.28 25,377.86
欠债算计 10,460.24 11,392.50 14,657.78
包摄于母公司扫数者权
40,441.97 38,805.99 10,561.74
益算计
233
扫数者权益算计 40,587.58 38,992.78 10,720.08
（二） 简要利润表
2016 年 1-3 月（万
神气 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
元）
营业收入 12,585.84 36,903.31 27,862.72
利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29
净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.65
包摄于母公司扫数者的
1,635.98 3,940.44 2,240.70
净利润
扣除非时时性损益后归
属于母公司扫数者的净 1,583.20 3,816.07 2,158.75
利润
如上表，汇报期内标的公司的策动事迹快速增长，主要原因如下：
汇报期内春瑞医化事迹快速增长主要给力于公司多年行业积攒形成丰富的
各种化产物梯队，取得最初的市面目位；通过多品种发力贬低商场风险、提高整
体收益。其中：
2014 年标的公司事迹快速增长，系标的公司在稳固其主打锻练产物策动业
绩基础上， T-12 粗品和 T97-C 销售量大幅增长、新定制产物 K13 投产所致，
具体对比如下：
神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 11.00 24.34 136.10
T-12 粗品
销售收入(万元） 158.89 836.27 8,094.05
销量（吨） 15.20 78.80 93.80
T97-C
销售收入(万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
销量（吨） 49.08 21.11 50.87
K13
销售收入(万元） 1,104.04 487.24 999.46
2015 年至 2016 年 1-3 月，标的公司在稳固其主打锻练产物策动事迹基础
上，策动事迹快速增长一方面系由于定制产物 K199 大幅增长，另一方面系其主
要产物氯霉素中间体的商场价钱不竭上升所致。氯霉素中间体 2015 年以来商场
价钱和标的公司的销售价钱均出现较大幅度增长，具体对比情况如下：
（一）K199 历史销售情况对比
神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 21.06 94.90 -
234
销售收入(万元） 1,260.00 7,842.27 -
注：该产物为定制产物，因定制单元不竭调整工艺，故销售均价出现较大变动
（二）氯霉素中间体历史销售情况对比
神气 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
氯霉素中间体① 87.8 174.35 115.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 38.35 106.01 24.53
氯霉素中间体① 444,415.00 429,456.00 358,567.00
春瑞医化 单元售价（元/吨）
氯霉素中间体② 381,952.00 372,031.00 300,779.00
氯霉素中间体① 3,901.97 7,487.57 4,141.45
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,464.79 3,943.72 737.66
氯霉素中间体① 81.6 174.55 112.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 45.8 132.61 107.18
氯霉素中间体① 411,278.00 414,365.00 344,591.00
武胜春瑞 单元售价（元/吨）
氯霉素中间体② 327,644.00 338,673.00 298,716.00
氯霉素中间体① 1,500.61 4,490.97 3,201.48
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 3,356.02 7,232.74 3,876.65
氯霉素中间体① 2,538.93 4,822.49 3,876.65
里面关联 销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,500.61 3,459.43 567.28
注：
1、氯霉素中间体①为氯霉素中间体②前一说念工序；
2、里面销售系武胜春瑞先销售给春瑞医化再以春瑞医化口头对外售售，此外春瑞医化
存在少量外部采购氯霉素及中间体再对外售售的情况。
公司历史策动数据反应，2014 年-2016 年 3 月在氯霉素中间体单元成本无
要紧变化情况下，氯霉素中间体销售均价出现较大幅度增长致使公司策动事迹出
现较大程度增长。
根据Wind数据，我国氯霉素中间体出口均价的增永劫点与春瑞医化基本一
致，说明该价钱增长为行业广阔现象而非春瑞医化零丁个体的短期现象。
（三） 简要现款流量表
神气 2016 年 1-3 月（万元） 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
策动行径产生的现款流
-210.79 -1,942.41 1,168.79
量净额
投资行径产生的现款流
-267.54 -1,087.69 -244.62
量净额
235
筹资行径产生的现款流
1,651.25 13,316.45 1,184.45
量净额
现款及现款等价物净增
1,172.92 10,286.35 2,108.63
加额
1、2015年度策动行径现款流量表为负数，主要原因是：2015年度，应收账
款、应收单据算计期末余额较期初余额增加约3,400万元、应付账款、应付单据
算计期末较期初增加约4,700万元；当年内非吞并限度下合并新增寿光增瑞公司
时，在合并前日前与寿光增瑞发生约2,400万的代付款及往复款无法对消，共同
导致2015年度策动行径现款流量为负数。
2、2016年1-3月信营行径现款表为负数，主要原因在于：（1）由于薪酬规
模上升、2015年交纳保证金开具的约1,800多万范畴的银行承兑汇票到期承兑
计、2015年末第四季度的所得税约500万蔓延在2016年第一季度交纳等原因，
导致策动行径现款流量为负。
3、汇报期内，投资行径现款流量净额分别为-244.62万元、-1,087.69万元、
-267.54万元，投资行径现款流量为负，主要原因系2014年至2016年，春瑞医化
进行了较大批的固定财富投资开采。主要开采神气有寝室楼、环丙胺生产线、武
胜春瑞购入新式设备及山东寿光增瑞公司的厂房开采等，上述神气从2015年底
才动手陆续完工参预使用，因此导致近三年投资行径现款流量表为负数。
4、汇报期内，筹资行径现款流量净额分别为1,184.45万元、13,316.45万元、
1,651.25万元，2015年筹资行径产生的现款流量净额金额较大，主要系2015年8
月的股东增资所致 。
（四） 非时时性损益明细表
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
神气
（万元） （万元） （万元）
非流动性财富处置损益 31.52 -10.99 -
计入当期损益的政府补助 31.48 88.84 96.42
除上述各项之外的其他营业外收
0.19 61.81 4.60
入和支拨
其他妥贴非时时性损益界说的损
- - -
益神气
小计 63.19 139.66 101.02
236
所得税影响额 10.38 14.53 17.90
少数股东权益影响额（税后） 0.13 0.75 1.17
十一、交易标的最近三年的财富评估、股权交易、增资事项
（一） 举座变更事项
2015 年 7 月 8 日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等 44 东说念主签署《重庆市春
瑞医药化工股份有限公司发起东说念主左券书》商定，同意春瑞有限举座变更诞生为股
份公司，股份公司注册成本为 3,000 万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，
将春瑞有限限度 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净财富 90,540,628.45 元中的
3,000 万元折为股份公司的股份 3,000 万股，春瑞有限照章举座变更为股份公司；
公司全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净财富中的
3,000 万元折为对股份公司领有的股份，折股后超出股本总额的 60,540,628.45
元列为股份公司的成本公积金。
上表中的账面净财富即春瑞医化的母公司账面净财富，依据为天健司帐师出
具的编号为“天健审〔2015〕8-192 号”的《审计汇报》。根据该汇报，春瑞医
化限度 2015 年 4 月 30 日的合并账面净财富为 113,028,720.78 元，即合并的每
股净财富为 3.77 元/股。
（二） 2015 年 8 月的增资事项
标的公司原计划通过自主 IPO 登陆 A 股成本商场，况且标的公司也已与保
荐机构执意了指示左券并于 2015 年 9 月向重庆证监局办理了指示备案登记。在
此之前，标的公司拟在上市前引入资金已毕事迹快速增长，于 2015 年 7 月动手
拟进行里面职工增资和引进外部投资者增资等事项。而增资的价钱在依据春瑞医
化经审计的限度 2015 年 4 月 30 日的合并账面每股净财富 3.77 元/股基础上，
最终确定参照 2015 年 7 月 31 日的未经审计的账面净财富价钱 4.04 元/股。
2015 年 8 月的增资事项施行为两部分，即一部分为过往的隐名股东还原，
另一部分为职工新增入股和外部投资者入股，本次增资事项的具体情况如下：
1、隐名股东还原
237
（1）隐名股东还原事项的历史配景
根据春瑞医化的工商档案、相关司帐汉典、春瑞医化出具的说明，春瑞医化
隐名股东还原事项的历史配景如下：
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区州里企业管制局下达《对于重庆市洛碛
化工场改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《对于重庆市洛碛化工场评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工场改名为重庆市春瑞医
药化工有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为有限职业公司。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区州里企业管制局下达《对于重庆市洛碛化
工场改制财富产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），说明改制后的公
司注册成本 158 万元，由原厂职工参照工龄、孝敬大小按比例，自发入股；
2003 年 5 月 15 日，重庆万兴司帐师事务所对春瑞有限设就地的股东出资
进行审验后，出具《验资汇报》（渝万所验字[2003]第 0162 号）说明，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东交纳的注册成本算计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。如上，经改制后诞生的春瑞有限股东东说念主数为 45 东说念主。
改制时，大部分原洛碛化工场职工根据上述批复积极参与入股，但因《公司
法》对有限职业公司股东东说念主数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东东说念主数为
45 名（2012 年 2 月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册
股东变更为 44 名），该等股东的出资已经春瑞有限股东会批准，并涵养资机构
审验。其他参与入股的 171 名职工（其中也包含已经登记为 44 名稳重股东的部
分职工的赓续资金参预）的投资计 63,550,560.00 万元未纳入注册成本，在账务
处理时直接计入春瑞有限的成本公积。
春瑞有限成立后，除 2012 年 3 月进行的增资（注册成本由 158 万元增至
1000 万元）已经股东会批准且股东施行出资并涵养资验资机构审验说明外，2003
年 5 月至 2015 年 7 月时间，根据公司对资金的需求，部分职工（包括春瑞有限
登记在册的显名股东）陆续按照投资时公司当年上月末账面净财富向公司进行投
资，该等投资资金均未纳入春瑞有限注册成本，也未涵养资措施，在账务处理时
也直接计入春瑞有限的成本公积。
238
限度 2015 年 7 月改制为股份有限公司之前，上述春瑞有限设就地和诞生后
由职工和股东参预但未经法定批准措施和验资措施的资金已累计至
63,550,560.00 元。春瑞有限在改制为股份有限公司前，对参预资金的其他职工
均按隐名股东方式处理，除无表决权、选举权等显名股东权利外，均享有投资收
益权。由于该等资金未经法定批准措施和验资措施，不妥贴相关法例对权益的定
义，在改制为股份有限公司前，春瑞有限已进行范例，将上述资金全部（共计
63,550,560.00 元）调整到欠债科目。因此，春瑞有限改制为股份有限公司时，
其经审计的净财富中莫得包含上述 63,550,560.00 元，该等欠债未影响春瑞医化
设就地股东出资的果真性、正当性及有用性。
在 2015 年 8 月增资之前，除 2012 年 3 月的经过验资的增资事项外，其他
存在上述情况的东说念主员名单过火累计参预的金额如下表中“原计入成本公积”列所
示：
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
1 郝廷艳 8,643,989.00 27,765,727.24 213.96 687.27 4.04
2 邓柏林 1,400,000.00 1,074,201.04 34.65 26.59 4.04
3 廖梅 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
4 廖祖彪 1,481,847.00 636,793.64 36.68 15.76 4.04
5 杨海波 1,200,000.00 463,647.76 29.70 11.48 4.04
6 胡奎 4,709,019.00 738,032.20 116.56 18.27 4.04
7 郝廷革 1,701,268.00 1,142,875.84 42.11 28.29 4.04
8 白和伦 867,877.00 85,728.64 21.48 2.12 4.04
9 郝晓兰 978,087.00 101,926.20 24.21 2.52 4.04
10 胡家弟 2,030,902.00 210,760.68 50.27 5.22 4.04
11 廖鸿建 1,921,691.00 399,600.08 47.57 9.89 4.04
12 胡家芬 1,437,836.00 1,485,633.24 35.59 36.77 4.04
13 石世华 1,647,164.00 176,298.08 40.77 4.36 4.04
14 胡家平 1,372,637.00 146,912.04 33.98 3.64 4.04
15 郝晓勤 1,348,469.00 176,929.96 33.38 4.38 4.04
16 何秀伦 1,207,320.00 122,611.64 29.88 3.03 4.04
17 苏芬 865,302.00 1,059,895.36 21.42 26.24 4.04
18 郝廷禄 1,098,109.00 117,531.04 27.18 2.91 4.04
19 朱泽文 867,877.00 570,528.64 21.48 14.12 4.04
20 赵富明 729,326.00 73,321.00 18.05 1.81 4.04
21 白时模 658,265.00 63,844.60 16.29 1.58 4.04
239
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
22 周伟 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
23 胡家兰 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
24 赵富文 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
25 何明 384,738.00 617,569.84 9.52 15.29 4.04
26 胡开锡 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
27 郝明全 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
28 刘芝森 523,286.00 57,985.16 12.95 1.44 4.04
29 郝晓梅 502,425.00 56,908.96 12.44 1.41 4.04
30 热闹强 468,182.00 49,887.40 11.59 1.23 4.04
31 陈安林 421,556.00 48,033.40 10.43 1.19 4.04
32 熊俸洪 487,111.00 54,208.60 12.06 1.34 4.04
33 廖周密 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
34 熊禄庆 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
35 左其江 334,536.00 37,180.36 8.28 0.92 4.04
36 廖祖伦 325,699.00 2,413.64 8.06 0.06 4.04
37 龚治德 269,620.00 78,159.36 6.67 1.93 4.04
38 郝玲 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
39 胡勇 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
40 王仕江 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
41 李绍芬 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
42 苏伦 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
43 叶兰文 211,944.00 26,153.40 5.25 0.65 4.04
44 胡刚 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
45 李独力 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
46 聂刚 172,794.00 19,429.20 4.28 0.48 4.04
47 田晓容 99,663.00 15,448.72 2.47 0.38 4.04
48 喻金生 826,058.00 983,752.92 20.45 24.35 4.04
49 白新兰 520,842.00 954,400.36 12.89 23.62 4.04
50 况斌 546,347.00 650,644.40 13.52 16.11 4.04
51 赵勇 382,443.00 455,453.00 9.47 11.27 4.04
52 孙勇 344,198.00 409,908.40 8.52 10.15 4.04
53 王兴国 500,000.00 71,987.24 12.38 1.78 4.04
54 吴亚男 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
55 白太忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
56 辜庆书 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
57 杨泽荣 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
58 杨义兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
59 陈嘉兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
60 李长会 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
61 蒋光明 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
240
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
62 姚伟 162,764.00 298,252.52 4.03 7.38 4.04
63 游真碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
64 热闹华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
65 胡毅 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
66 胡国会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
67 白和会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
68 张玉芳 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
69 武华英 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
70 薛英华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
71 张忠 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
72 李绍国 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
73 石代娟 130,208.00 238,595.52 3.22 5.91 4.04
74 蒋亚莉 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
75 余家乐 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
76 赵昌彬 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
77 经友才 99,722.00 98,310.72 2.47 2.43 4.04
78 秦建伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
79 陈敏 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
80 张丽 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
81 王正容 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
82 李泽均 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
83 廖祖祥 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
84 张勇 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
85 左汝建 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
86 车国文 49,722.00 91,112.40 1.23 2.26 4.04
87 罗廷芳 48,827.00 89,474.32 1.21 2.21 4.04
88 王庆会 9,765.00 17,896.88 0.24 0.44 4.04
89 经济兰 6,509.00 11,925.52 0.16 0.30 4.04
90 蒋和普 719,620.00 643,269.96 17.81 15.92 4.04
91 胡家乐 329,378.00 761,535.12 8.15 18.85 4.04
92 胡家勤 399,167.00 551,731.84 9.88 13.66 4.04
93 方政 298,334.00 643,632.40 7.38 15.93 4.04
94 曹明康 298,334.00 546,672.40 7.38 13.53 4.04
95 余家俊 410,889.00 394,969.80 10.17 9.78 4.04
96 郝明涛 300,000.00 431,033.96 7.43 10.67 4.04
97 李洪军 298,889.00 378,845.24 7.40 9.38 4.04
98 樊登位 221,963.00 406,729.68 5.49 10.07 4.04
99 郝廷彬 204,794.00 375,269.20 5.07 9.29 4.04
100 田茂忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
101 余永洪 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
241
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
102 肖清 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
103 胡格兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
104 童勤军 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
105 廖鸿君 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
106 黄伦华 189,410.00 347,077.76 4.69 8.59 4.04
107 薛勇 199,722.00 306,627.36 4.94 7.59 4.04
108 王正彬 177,257.00 295,705.80 4.39 7.32 4.04
109 刘阳 152,653.00 279,723.96 3.78 6.92 4.04
110 廖永红 171,875.00 213,642.00 4.25 5.29 4.04
111 唐建明 224,584.00 158,262.56 5.56 3.92 4.04
112 刘国兰 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
113 白太碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
114 童勤斌 149,445.00 189,422.12 3.70 4.69 4.04
115 郝永建 165,104.00 133,694.40 4.09 3.31 4.04
116 白利容 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
117 胡家华 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
118 白和琴 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
119 徐伟 149,722.00 105,509.04 3.71 2.61 4.04
120 谭献 200,000.00 28,793.28 4.95 0.71 4.04
121 樊万明 95,573.00 90,707.36 2.37 2.25 4.04
122 刘其素 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
123 蒋和英 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
124 胡昌远 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
125 陶多情 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
126 左其茂 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
127 晏能芬 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
128 廖载伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
129 陶有静 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
130 刘廷涛 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
131 白和梅 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
132 熊炎 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
133 田茂喜 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
134 白波 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
135 黄瑜 140,000.00 20,157.72 3.47 0.50 4.04
136 郝廷建 130,000.00 18,716.44 3.22 0.46 4.04
137 陈超 120,000.00 17,275.16 2.97 0.43 4.04
138 石小娟 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
139 胥蕾 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
140 龚强 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
141 梁小波 114,400.00 - 2.83 - 4.04
242
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
142 余巧 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
143 尹必凤 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
144 唐天贵 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
145 熊进忠 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
146 胡格劲 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
147 陈小平 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
148 张洪芳 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
149 张金贵 39,062.00 71,577.44 0.97 1.77 4.04
150 王正富 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
151 肖开胜 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
152 蒋金华 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
153 肖乾宝 70,000.00 10,076.84 1.73 0.25 4.04
154 李忠华 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
155 丁小容 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
156 刘正鱼 24,861.00 45,556.20 0.62 1.13 4.04
157 刘勇 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
158 潘地容 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
159 唐云富 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
160 罗世洪 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
161 陈鑫 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
162 陈海龙 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
163 胡卫东 40,000.00 5,757.04 0.99 0.14 4.04
164 罗碧华 15,382.00 28,185.36 0.38 0.70 4.04
165 白太兰 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
166 黄明秀 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
167 郝菊 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
168 杨海霞 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
169 胡廷梅 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
170 雷秋香 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
171 陈银春 20,000.00 2,882.56 0.50 0.07 4.04
算计 63,550,560.00 62,114,451.36 1,573.03 1,537.49 -
如上表中“原计入成本公积”列所示，即为上述隐名股东所累积参预标的公
司的资金，由于标的公司已在 2015 年 5 月改制诞生为股份有限公司，上述隐名
股东全部显名化后也不会超过《公司法》所规则的股份有限公司东说念主数上限 200
东说念主的规则，因此行将上述股东全部还原。由此，隐名股东还原部分的增资算计为
63,550,560.00 元，此后一列的“新增参预”即为 2015 年 8 月的上述隐名股东
的新增追加参预部分。
243
（2）隐名股东还原事项的操作情况
根据相关验资汇报、相关司帐汉典和春瑞医化出具的说明，春瑞医化在 2015
年 8 月增资前，以现款方式将职工和股东参预但未经法定措施批准和验资措施的
已调入欠债的资金计 63,550,560.00 元全部以现款方式分别返还给各投资东说念主计
171 东说念主。
2015 年 8 月春瑞医化增资时，包括显名股东和隐名股东在内的各认购增资
股份出资东说念主均根据其各自认缴的出资金额以现款方式向春瑞医化足额交纳出资。
本次增资时直接将过往参预成本公积的部分和新增参预的部分全部以 7 月 31 日
的账面净财富 4.04 元/股折股计较持股比例。
2、里面职工新增入股和外部投资者入股
该部分的入股名单和金额如下：
序号 股东姓名 2015 年 8 月增资（元） 新增股份（万股） 入股价钱（元/股）
1 杨兴志 47,268,000.00 1,170.00 4.04
2 三圣投资 43,632,000.00 1,080.00 4.04
3 潘先文 22,018,000.00 545.00 4.04
4 杨曾涛 1,616,000.00 40.00 4.04
5 郝月 969,600.00 24.00 4.04
6 明峰 290,880.00 7.20 4.04
7 郝明林 290,880.00 7.20 4.04
8 胡康 193,920.00 4.80 4.04
9 蒋鹰 193,920.00 4.80 4.04
10 胡代卓 145,440.00 3.60 4.04
11 郝明江 96,960.00 2.40 4.04
12 潘军辉 19,392.00 0.48 4.04
算计 116,734,992.00 2,889.48 -
上述股东中除杨兴志、三圣投资、潘先文和杨曾涛之外，其余全部为春瑞医
化的现有职工。
而外部投资者中潘先文为上市公司三圣特材的控股股东、杨兴志为三圣特材
的董事会成员，三圣投资为三圣特材的全资子公司，杨曾涛为财务投资者。标的
公司引入上述前三名对象的投资除资金方面筹商外，也筹商到潘先文和杨兴志的
成本商场涵养较为丰富，可为其 IPO 提供带领。
244
综上，上述两部分的增资算计如下：
原计入成本 新增参预 增资算计 原成本公积折股 新增折股 新增股数合
类别
公积（万元） （万元） （万元） （万股） （万股） 计（万股）
隐名股东
6,355.06 6,211.45 12,566.50 1,573.03 1,537.49 3,110.52
还原
新增参预 11,673.50 11,673.50 2,889.48 2,889.48
算计 6,355.06 17,884.94 24,240.00 1,573.03 4,426.97 6,000.00
2015 年 8 月增资事项的每股价钱均为 4.04 元/股。
3、2015 年 8 月增资事项所履行的相关措施
根据春瑞医化的相关工商档案、股份认购左券、股东大会决议、验资汇报，
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183 名
出资东说念主执意《股份认购左券》商定，春瑞医化向该等 183 名出资东说念主（包括 44 名
公司股东）刊行 6,000 万股股份，每股参照春瑞医化 2015 年 7 月 31 日的未经
审计的账面净财富价钱作价 4.04 元/股，即该等 183 名出资东说念主以货币出资 24,240
万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入成本公积。同月，春瑞医化召开
2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资东说念主对春瑞医化进行增资，春
瑞医化注册成本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司轨则。
2015 年 8 月，春瑞医化本次增资的 183 名出资东说念主分别自本东说念主的银行帐户向
春瑞医化增资专用帐户汇入各自的股份认购款。天健司帐师事务所对本次股东出
资进行审验，并出具《验资汇报》（天健验[2015]8-81 号）说明，限度 2015 年 8
月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者交纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000
万元计入新增注册成本（实得益本），其余 18,240 万元计入成本公积；各出资者
共以货币出资 24,240 万元认购春瑞医化本次新增股份 6,000 万股。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工
商变更登记并向其核发营业执照。
鉴于春瑞医化上述增资事项已获取春瑞医化股东大会批准和工商登记机关
核准，并已完成变更登记手续，且各增资股东已施行足额交纳出资并已涵养资机
构考据，故 2015 年 8 月春瑞医化的增资事项妥贴《公司法》等相关法律法例的
规则。
245
综上，天然春瑞医化在历史上存在出资不范例的情形，但春瑞医化在改制为
股份有限公司前已范例已矣；春瑞医化已足额送还对职工的相关欠债；2015 年
8 月春瑞医化的增资事项妥贴相关法律法例规则；因此 2015 年 8 月春瑞医化的
增资事项对本次重组不组成本质性清苦。
4、本次增资事项无需参照股权激励的相关规则进行相应的司帐处理
（1）外部股东增资
2015 年 8 月向春瑞医化增资的股东有三圣投资、潘先文、杨兴志与杨曾涛
四个外部股东。三圣投资、潘先文、杨兴志与杨曾涛在增资前与春瑞医化不存在
购销或其他服务等关联交易与关联关系，属于春瑞医化的外部投资者。春瑞医化
原计划零丁上市且需要在上市前融资进行业务扩张，且在外部投资者强烈看好公
司发展的远景之下作念出的投资决策，同期引入外部投资者亦然但愿给予公司一定
的成本商场带领，但只是是一些成本商场层面的带领，而并非股份支付准则中换
取的服务。因此外部投资者不适用股份支付准则，不会产生股权激励用度。
（2）职工股东增资
2015 年 8 月向春瑞医化增资的里面股东（包括春瑞医化高管在内）共计 179
名，其中 44 名发起东说念主股东、127 名隐名股东和 8 名新增的职工股东。本次增资
前，44 名发起东说念主股东的部分出资额及 127 名隐名股东的全部出资额计入了欠债
神气。为对股权进行了了范例，将隐名股东显名化及增加成本参预，春瑞医化将
前述计入欠债神气的出资额退还至各股东，前述股东将璧还的出资额及新增的出
资额按 4.04 元/股参预至春瑞医化；另外 8 名新增股东按照自发原则进行增资且
增资金额较小。因此，本次增资并非专门针对春瑞医化高管等少数职工进行增资。
从春瑞医化所处的地区分析，春瑞医化为职工提供的薪酬水平在增资前后与所在
地同行业或相似行业中处于中上水平，并莫得通过增加股份而减少职工薪酬从而
增加春瑞医化利润的情形。此外，《股权认购左券》中莫得对增资方的服务内容、
期限、事迹霸术、行权条件等限制性条目的商定，因此增资订价与企业自身权益
器具明天的价值无关，不是为了换取增资职工的作事服务或其他交易。由于有外
部投资者参与，职工增资价钱与外部投资者一致，增资时的公允价值难以获取，
增资价钱无交易案例可参考，且增资时参照春瑞医化 2015 年 7 月 31 日的未经
246
审计的账面净财富价钱作价 4.04 元/股。因此，职工股东的增资也不适用股份支
付准则，不会产生股权激励用度。
综上，本次增资事项无需参照股权激励的相关规则进行相应的司帐处理。
（三） 本次交易
本次交易中春瑞医化 100%股权的评估值为 85,108.00 万元，对应的春瑞医
化股本为 9,000 万股，则每股的交易价钱为 9.46 元/股。
（四） 上述三次股权增资或交易事项价钱各别的原因
1、时点不同导致作价依据也不同
举座变更事项：2015 年 5 月 2 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，拟以
2015 年 4 月 30 日为审计基准日，并以标的公司限度 2015 年 4 月 30 日经审计
的净财富算作全体发起东说念主认购公司股份的出资，标的公司举座变更为股份有限公
司，因此其主要依据为由经天健司帐师审计并出具审计汇报（天健审〔2015〕
8-192 号）的限度 2015 年 4 月 30 日的财务报表中账面净财富；
2015 年 8 月的增资事项：以上述经审计的 2015 年 4 月 30 日合并报表账面
净财富为依据，并筹商了标的公司 2015 年 5 月-7 月的净利润变动，即最终以标
的公司限度 2015 年 7 月 31 日未经审计的合并报表账面净财富为基准价钱进行
增资，增资后的每股价钱为 4.04 元/股；
本次交易：以 2016 年 3 月 31 日算作基准日，经评估后的标的公司价值作
为订价基准进行交易。
2、标的公司于 2015 年 8 月的增资事项和本次交易时所处的发展阶段不同
2015 年 8 月增资事项，主要原因为标的公司拟在 IPO 前为大幅度汲引事迹
而引进投资，因此标的公司片面障碍存在资金需求。根据标的公司未经审计的
财务报表，标的公司 2015 年 1-7 月的净利润约为 1,100 万，但年化后相对 2014
年度经审计的合并净利润 2,265.66 万元并未出现大幅度增长，因此在标的公司
片面提议增资需求况且事迹远景不活泼的前提下对于增资方仍存在一定的风
险，因此标的公司在引进增资时并未给予溢价。
247
而上市公司于 2016 年 1 月 21 日停牌并拟进行本次交易时，标的公司 2015
年度经审计的合并净利润已达到 4,044.92 万元，比拟 2014 年度的净利润增长
率达到约 80%，出现爆发式增长。况且本次交易中标的财富 100%评估值
85,108.00 万元即是在结合历史数据后筹商到明天一定的增长率后得出的评估
值。
3、交易所承担的风险存在各别
根据增资方于 2015 年 8 月所签署的《重庆市春瑞医药化工股份有限公司股
份认购左券书》，扫数增资方与标的公司过火控股股东之间并不存在职何盈利预
测补偿安排，标的公司过火控股股东也不存在后续补偿风险。而本次交易订价基
于收益法的评估结果，标的公司的事迹承诺股东需与上市公司签署盈利预测补偿
左券，存在补偿风险，因此，两次交易所对应的交易风险不同，交易价钱应有所
区别；此外，本次交易尚需经过一系列的审批，存在一定的审批风险。
4、本次交易的对价以股份为主，存在二级商场波动风险
本次交易的对价主淌若上市公司股份，设定了较长久限的锁依期，作价系基
于收益法的评估结果，且以事迹承诺股东的三年龄迹承诺、事迹补偿、股份锁定
等为前提，所获取股份因为二级商场的波动风险导致其明天价值也具有不确定
性。
综上，最近三年增资与本次交易作价存在价钱各别具有合感性。
十二、春瑞医化主营业务发展情况
春瑞医化主营业务为化学医药原料研发、生产和销售。公司主要产物性量指
标达到国际标准，其中盐酸普鲁卡因获取重庆市高新时间产物称号。
春瑞医化领有化学医药原料的研发、生产和销售相关财富、东说念主员、时间、具
有齐全的产供销体系。春瑞医化醉心产物性量和环境保护，通过了 ISO9001、
2008 质地标准管制体系认证、ISO14001、2004 环境管制体系、OHSAS18001、
2007 职业健康安全管制体系。
248
十三、主要产物及用途
序号 产物称呼 下流用途及产物
1 盐酸普鲁卡因中间体 普鲁卡因青霉素及化妆品
2 DBED 苄星青霉素及头孢西丁等药物
3 氯霉素中间体 抗生素药
4 K13 艾滋病药物地瑞那韦
5 K199 抗丙肝药物索非布韦
6 T97-C 糖尿病药物坎格列净
7 T-12 粗品 减肥药奥利司他
8 右旋氨基物 果维康维生素 C、生物素、农药
9 叶酸及中间体 饲料级叶酸
10 溴氢酸 还原剂
11 K164 碘帕醇
12 A98 头孢丙烯母核、氨曲南等产物
13 环丙胺 抗菌类药环丙沙星，恩氟沙星，斯帕沙星
十四、主要的产物生产工艺经由图
（一）盐酸布鲁卡因中间体
（二）DBED
249
（三）T97-C
（四）叶酸及中间体
（五）K199
（六）氯霉素中间体
250
十五、主要策动模式
（一）采购模式
1、供应商采纳
春瑞医化建立了严格的供应商评审轨制，在进入供应商目次之前，需要通过
采购品检测、现场检会等要津；供货时间依期对供应商进行全面的审核和评价，
确保供应商延续妥贴标准。质地是春瑞采纳供应商的第一标准，供应商的原料出
现质地问题时相关部门会向采购部汇报，采购部会进行记录并剔除有问题的供应
商。在同等质地的条件下公司会采纳报价较低的供应商。
春瑞医化大部分供应商是固定的。公司在采纳供应商的时候会要求他们有一
定的承受力，在春瑞医化下达病笃订单的情况下无意以最快速率提供足量的原材
料；同期也要有一定担当智商，出现问题要无意提供一定的抵偿。春瑞医化会与
供应商共同制定合同，况且一般会制定提前期，以免病笃情况发生。供应渠说念方
面 2015 年度通过代理商进行购买的比例为 45%，通过厂家直购的比例为 55%。
目下春瑞医化不错通过蚁集、现有客户先容、展销会贯通新的供应商。
2、制定采购计划
采购部门根据生产部按照经审核批准的年度以及月度生产计划和生产耗损
定额下达的采购指示作念好采购计划，泛泛情况下会根据计划采购，计划外的采购
神气需制订追加计划并经审批后执行。此外，采购部门会参考原材料及半成品库
存情况，制定采购计划。
采购部一般根据合同与之前制定的计划采购，出现逾额采购的情况时会将存
251
货留存至下月使用。但如果出现计划调整，公司会将之前的计划作废，执行新的
审批措施。
另外，春瑞医化如果对商场价钱变动有预期的话，春瑞医化会提前进行采购
来幸免损失。原材料价钱的变动主要由需求驱动。比如对硝基苯乙酮，2015 年
对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮价钱急剧攀升，因此商场
上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料空匮而变成大幅减产或停产，春瑞医
化与主要生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持相配稳固的合作关系，
加大对硝基苯乙酮的采购，恰是采购部门对原材料商场价钱的预期，保障了对硝
基苯乙酮的供应。
3、供应商下单
采购计划经总司理批准后，采购部向经过筛选的，建立了稳固供应关系并长
期合作的供应商下单，确定原材料价钱、原材料质地参数、交货期、残次品退货
补偿有计划等。
4、原材料验收入库
原材猜度达春瑞医化后，经过质地部磨真金不怕火后方能办理原材料入库。
（二）生产模式
春瑞医化根据医药中间体行业的具体情况，结合自身特色制订出“紧跟商场、
联合调度；区域单干、专科管制；数据营救、降本增效”的生产管控模式，通过
专科化管制使春瑞医化的生产运行高效、顺畅。生产系统根据春瑞医化的公司战
略、（年度、季度、月度）销售计划、生产智商（含时间、质地、设备效率、生
产成本、东说念主员、工况环境等）、原材料供应、成品库存详尽情况，编制年度生产
计划。
具体生产过程为：生产时间部根据订单初步制定年生产计划，并筹商销售计
划、现有库存和生产智商将年计划具体化并瓦解为月生产计划，使生产计划更贴
近施行，可操作性强，并提前一月制定下月的生产计划，由生产部长和生产总监
审批后陈诉总司理，生产时间部再按照终末批准的生产计划制定物料的需求计
划，并组织实施；生产车间按生产计划编制出具体的生产指示，经生产时间部经
252
理批准后按生产指示领料，然后按摄影应产物的工艺要求进行生产，生产过程配
备专门的生产质地现场监督员对产物的质地标准进行限度并动态跟踪；产物产出
后，生产车间提交《请检单》给 QC，QC 负责组织相关部门进行磨真金不怕火，磨真金不怕火合
格后由 QA 对产物性量标准进行终末把关，说明达标后封箱并放行；放行产物由
生产车间编号并记录，登记相关信息后入库。
在扫数这个词生产过程当中春瑞医化实行严格的质地把关轨制，由 QA 负责生产过
程中的质地管制，并将相关汉典保存并反馈给生产部，发现产物出现质地问题采
取措施立即处理，跟踪产物生产道路，逐级追查原因，并给予矫正，争取将损失
降到最低，同期加大监管力度，注重问题再次发生。每批产物必须经过严格的多
次质地磨真金不怕火，质地磨真金不怕火及格、批生产记录审核及格和批磨真金不怕火记录审核及格后，由
QA 说明磨真金不怕火审核过程当中无特别情况，方可由 QA 放行。唯有及格的产物才略
终末入库和对外售售。
（三）销售模式
春瑞医化的产物销售由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和时间
营救部，销售部门为国内销售部门及国际销售部门，分别负责国内商场及国际市
场。营销中心的职责是通过商场信息采集和分析，制定产物销售看法、计划、方
向和策略，管控销售风险，汲引优质客户和产物商场占有率。
根据产物的商场需求情况，春瑞医化遴选纯真的销售策略：对于国内的客户，
春瑞医化遴选直销的方式，销售东说念主员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作
伙伴关系，实时挖掘客户需求，率先研发客户所需产物；对于国际的客户，国际
销售部进行国际客户的开发后，国际客户下单给贸易商，再由贸易商下单给春瑞
医化，完成国际商场的产物销售。
春瑞医化主要通过参加专科展会、拓展品牌盛名度等方式开拓看法商场。目
前，春瑞医化领有一支稳固、涵养丰富、专科化的营销队列，并建立了一整套完
善、行之有用的营销管制体系和营销模式，商场销售区域已拓展至亚太地区、中
东地区、非洲、欧洲、澳洲、好意思洲等稠密区域。
春瑞医化的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方
253
式。对于信誉较好、策动范畴较大、合作时辰较长的客户，春瑞医化视其资信水
平给与月结方式，但上次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般遴选预收款
及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。
春瑞医化主要遴选自产自销与定制生产相结合的销售模式，况且存在少量贸
易业务收入。其中：
（1）自产自销模式：是指春瑞医化根据对商场的判断，自主安排产物生产、
限度产物工艺并自行完成产物销售的业务模式。在该种业务模式下，春瑞医化以
直销为主，经销为辅的方式已毕产物最终销售。
（2）定制生产模式：是指春瑞医化根据客户对指定产物的特定要求组织生
产，最终将产物委派给该客户的业务模式。在具体销售的过程中，春瑞医化通过
销售部、研发部、采购部、生产时间部、质地部和 EHS 部等多部门合营配合，
建立举座服务营销体系以提高客户惬意度，已毕与下旅客户的无缝对接。
汇报期内，春瑞医化不同行务模式已毕的销售收入情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
业务模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
自产自销 8,339.97 66.26% 22,156.51 60.04% 11,946.27 42.88%
定制生产 3,103.53 24.66% 12,152.14 32.93% 15,916.46 57.12%
贸易 1,142.34 9.08% 2,594.67 7.03% - -
算计 12,585.84 100% 36,903.32 100% 27,862.73 100%
春瑞医化定制生产收入占比从 2014 年度的 57.12%下降到 2015 年度的
32.93%。主要原因是春瑞医化 2015 年度减少了定制产物 T-12 粗品的生产。
（四）结算模式
根据春瑞医化执意的销售合同，一般是在货色发出或经对方签收说明后进行
销售款项结算。春瑞医化的一部分产物销售给国内大型上市公司或大型医药化工
企业，一部分是通过外贸公司出口，外贸公司泛泛会预支春瑞医化款项采购相应
产物，也存在国外客户直接向春瑞医化下单，然后春瑞医化找到相应的外贸公司
进行出口的情况。经统计，春瑞医化 2015 以及 2014 年度，通过外贸公司出口
收入占总收入比重分别为 12.06%和 1.63%，通过自行出口方式直接出口的收入
占总收入比重分别为 0.26% 和 0.67%，出口占比较小。
254
由于春瑞医化的客户大多为上市公司或大型医药化工企业，客户资信情况良
好，偿债智商较强，且春瑞医化建立了严格的信用审批轨制，注重对应收账款的
回款管制。2015 年度春瑞医化应收账款盘活率 4.70，高于行业平均水平。因此，
不可收回或发生损失的风险很小。
十六、主要产物的生产和销售情况
（一）主要产物的产销情况
医药中间体企业一般领有多功能、纯真的生产系统，具体某个产物的生产能
力不错根据客户的定制需求进行纯真调整，以产出总量来计算具体某个产物的生
产智商以及扫数这个词企业的生产智商莫得本质道理。
医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，
因此，医药中间体行业一般选用反应釜的反应体积来计算生产智商。根据产物工
艺的不同，反应釜可能用到生产线中部分或全部设备，但由于反应釜功能固定不
变，因此单功能车间反应釜只可用于生产工艺经由与生产线功能一致的产物；多
功能车间则遴选模块化设计，每个模块泛泛配有些许台反应釜，每台反应釜都是
多功能的，无意完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，因此根据产物工艺的
不同，每台反应釜无意纯真组成不同的生产线，适用于不同产物的生产，具有高
度纯真性。当前春瑞的车间有两个多功能车间，其余车间均为单功能车间，因此
用反应釜体积计算生产智商是比较合适的。
春瑞医化的生产智商限度汇报期末，春瑞医化领有反应釜的反应体积为 242
m，武胜春瑞领有反应釜的反应体积为 648 m，寿光增瑞领有反应釜的反应体
积为 320 m。截止本零丁财务照拂人汇报签署之日，寿光增瑞尚未稳重投产。
汇报期内，春瑞医化主要产物的产量、销量情况如下表所示：
产物称呼 霸术（千克） 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
期初库存量 4,135.00 75.00 6,300.00
产量 153,662.00 374,540.00 216,450.00
氯霉素中间体
销量 145,150.00 370,480.00 222,675.00
期末库存量 12,647.00 4,135.00 75.00
255
期初库存量 6,967.60 - -
产量 24,673.40 101,867.10 -
K199
销量 21,060.00 94,899.50 -
期末库存量 10,581.00 6,967.60 -
期初库存量 - 2,597.10 7,290.00
产量 59,200.00 76,203.90 89,102.10
T97-C
销量 15,200.00 78,801.00 93,795.00
期末库存量 44,000.00 - 2,597.10
期初库存量 17,950.00 58,510.00 62,485.00
盐酸普鲁卡因 产量 139,210.00 371,897.00 377,850.00
中间体 销量 117,710.00 412,457.00 381,825.00
期末库存量 39,450.00 17,950.00 58,510.00
期初库存量 7,141.00 13,566.60 11,755.00
产量 54,050.00 110,749.40 152,186.60
DBED
销量 32,151.00 117,175.00 150,375.00
期末库存量 29,040.00 7,141.00 13,566.60
期初库存量 - - -
产量 77,000.00 162,500.00 110,100.00
右旋氨基物
销量 77,000.00 162,500.00 110,100.00
期末库存量 - - -
期初库存量 4,058.2 9,233.2 6,093.00
产量 15,250.0 19,165.00 139,241.4
T-12 粗品
销量 11,000.0 24,340.00 136,101.2
期末库存量 8,308.2 4,058.2 9,233.2
期初库存量 59,690.20 1,588.00 8,955.70
产量 - 79,215.80 43,498.50
K13
销量 49,084.30 21,113.60 50,866.20
期末库存量 10,605.90 59,690.20 1,588.00
期初库存量 60,396.3 - -
产量 7,291.00 186,454.00 -
叶酸及中间体 销量 8,305.00 126,057.7 -
生产领用 6,037.00 - -
期末库存量 53,345.3 60,396.3 -
期初库存量 - - -
产量 223,440.00 499,760.00 402,300.00
溴氢酸
销量 214,200.00 499,760.00 402,300.00
期末库存量 9,240.00 - -
期初库存量 - - -
产量 - 6,864.70 -
K164
销量 - 6,864.70 -
期末库存量 - - -
A98 期初库存量 - - -
256
产量 - - 3,650.00
销量 - - 3,650.00
期末库存量 - - -
期初库存量 - - -
产量 12,000.00 - -
环丙胺
销量 2,000.00 - -
期末库存量 10,000.00 - -
（二）产物类别散播
汇报期内，春瑞医化的产物主要分为氯霉素中间体、K199、T97-C、盐酸
普鲁卡因中间体、DBED、右旋氨基物、T-12粗品、K13、叶酸及中间体、溴氢
酸、K164、A98、环丙胺过火他，各种别占主营业务收入的比例如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产物称呼 主营业务收入 主营业务收 主营业务收入
占比 占比 占比
（万元） 入（万元） （万元）
氯霉素中间体 6,183.85 49.13% 15,602.86 42.28% 7,515.06 26.97%
K199 1,260.00 10.01% 7,842.27 21.25% - -
T97-C 584.62 4.65% 3,480.50 9.43% 6,420.30 23.04%
盐酸普鲁卡因中间体 643.11 5.11% 2,250.08 6.10% 2,071.32 7.43%
DBED 228.61 1.82% 871.35 2.36% 1,140.46 4.09%
右旋氨基物 424.50 3.37% 772.06 2.09% 260.67 0.94%
T-12 粗品 158.89 1.26% 836.27 2.27% 8,094.05 29.05%
K13 1,104.04 8.77% 487.24 1.32% 999.46 3.59%
叶酸及中间体 204.74 1.63% 1,256.55 3.40% - -
溴氢酸 90.00 0.72% 170.86 0.46% - -
K164 - - 60.43 0.16% - -
A98 - - - - 268.29 0.96%
环丙胺 18.96 0.15% - - - -
其他 1,684.52 13.38% 3,272.82 8.88% 1,093.11 3.93%
算计 12,585.84 100% 36,903.29 100% 27,862.72 100%
收入占比变化原因：
1）T-12粗品是生产减肥药的中间体产物。该产物为定制产物，2015年收入
占比下降的原因主要春瑞医化调整产物结构，2015年减少了T-12粗品的生产。
2）氯霉素中间体2015年收入占等到销售单价大幅上升。主要原因是：
①氯霉素中间体以对硝基苯乙酮为肇端原料，经过多步化学反应，得到混旋
257
型产物，再经过拆分得到左旋体产物（即精左），终末与二氯乙烯甲酯反应得到
最终产物，工艺要津稠密，且对每一法子的精准限度要求较高，中间的任何一个
法子出现差错均会导致出现产物性量问题或产物成本升高，影响最终的毛利率，
因此对生产工艺的限度及环保要求的提高促使部分厂家退出氯霉素中间体的生
产策动范围，行业得以范例发展，氯霉素中间体的销售价钱慢慢提高，毛利率提
升。
②2015年度下半年的原材料供不应求导致部分氯霉素厂家产量减少或停
产，从而导致氯霉素商场供应减少而销售单价抬升。对硝基苯乙酮是生产氯霉素
的主要原材料，2015年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮
价钱急剧攀升，因此商场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料空匮而变成
大幅减产或停产，氯霉素中间体的商场供不应求导致销售单价大幅抬升。而春瑞
医化与生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持相配稳固的合作关系，加
大对硝基苯乙酮的采购，保障了对硝基苯乙酮的供应。其他氯霉素生产厂家由于
原材料供应不足时使得氯霉素中间体的商场价钱出现增长。相背，因为商场上氯
霉素的供不应求，春瑞医化的氯霉素中间体销量汲引。
综上，由于春瑞医化的氯霉素中间体销售单价及销量均大幅增加，带来了销
售收入的大幅增长。
3）T97-C产物2015年收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺时间，
导致生产成本下降，销售单价也相应贬低。此外由于T97-C为定制产物，该客户
2015年对T97-C的产物需求量下降，销售数目也出现下降。
4）K199产物2016年1-3月收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺
时间，导致K199生产成本下降，销售单价也相应贬低，因此2016年1-3月收入占
比出现下降。
（三）产物销售区域散播
春瑞医化2014年度、2015年度及2016年1-3月份销售区域及各区域销售金
额占主营业务收入的比例如下表所示：
产物称呼 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
258
主营业务收 主营业务收入 主营业务收入
占比 占比 占比
入（万元） （万元） （万元）
国内 11,310.37 89.87% 32,359.11 87.69% 27,221.57 97.71%
其中： 华北 467.52 3.71% 2,114.57 5.83% 553.09 1.99%
华中 1,623.59 12.90% 4,167.46 11.29% 4,267.3 15.32%
东北 - - 39.57 0.11% 804.91 2.89%
华东 1,227.74 9.75% 4,387.14 11.89% 3,226.02 11.58%
西南 7,991.52 63.50% 21,650.35 58.67% 18,370.25 65.93%
国外 1,275.47 10.13% 4,544.21 12.31% 641.15 2.30%
外贸代理出口 1,253.63 9.96% 4,449.42 12.06% 455.34 1.63%
自行出口 21.85 0.17% 94.79 0.26% 185.80 0.67%
算计 12,585.84 100.00% 36,903.32 100.00% 27,862.72 100.00%
2015年春瑞医化外贸代理出口比重增加的主要原因是：
2015年春瑞医化氯霉素中间体销量增加，所生产的氯霉素中间体一部分用
于外贸出口，因此外贸出口收入出现增长。
（四）主要产物的销售价钱变动情况
汇报期内，春瑞医化主要产物的销售均价及变动情况如下：
产物称呼 霸术 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售收入（万元） 6,183.85 15,602.86 7,515.06
氯霉素中间体 平均销售价钱
426.03 421.15 337.49
（元/千克）
销售收入（万元） 1,260.00 7,842.27 -
K199 平均销售价钱
598.29 826.38 -
（元/千克）
销售收入（万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
T97-C 平均销售价钱
384.61 441.68 684.50
（元/千克）
销售收入（万元） 643.11 2,250.08 2,071.31
盐酸普鲁卡因
平均销售价钱
中间体 54.64 54.55 54.25
（元/千克）
销售收入（万元） 228.61 871.35 1,140.46
DBED 平均销售价钱
71.11 74.36 75.84
（元/千克）
销售收入（万元） 424.50 772.06 260.67
右旋氨基物 平均销售价钱
55.13 47.51 23.68
（元/千克）
销售收入（万元） 158.89 836.27 8,094.05
T-12 粗品
平均销售价钱 144.45 343.58 594.71
259
（元/千克）
销售收入（万元） 1,104.04 487.24 999.46
K13 平均销售价钱
224.93 230.77 196.49
（元/千克）
销售收入（万元） 204.74 1,256.55 -
叶酸及中间体 平均销售价钱
246.53 99.68 -
（元/千克）
销售收入（万元） 90.00 170.86 152.91
溴氢酸 平均销售价钱
4.20 3.42 3.80
（元/千克）
销售收入（万元） - 60.43 -
K164 平均销售价钱
- 88.03 -
（元/千克）
销售收入（万元） - - 268.29
A98 平均销售价钱
- - 735.04
（元/千克）
销售收入（万元） 18.96 - -
环丙胺 平均销售价钱
94.80 - -
（元/千克）
对于销售均价的变动情况说明如下：
对于销售均价的变动情况说明如下：
（1） 氯霉素中间体2015年收入占等到销售单价大幅上升。主要原因是：
1）氯霉素中间体以对硝基苯乙酮为肇端原料，经过多步化学反应，得到混
旋型产物，再经过拆分得到左旋体产物（即精左），终末与二氯乙烯甲酯反应得
到最终产物，工艺要津稠密，且对每一法子的精准限度要求较高，中间的任何一
个法子出现差错均会导致出现产物性量问题或产物成本升高，影响最终的毛利
率，因此对生产工艺的限度及环保要求的提高促使部分厂家退出氯霉素中间体的
生产策动范围，行业得以范例发展，氯霉素中间体的销售价钱慢慢提高，毛利率
汲引。
2）2015年度下半年的原材料供不应求导致部分氯霉素厂家产量减少或停
产，从而导致氯霉素商场供应减少而销售单价抬升。对硝基苯乙酮是生产氯霉素
的主要原材料，2015年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮
价钱急剧攀升，因此商场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料空匮而变成
大幅减产或停产，氯霉素中间体的商场供不应求导致销售单价大幅抬升。而春瑞
260
医化与生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持相配稳固的合作关系，加
大对硝基苯乙酮的采购，保障了对硝基苯乙酮的供应。其他氯霉素生产厂家由于
原材料供应不足时使得氯霉素中间体的商场价钱出现增长。相背，因为商场上氯
霉素的供不应求，春瑞医化的氯霉素中间体销量汲引。
综上，由于春瑞医化的氯霉素中间体销售单价及销量均大幅增加，带来了销
售收入的大幅增长。
（2）T97-C产物2015年均价下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺时间，
导致生产成本下降，销售单价也相应贬低。
（3）K199产物2016年1-3月均价下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺技
术，导致生产成本下降，销售单价也相应贬低。
（4）产物T-12粗品与叶酸及中间体的均价各年变动较大的主要原因是：春
瑞医化销售了T-12粗品与叶酸及中间体不同生产阶段的产物，各年不同生产阶段
产物的销量存在各别，使得T-12粗品与叶酸及中间体的销售均价波动较大。
（五）前五名客户及销售情况
汇报期内，春瑞医化前五大客户及销售情况如下：
占营业收入
年度 客户称呼 金额（万元）
比例
重庆博腾制药科技股份有限公司 2,949.33 23.43%
重庆方沃实业有限公司 1,068.38 8.49%
2016 年 1-3 月 武汉武药制药有限公司 1,615.38 12.83%
深圳市远邦出进口有限公司 623.11 4.95%
重庆晨旭化工有限公司 684.58 5.44%
算计 6,940.79 55.14%
重庆博腾制药科技股份有限公司 10,920.98 29.59%
武汉武药制药有限公司 4,103.42 11.12%
2015 年度 重庆方沃实业有限公司 3,743.59 10.14%
深圳市远邦出进口有限公司 1,242.20 3.37%
扬州市三药制药有限公司 1,223.82 3.32%
算计 21,234.01 57.54%
重庆博腾制药科技股份有限公司 8,237.87 29.57%
2014 年度 重庆植恩药业有限公司鼎联分公司 8,094.04 29.05%
湖北二九五科技有限公司 3,288.62 11.80%
261
华北制药股份有限公司物资供应分
824.83 2.96%
公司
北大医药股份有限公司 700.00 2.51%
算计 21,145.36 75.89%
经查询上述客户的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高等
管制东说念主员和中枢时间东说念主员或持有春瑞医化5%以上股份的股东与上述客户不存在
关联关系。详见本零丁财务照拂人汇报之“第十三章、其他重要事项”之“十一、
春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关东说念主员不存在关联关系或利益安排”
之“（三）前五名客户情况”
十七、主要原材料及能源供应情况
（一）主要原材料及能源
春瑞医化产物生产所需原材料种类稠密，主要为生产产物所需的基础化工原
料，包括精制左旋氨基物、溴素、甲醇、碘等。2015年春瑞医化共采购原材料
约206类，2014年春瑞医化共采购原材料约131类。春瑞医化生产使用的能源主
要包括水、电，气、煤，能源供应无意得到保证。
春瑞医化原材料的采购受其业务范畴和生产计划安排的影响，跟着春瑞医化
业务范畴的扩大，原材料采购量也逐年增加。
（二）主要原材料的采购情况
汇报期内，春瑞医化主要原材料及能源采购金额等情况如下：
2016 年 1-3 月
类别 神气 平均单价 数目（吨）
采购金额（万元） 占生产成本比例
（万元/吨）
精左 2,277.61 16.95% 42.97 53.00
对硝基苯乙酮 980.74 7.30% 3.92 250.35
原材料 碘 665.81 4.95% 16.65 40.00
三苯基膦 298.46 2.22% 3.83 78.00
溴素 521.51 3.88% 2.36 221.10
算计 4,744.13 35.30% 642.45
2015 年度
类别 神气
采购金额（万元） 占生产成本比例 平均单价 数目（吨）
262
（万元/吨）
对硝基苯乙酮 2,131.50 7.07% 4.22 505.35
溴素 896.13 2.97% 1.94 462.30
三苯基膦 1,134.90 3.76% 4.11 276.13
原材料
丙氨酰谷胺酰
1,436.57 4.76% 68.41 21.00
胺
精左 2,822.38 9.36% 50.40 56.00
算计 8,421.48 27.92% 1,320.78
2014 年度
类别 神气 平均单价 数目
采购金额（万元） 占生产成本比例
（万元/吨） （吨）
甲醇 663.43 2.82% 0.25 2,635.86
溴素 781.32 3.32% 1.69 462.30
原材料 碘 1,241.84 5.27% 22.22 55.90
T12-I 6,089.38 25.84% 326.21 18.67
对硝基苯乙酮 1,364.16 5.79% 3.34 408.00
算计 10,140.13 43.04% 3,580.73
汇报期内，春瑞医化原材料种类及采购占比都有较大变动，原因主淌若2015
年春瑞医化生产的产物结构有所调整，加大了K199品种的生产。生产K199时采
购了叶树德盐、三苯基膦、异VC酸等原料。与此同期，2014年收入占比很大的
T-12粗品在2015年减产，T12-I还有一定数目的库存，使得2015年春瑞医化未采
购任何T12-I。因此，原材料占比发生了较大变动。
对硝基苯乙酮的采购平均单价自2016年1-3月贬低主要因为2015年度该原
材料的商场量较小，而2016年度则收复正常。
（三）能源的供应情况
汇报期内，春瑞医化主要能源供应、价钱变动等情况如下：
单价（元/吨；元/度；元
年度 神气 数目 金额（万元） 占生产成本比例
/ m；元/吨）
水（吨） 38,039.00 12.23 3.21 0.10%
2016 年 电（万度） 290.84 221.59 0.76 1.88%
1-3 月 气（m） 354,227.00 77.01 2.17 0.65%
煤（吨） 2,667.97 113.78 426.46 0.96%
水（吨） 201,201.00 64.49 3.21 0.18%
电（万度） 1,167.05 797.91 0.68 2.24%
2015 年
气（m） 915,687.00 264.04 2.88 0.74%
煤（吨） 8,646.90 399.78 462.34 1.12%
2014 年 水（吨） 273,258.00 85.960 3.15 0.34%
263
电（万度） 1,119.98 778.39 0.7 3.09%
气（m） - - - -
煤（吨） 13,672.00 655.57 479.49 2.60%
2015年春瑞医化用水量低于2014年的主要原因是：
（1）2014年末新安装了一套冷冻机组，该机组不错将扫数车间用于降温的
冷却水回收再利用，提高了用水效率。
（2）2015年春瑞医化对产物T97、K199的工艺时间进行了改进，从简了用
水量。
（四）前五大供应商及采购情况
汇报期内，春瑞医化上前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
占当期原材料采购总
年度 供应商称呼 金额（万元）
额比例
重庆方沃实业有限公司 684.17 5.14%
重庆大渡口华越化工公司 645.98 4.86%
重庆尚泽贸易有限公司 607.84 4.57%
2016 年 1-3 月
重庆昆仑化工有限公司 550.06 4.13%
重庆晨旭化工有限公司 385.31 2.89%
算计 2,873.36 21.59%
重庆大渡口华越化工公司 4,835.80 22.38%
重庆方沃实业有限公司 2,301.38 10.65%
重庆尚泽贸易有限公司 2,027.53 9.38%
2015 年度
重庆昆仑化工有限公司 1,425.15 6.59%
重庆珈源化工有限公司 783.36 3.62%
算计 11,373.23 52.62%
泰兴市康龙医药化工有限
1,594.41 7.77%
公司
南京国晨化工有限公司 802.30 3.91%
2014 年度 重庆疆山石化有限公司 506.83 2.47%
山东海化股份有限公司 497.48 2.42%
上虞市三欣化工有限公司 436.25 2.13%
算计 3,837.26 18.70%
注：（1）如供应商属吞并限度，则上表联合核算和败露。
（2）春瑞医化主要从重庆方沃实业有限公司采购原材料精左生产氯霉素中间体，
然后将部分氯霉素中间体产物销售给重庆方沃实业有限公司。
264
2015年原材料的前五大采购比重较2014年前五大采购比重变化较大的主要
原因是：
（1）2015年在重庆大渡口华越化工公司采购了冰醋酸、丙酮、醋酸乙酯等
多种原材料，变成了采购量增加。
（2）2015年在重庆方沃实业有限公司采购了精左，由于价钱较高，因此采
购金额加大。
（3）2015年在重庆尚泽贸易有限公司采购的原料较多，包含对硝基苯乙酮、
铝锭、乌洛托品等原料，因此2015年的采购比例增大。
（4）重庆昆仑化工有限公司是生产对硝基苯乙酮的供应商，2015年春瑞医
化加大了该公司对硝基苯乙酮的采购。
（5）2015年在重庆珈源化工有限公司采购了部分精左。
前五大供应商的变动与春瑞医化的产物结构发生变动有较大关系，主要原因
为从2015年度氯霉素的销售价钱大幅上升之后，氯霉素中间体也成为春瑞医化
2015年度及2016年一季度的主打产物，2014年度、2015年度及2016年度氯霉
素中间体占举座销售收入的比重分别为26.97%、42.28%及49.13%，占比逐年
升高，相应生产氯霉素中间体的原材料采购也天然增大，而2015年度和2016年
一季度的前五大供应商中的重庆方沃实业有限公司和重庆昆仑化工有限公司均
主要向春瑞医化供应生产氯霉素中间体的原材料，重庆尚泽贸易有限公司和重庆
珈源化工有限公司则供应包括生产氯霉素中间体的原材料以过火他原材料。因此
从2015年度和2016年一季度的产物结构中氯霉素中间体占主要隘位的情况来
看，前五大供应商主要为供应氯霉素原材料的供应商也属合理情况。
经查询上述供应商的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高
级管制东说念主员和中枢时间东说念主员或持有春瑞医化5%以上股份的股东与上述供应商不
存在关联关系。详见本零丁财务照拂人汇报之“第十三章、其他重要事项”之“十
一、春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关东说念主员不存在关联关系或利益安
排”之“（二）前五名供应商情况”
265
十八、研发用度参预
汇报期内，春瑞医化的研发用度参预如下：
单元：万元
神气称呼 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
研发用度 207.59 70.58 23.07
营业收入 12,585.84 36,903.31 27,862.72
研发用度占营业收入比例 1.65% 0.19% 0.08%
2016 年一季度春瑞医化研发用度增长较快的原因是：为开发新品种，春瑞
医化加大了研发用度的参预，主要参预为环丙胺神气的生产试制费。
十九、主要产物生产时间所处的阶段
截止2016年3月31日，春瑞医化主要产物生产时间所处的阶段情况如下：
（一）主要在产产物
主要产物称呼 重要生产工艺 时间所处阶段
酯化反应、还原反应、成盐反应、代乙
盐酸普鲁卡因中间体 无数目生产阶段
醇的制取反应
DBED 缩合还原反应、氢化反应 无数目生产阶段
溴化反应、成盐反应、缩合反应、还原
氯霉素中间体 无数目生产阶段
反应
K13 氧化反应，缩合反应 无数目生产阶段
氧化反应、淬灭、蒸馏、融化、过滤、
K199 无数目生产阶段
结晶、干燥
T97-C 格氏反应、偶联反应 无数目生产阶段
酰氯反应，成盐反应，缩合反应，醇解
T-12 粗品 无数目生产阶段
反应
右旋氨基物 手性拆分反应 无数目生产阶段
K164 缩合反应，酸化反应，碱化反应 批量生产阶段
溴氢酸 溴化反应 无数目生产阶段
A98 马氏加成，环化反应，氢解反应 批量生产阶段
叶酸及中间体 缩合反应、纯化干燥 批量生产阶段
环丙胺 环合反应，氨解反应 批量生产阶段
（二）在研产物
266
产物称呼 时间所处阶段
达比加群酯中间体 中试阶段
帕潘立酮中间体 中试阶段
头孢好意思唑酸 研发阶段
利伐沙班 研发阶段
伏立康唑中间体 中试阶段
（三）中枢时间东说念主员及变动情况
序号 姓名 性别 出身年月 学历 目下担任职务
1 朱泽文 男 1963 年 6 月 大专 研发时间部总工程师
2 龚强 男 1981 年 11 月 本科 研发时间部部长
3 黄瑜 男 1984 年 9 月 本科 研发时间部副部长
4 周刘阳 男 1986 年 6 月 本科 研发时间部班长
5 王金刚 男 1970 年 9 月 硕士 研发中心负责东说念主
6 郭小刚 男 1985 年 11 月 本科 武胜春瑞时间部部长
春瑞医化副总司理兼
7 杨海波 男 1971 年 12 月 本科
武胜春瑞总司理
8 龙宏伟 男 1963 年 6 月 大专 神气组组长
9 胡代卓 男 1970 年 9 月 大专 神气组组员
10 崔立燕 男 1973 年 3 月 硕士 寿光增瑞时间总工
11 黄才菊 女 1963 年 12 月 大专 武胜春瑞生产总监
汇报期内，春瑞医化中枢时间团队未发生要紧变化。
二十、质地管制情况
春瑞医化高度醉心产物性量管制，参照ICH Q7的标准，创建了特别的质地
管制体系，企业内控质地标准袒护采购和生产的全过程。在原材料方面，采购的
原材料进厂入库需经过质地管制部QA、QC东说念主员的磨真金不怕火后方可完成，并对发现的
不对格原材料进行退货处理；在生产方面，要求职业主说念主员严格按岗亭标准操作程
序、工艺规程等进行操作，并对每一个生产工序进行有用的质地监控；产成品方
面，要求产成品在出厂前必须按照内控标准由质地管制部进行磨真金不怕火，并对生产记
录等进行查抄，确保产物性量稳固可靠，妥贴要求。根据重庆市渝北区质地时间
监督局、武胜县工商质监局、寿光市商场监督管制局出具的《评释》文献，汇报
期内，未发现春瑞医化过火子公司因产物性量问题而有被进行走访或者处罚的记
267
录。
二十一、环境保护和安全生产情况
（一）安全生产和环境保护执行情况
1、安全生产
春瑞医化以“安全第一，防卫为主”的原则，制定了《安全生产管制轨制》、
《危境固体废料管制规则》、《安全生产职业轨制》、《蒸锅炉炉安全操作执法》、
《电焊工安全操作规则》、《东说念主力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿着管制规则》、《电工岗亭职责和安全时间操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。扫数规程从管制东说念主员到车间各岗亭操
作工东说念主逐级落实，扫数职工均需培训考核通事后，方能上岗。通过一系列轨制的
落实和范例的管制，春瑞医化的安全生产行径得到有用保障。根据重庆市渝北区
安全生产监督管制局、四川省广安市武胜质地时间监督局、寿光市侯镇海欧化工
园区管制办公室出具的《评释》文献，最近三年春瑞医化过火下属公司在策动过
程中无意遵守国度安全生产方面的法律、法例及范例性文献的规则，照章从事生
产策动行径，未发生须上报的安全生产弃世事故，未受到行政处罚。
2、环境保护
春瑞医化相配醉心环保职业，严格盲从相关法律法例及范例性文献的规则，
积极抓好安全环保职业，确保安全生产、达标排放，把可延续发展、轮回经济作
为政策看法。制定了《浑水废料管制规程》、《浑水处理操作规程》、《一体化管制
手册》、《废气与固体废料管制规程》等一系列环保规程。配备的全部环保设施运
行正常，“三废”处明智商与生产智商相匹配，莫得发生混浊事件，亦未受到当
地环保部门的行政处罚。
（1）环保称职情况
1）根据重庆市渝北区环境保护局出具的评释，春瑞医化最近三年未受过该
局处罚。
268
2）根据武胜县环境保护局出具的评释，武胜春瑞在最近三年无严重混浊环
境事故或严重违背国度环保法律法例步履发生，未因严重坐法步履而受过环保部
门的处罚。
3）根据寿光市环境保护局出具的评释，近三年以来，寿光增瑞除因“未批
先建”外，无因其他环保坐法步履而被环防守制机关处罚。
（2）武胜春瑞和寿光增瑞最近三年所受到的环保处罚
1）武胜春瑞的环保处罚
2013年11月27日，因武胜春瑞私行点燃危境废料废活性炭，违背《四川省
危境废料混浊环境防治办法》第二十九条第一款的规则，武胜县环保局作出《行
政处罚决定书》（武环[2013]罚字02号），对武胜春瑞罚金29,000元；因武胜春瑞
向大气排放混浊物的浓度超过国度规则的排放标准，违背《大气混浊防治法》第
十三条的规则，武胜县环保局作出《行政处罚决定书》（武环[2013]罚字03号），
对武胜春瑞罚金99,000元。
根据广安市环保局下发了《对于同意武胜春瑞医药化工有限公司收复生产的
批复》、春瑞医化出具的说明，武胜春瑞已给与处罚并足额缴清相关罚金；武胜
春瑞已按照环保部门的整改要求积极进行了整改，并于2013年12月27日通过了
广安市环保局的检检验收。根据武胜县环保局出具的评释，上述案件发生后，武
胜春瑞积极配合查抄整改，无意实时住手混浊步履，莫得变成严重危害后果，武
胜县环保局觉得武胜春瑞的上述步履不组成要紧坐法非法步履。
综上，武胜春瑞的上述环保坐法步履不组成要紧坐法非法步履，对本次交易
不组成本质性清苦。
2）寿光增瑞“未批先建”的处罚
寿光增瑞的处罚问题对本次交易不组成本质性清苦，详见本节之“3、对于
安全生产、环境保护和神气立项的合规性”之“（3）寿光增瑞“年产800吨医药
中间体技改神气环评批复”未完成的原因及进展”。
（3）春瑞医化环保措施的具体操作层面
269
1）废水处理
当前，春瑞的浑水处理站给与“物化+生化+后处理”工艺，其中物化处理
选用“气浮+还原塔+三维电解”的组合工艺，生化处理选用“水解酸化＋厌氧+
好氧+后处理”两级生化处理工艺。处理达《浑水详尽排放标准》（GB8978-1996）
中的一级标准以及《化学合成类制药工业水混浊物排放标准》（GB21904-2008）
中的排放限值后外排。
春瑞医化将废水分红四种类别：第一类为生活废水，生活废水因为浓度很低，
会直接排进生化池进行生化处理；第二类为生产工艺废水，生产工艺废水会先经
过铁碳微电解等物化反应后排进生化池进行生化反应；第三类为有溶剂废水，有
溶剂废水需要预先蒸馏然后进行物化以及生化反应；第四类为高盐废水，这部分
废水需要进行除盐处理，主要使用MVR废水挥发设备进行除盐处理，然后进行
物化以及生化处理。扫数废水排放都有严格的监测标准，达到《浑水详尽排放标
准》（GB8978-1996）中的一级标准以及《化学合成类制药工业水混浊物排放标
准》（GB21904-2008）中的排放限值后外排。
2）废气
在春瑞医化的日常生产过程中，有机溶媒废气主要来自生产过程中产生、有
机溶媒蒸馏回收、物料干燥等要津，每个车间在设计给与带冷凝安设的反应器，
通度日性炭吸附处理，吸附效率达90%以上，安设处理达标后经过20米高的排
气筒排空。同期，对反应罐口散排废气及车间里面稀罕无组织排放气体遴选抽风
经尾气洗涤塔接管后排入大气，减小对环境空气的影响。
春瑞医化会进行蒸馏、回收等工艺处理产生的有机溶剂废气，况且经过冷凝、
接管处理等工艺后达到《大气混浊物详尽排放标准》（GB16297-1996）。锅炉烟
气经水膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气混浊物排放标准》（GB13271-2001）。
3）固体废料
当前，春瑞医化厂区的固体废料主要有：包装废渣、反应过程产生的副产物
及杂质、废水浓缩残渣、废活性炭、生产过程产生的副产物、精（蒸）馏残渣、
废机油等。包装废渣本人不是危境废料，可由原提供厂家回收。反应过程产生的
270
副产物及杂质、废水浓缩残渣、废活性炭等均属危境废料，必须荟萃分类存贮并
有明确的标示，送有危废处理禀赋的单元处置。生产过程产生的副产物等不溶物
考虑厂家外卖，轮回利用。春瑞医化会依期将暂存在公司的危境废料迁徙到已签
定合同的具备禀赋的环保公司处理，暂存需得志《一般工业固体废贮存、处置场
混浊限度标准》（GB18599-2001），危境废料暂存得志《危境废料贮存限度标准》
（GB18597-2001）。
4）噪声
当前春瑞医化厂区的噪声主淌若振动噪声和机械设备固有噪声，主要噪声来
源有：水泵、风机、空压机、真空泵、锅炉饱读引风机、冷冻机等，其噪声级为75～
85dB(A)，由于设备荟萃，通过在建筑上遴选隔音吸声设计和设立隔音间，选用
低噪声设备，在设备上设立缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫，在空
压机出进口设消声器，在管说念上设立橡胶减振补偿器，在风机前后均给与
L=200mm的帆布软接头相接，离心箱式风机前设阻抗复合消声器，风机后设消
声静压箱等措施进行治理，治理后能保证厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348-2008）（Ⅱ类）要求，即昼间：60分贝、夜间50分贝。
（二）汇报期内相关用度成本支拨及明天支拨的情况
汇报期内，春瑞医化的安全生产和环境保护相关用度成本支拨情况如下表：
神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（万元） （万元） （万元） （万元）
安全生产支拨 89.64 249.91 194.76 218.34
环境保护支拨 36.43 179.73 151.50 160.40
注：未包括安全生产，环境保护的固定财富参预支拨
（三）对于安全生产、环境保护和神气立项的合规性
1、已取得的文凭
文凭名 颁发单 文凭扫数东说念主
类别 文凭编号 有用期
称 位
安全生产 渝 WH 安许证字[2015] 重庆市安 2015 年 7 月 6 重庆市春瑞
安全生产
许可证 第 28 号 全生产监 日至 2018 年 医药化工股
271
督管制局 7月5日 份有限公司
广安市安 2015 年 05 月 四川武胜春
安全生产 （川广安）WH 安许证字
全生产监 18 日至 2018 瑞医药化工
许可证 [2016]0001 号
督管制局 年 05 月 17 日 有限公司
重庆市化 重庆市春瑞
危境化学 2013 年 11 月
学品登记 医药化工股
品生产单 501212016 08 日至 2016
注册办公 份有限公司
位登记证 年 11 月 08 日
室
安全生产 AQB500112WHIII20130 重庆市安 有 效 期 至 重庆市春瑞
标准化三 全生产监 2016 年 11 月 医药化工股
级企业 00074 督管制局 15 日 份有限公司
四川省危 四川武胜春
2015 年 6 月 9
危境化学 险化学品 瑞医药化工
510112367 日至 2018 年
品登记证 登记注册 有限公司
6月8日
中心
危境化学 寿光市安 2015 年 12 月 山东寿光増
鲁 G（寿光）安经
品策动许 全生产监 10 日至 2018 瑞化工有限
[2015]000059 号
可证 督管制局 年 12 月 9 日 公司
非药品类 山东寿光増
寿光市安 2015 年 12 月
易制毒化 瑞化工有限
（鲁）3J37078300108 全生产监 22 日至 2018
学品策动 公司
督管制局 年 12 月 21 日
备案评释
重庆市排 重庆市渝 2014 年 01 月 重庆市春瑞
渝（北）环排证
放混浊物 北区东说念主民 26 日至 2017 医药化工股
[2014]0003 号
许可证 政府 年 01 月 25 日 份有限公司
环境保护
2016 年 01 月 四川武胜春
排放混浊 武胜县环
临 60006 01 日至 2020 瑞医药化工
物许可证 境保护局
年 12 月 31 日 有限公司
川投资备 武胜县发 四川武胜春
立项备案
[5116220707211]6884 展和革新 - 瑞医药化工
文书
号 局 有限公司
武胜县经 四川武胜春
立项备案 武胜县技改备案[2015]7
济和信息 - 瑞医药化工
文书 号
神气立项 化局 有限公司
寿光市发 山东寿光増
立项备案
备案号：1107830002 展和革新 - 瑞化工有限
评释
局 公司
立项备案 武胜县技改备案[2016]1 武胜县经 四川武胜春
-
文书 号 济和信息 瑞医药化工
272
化局 有限公司
2、暂未取得的文凭
待取得文凭名 文凭扫数东说念主
类别 目下进程
称
年产 800 吨医 该神气已按相关政策规则，全面开展环保近况
环境保护 药中间体技改 评价职业。预计 2016 年 7 月 31 日前完成所 寿光增瑞
神气环评批复 有环保相关手续
3、寿光增瑞“年产800吨医药中间体技改神气环评批复”未完成的原因及进
展
寿光增瑞年产800吨医药中间体技改神气于2013年6月立项，2014年6月开
建。该神气因历史条件等多种因素前期未能按《环境保护法》的相关规则办理建
设神气环境影响评价手续。但根据《潍坊市环境保护局对于贯彻鲁环办[2015]36
号文献作念好环保非法开采神气清算整顿职业的文书》（潍环发[2015]98号）、《寿
光市东说念主民政府办公室转发潍坊市环境保护局
好环保非法开采神气清算整顿职业的文书>》（寿政办发[2015]133号），该神气符
合产业政策且达到环境管制要求，且已被列为完善类神气。根据《山东省东说念主民政
府对于印发山东省清算整顿环保非法开采神气职业有计划的文书》（鲁政字
[2015]170号）、根据《山东省环境保护厅办公室对于贯彻鲁政字[2015]170号文
件的文书》（鲁环办[2015]36号）的相关规则，环防守制机关依照《环境影响评
价法》第三十一条进行处理后，该神气可照章完善环保手续。
目下，寿光市环境保护局已批复同意寿光增瑞年产800吨医药中间体技改项
目环境影响汇报书的各项执行标准，且寿光增瑞已于2015年11月23日与南京科
泓环保时间有限职业公司执意《时间服务合同》，寿光增瑞寄托该公司编制该项
目的环境影响汇报书，该汇报书的编制职业行将完成。同期，寿光市环境保护局
根据《环境影响评价法》第三十一条、“鲁政字[2015]170号”文的相关规则已于
2015年12月20日对寿光增瑞进行处理，罚金10万元，寿光增瑞也已于2015年12
月21日给与处理并已足额交纳罚金。为本次重组，春瑞医化的主要股东已就该
神气相关环保手续问题出具书面声明和承诺：
（1）该神气算作完善类神气，根据“鲁政字[2015]170号”、“鲁环办[2015]36
273
号”文的相关规则完善环保手续并取得排污许可不存在法律清苦或其他清苦；
（2）若寿光增瑞因该神气未照章完善环保手续（或未取得排污许可）被行
政处罚、索赔或增加用度支拨，则由承诺东说念主无条件承担相关损失或用度；
（3）该神气不存在其他坐法的情形，不然由此产生的罚金、索赔或增加费
用支拨，则由承诺东说念主无条件承担相关损失或用度；
（4）该神气无意在2016年7月31日或以前照章完善的全部环保手续及取得
排污许可，并正当投产。若该神气未能在2016年7月31日或以前正当投产，承诺
东说念主无条件承担相关损失或用度。
综上，寿光增瑞年产800吨医药中间体技改神气虽因历史条件等因素未办理
开采神气环境影响评价手续，但该神气具备依据相关政策规则完善环保手续的条
件；该神气环保手续的完善职业预计2016年7月31日前完成；寿光增瑞不存在因
其他环保坐法步履而被处罚的情形；春瑞医化的主要股东已书面承诺，确保寿光
增瑞不因该神气的环保手续而遭致损失；该神气的相关环保手续不会对标的财富
的过户登记变成清苦；故寿光增瑞年产800吨医药中间体技改神气的环保问题对
本次重组不会变成本质性影响。
二十二、业务禀赋及商场评价
（一）禀赋情况汇总表
限度 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化获取的主要禀赋情况如下：
序号 获取禀赋 文凭编号 取得时辰 有用期
2008 质地标准管制
1 02414Q2011552R1M 2014.9.30 2017.9.29
体系认证
2 2004 环境管制体系 J14E21930R0M 2014.11.17 2017.11.16
2007 职业健康安全
3 W14S20066R0M 2014.11.17 2017.11.16
管制体系
2008 质地标准管制
4 J14Q22052R0M 2014.11.28 2017.11.27
体系认证
5 2004 环境管制体系 J14E22053R0M 2014.11.28 2017.11.27
2007 职业健康安全
6 W14S20076R0M 2014.11.28 2017.11.27
管制体系
274
（二）商场评价
限度 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化获取的主要荣誉如下：
序号 荣誉称呼 颁发机构 颁发时辰
1 A 级税企业 重庆市渝北区国度/地方税务局 2015 年 6 月
2 重心工业企业 重庆市渝北区东说念主民政府 2015 年 3 月
3 重心工业企业 重庆市渝北区东说念主民政府 2016 年 3 月
4 守合同重信用单元 重庆市工商行政管制局 2014 年 12 月
5 渝北区职业卫生监督 A 级企业 重庆市渝北区安监局 2016 年
渝北区 2015 年度里面法度保
6 重庆市公安局渝北区分局 2016 年 3 月
卫职业先进集体
7 安全生产先进企业 广安市安全生产委员会 2014 年
8 先进基层党组织 武胜县街子工业园区党委 2014 年
9 创新基金重心培育企业 重庆市科学时间委员会 2012 年
重庆市中小企业创业服务协会/重庆中小
10 首届重庆中小企业 100 强 2012 年
企业 100 强评比组委员会
二十三、春瑞医化主要司帐政策情况和司帐预计
根据天健司帐师事务所出具的审计汇报（天健审[2016]8-231 号），春瑞医化
主要司帐政策和司帐预计情况如下：
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
春瑞医化财务报表以延续策动假设为基础，根据施行发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业司帐准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号矫正）、于 2006 年 2 月 15 日过火后颁布和矫正的 41 项具体司帐
准则、企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解释过火他相关规则中国证监会《公
开刊行证券的公司信息败露编报执法第 15 号——财务汇报的一般规则》（2014
年矫正）的败露规则编制。
2、延续策动智商评价
公司不存在导致对汇报期末起 12 个月内的延续策动假设产生要紧疑虑的事
项或情况。
275
（二）遵守企业司帐准则的声明
公司所编制的财务报表妥贴企业司帐准则的要求，果真、齐全地反应了公司
的财务气象、策动效果和现款流量等联系信息。
（三）司帐时间
司帐年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的
司帐时间为 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日止。
（四）营业周期
公司策动业务的营业周期较短，以 12 个月算作财富和欠债的流动性分离标
准。
（五）记账本位币
给与东说念主民币为记账本位币。
（六）吞并限度下和非吞并限度下企业合并的司帐处理方法
1、吞并限度下企业合并的司帐处理方法
公司在企业合并中取得的财富和欠债，按照合并日被合并方在最终限度方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方扫数者权益在最终限度方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或刊行股份面值总额的
差额，调整成本公积；成本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非吞并限度下企业合并的司帐处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净财富公允价
值份额的差额，说明为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辩认净
财富公允价值份额，最先对取得的被购买方各项可辩认财富、欠债及或有欠债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辩认净财富公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（七）合并财务报表的编制方法
母公司将其限度的扫数子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
276
以母公司过火子公司的财务报表为基础，根据其他联系汉典，由母公司按照《企
业司帐准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（八）合营安排分类及共同策动司帐处理方法
1、合营安排分为共同策动和合营企业。
2、当公司为共同策动的合营方时，说明与共同策动中利益份额相关的下列
神气：
(1) 说明单独所持有的财富，以及按持有份额说明共同持有的财富；
(2) 说明单独所承担的欠债，以及按持有份额说明共同承担的欠债；
(3) 说明出售公司享有的共同策动产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额说明共同策动因出售财富所产生的收入；
(5) 说明单独所发生的用度，以及按公司持有份额说明共同策动发生的费
用。
（九）现款及现款等价物的确定标准
列示于现款流量表中的现款是指库存现款以及不错随时用于支付的入款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于迤逦为已知金额现款、价值变
动风险很小的投资。
（十）金融器具
1、金融财富和金融欠债的分类
金融财富在运行说明时分离为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融财富（包括交易性金融财富和在运行说明时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融财富）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融财富。
金融欠债在运行说明时分离为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融欠债（包括交易性金融欠债和在运行说明时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融欠债）、其他金融欠债。
277
2、金融财富和金融欠债的说明依据、计量方法和终止说明条件
公司成为金融器具合同的一方时，说明一项金融财富或金融欠债。运行说明
金融财富或金融欠债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融财富和金融欠债，相关交易用度直接计入当期损益；对于其他类
别的金融财富或金融欠债，相关交易用度计入运行说明金额。
公司按照公允价值对金融财富进行后续计量，且不扣除将来处置该金融财富
时可能发生的交易用度，但下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项给与施行利率法，按摊余成本计
量；
（2）在活跃商场中莫得报价且其公允价值不可可靠计量的权益器具投资，
以及与该权益器具挂钩并须通过委派该权益器具结算的衍生金融财富，按照成本
计量。
公司给与施行利率法，按摊余成本对金融欠债进行后续计量，但下列情况除
外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融欠债时可能发生的交易用度；
（2）与在活跃商场中莫得报价、公允价值不可可靠计量的权益器具挂钩并
须通过委派该权益器具结算的衍生金融欠债，按照成本计量；
（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债的财
务担保合同，或莫得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市
场利率贷款的贷款承诺，在运行说明后按照下列两项金额之中的较高者进行后续
计量：
1）按照《企业司帐准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
2）运行说明金额扣除按照《企业司帐准则第 14 号——收入》的原则确定
的累积摊销额后的余额。
金融财富或金融欠债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值联系
278
外，按照如下方法处理：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融财富或金融欠债公允价
值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在财富持有时间所取得的利
息或现款股利，说明为投资收益；处置时，将施行收到的金额与运行入账金额之
间的差额说明为投资收益，同期调整公允价值变动收益；
（2）可供出售金融财富的公允价值变动计入其他详尽收益；持有时间按实
际利率法计较的利息，计入投资收益；可供出售权益器具投资的现款股利，于被
投资单元宣告披发股利时计入投资收益；处置时，将施行收到的金额与账面价值
扣除原直接计入其他详尽收益的公允价值变动累计额之后的差额说明为投资收
益。
当收取某项金融财富现款流量的合同权利已终止或该金融财富扫数权上几
乎扫数的风险和报酬已迁徙时，终止说明该金融财富；当金融欠债的当前义务全
部或部瓦淹没时，相应终止说明该金融欠债或其一部分。
3、金融财富迁徙的说明依据和计量方法
公司已将金融财富扫数权上简直扫数的风险和报酬迁徙给了转入方的，终止
说明该金融财富；保留了金融财富扫数权上简直扫数的风险和报酬的，赓续说明
所迁徙的金融财富，并将收到的对价说明为一项金融欠债。公司既莫得迁徙也没
有保留金融财富扫数权上简直扫数的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）烧毁了对该金融财富限度的，终止说明该金融财富；
（2）未烧毁对该金融财富限度的，按照赓续涉入所迁徙金融财富的程度确
认联系金融财富，并相应说明联系欠债。
金融财富举座迁徙得志终止说明条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所迁徙金融财富的账面价值；
（2）因迁徙而收到的对价，与原直接计入扫数者权益的公允价值变动累计
额之和。
279
金融财富部分迁徙得志终止说明条件的，将所迁徙金融财富举座的账面价
值，在终止说明部分和未终止说明部分之间，按照各自的相对公允价值进行摊派，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1) 终止说明部分的账面价值；
(2) 终止说明部分的对价，与原直接计入扫数者权益的公允价值变动累计额
中对应终止说明部分的金额之和。
4、金融财富和金融欠债的公允价值确定方法
公司给与在当前情况下适用况且有充足可利用数据和其他信息营救的估值
时间确定相关金融财富和金融欠债的公允价值。公司将估值时间使用的输入值分
以基层级，并轮番使用：
（1）第一档次输入值是在计量日无意取得的相通财富或欠债在活跃商场上
未经调整的报价；
（2）第二档次输入值是除第一档次输入值皮毛关财富或欠债直接或曲折可
不雅察的输入值，包括：活跃商场中雷同财富或欠债的报价；非活跃商场中相通或
雷同财富或欠债的报价；除报价除外的其他可不雅察输入值，如在正常报价间隔期
间可不雅察的利率和收益率弧线等；商场考据的输入值等；
（3）第三档次输入值是相关财富或欠债的不可不雅察输入值，包括不可直接
不雅察或无法由可不雅察商场数据考据的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的明天现款流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5、金融财富的减值测试和减值准备计提方法
（1）财富欠债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融财富以
外的金融财富的账面价值进行查抄，如有客不雅凭证标明该金融财富发生减值的，
计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额要紧的金融财富
区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不要紧的金融财富，不错单独进行减
值测试，或包括在具有雷同信用风险特征的金融财富组合中进行减值测试；单独
280
测试未发生减值的金融财富（包括单项金额要紧和不要紧的金融财富），包括在
具有雷同信用风险特征的金融财富组合中再进行减值测试。测试结果标明其发生
了减值的，根据其账面价值高于预计明天现款流量现值的差额说明减值损失。
（3）可供出售金融财富
1) 标明可供出售债务器具投资发生减值的客不雅凭证包括：
① 债务东说念主发生严重财务困难；
② 债务东说念主违背了合同条目，如偿付利息或本金发生背信或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的筹商，对发生财务困难的债务东说念主作出
败北；
④ 债务东说念主很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务东说念主发生要紧财务困难，该债务器具无法在活跃商场赓续交易；
⑥ 其他标明可供出售债务器具已经发生减值的情况。
2）标明可供出售权益器具投资发生减值的客不雅凭证包括权益器具投资的公
允价值发生严重或非暂时性着落，以及被投资单元策动所处的时间、商场、经济
或法律环境等发生要紧不利变化使公司可能无法收回投资成本。
公司于财富欠债表日对各项可供出售权益器具投资单独进行查抄。对于以公
允价值计量的权益器具投资，若其于财富欠债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含 50%）或低于其成本延续时辰超过 12 个月（含 12 个月）的，则标明
其发生减值；若其于财富欠债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）
但尚未达到 50%的，或低于其成本延续时辰超过 6 个月（含 6 个月）但未超过
12 个月的，公司会详尽筹商其他相关因素，诸如价钱波动率等，判断该权益工
具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益器具投资，公司详尽筹商被投资单
位策动所处的时间、商场、经济或法律环境等是否发生要紧不利变化，判断该权
益器具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融财富发生减值时，原直接计入其他详尽收益
的因公允价值下降形成的累计损失给予转出并计入减值损失。对已说明减值损失
281
的可供出售债务器具投资，在期后公允价值回升且客不雅上与说明原减值损失后发
生的事项联系的，原说明的减值损失给予转回并计入当期损益。对已说明减值损
失的可供出售权益器具投资，期后公允价值回升直接计入其他详尽收益。
以成本计量的可供出售权益器具发生减值时，将该权益器具投资的账面价
值，与按照雷同金融财富那时商场收益率对明天现款流量折现确定的现值之间的
差额，说明为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失还是说明，不予转回。
（十一）应收款项
1、单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额要紧的判断依据或金额
金额 100 万元以上（含 100 万元）
标准
单项金额要紧并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据明天现款流量现值低于账面价
备的计提方法 值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组算计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
关联方组合 合并范围内关联方的应收款项
账龄分析法组合 相通账龄的应收款项具有雷同信用风险特征
按组算计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 不计提坏账准备
（2）账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
282
5 年以上 100 100
3、单项金额不要紧但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的明天现款流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的原理 征及关联方的应收款项组合的明天现款流量现值存在
权贵各别
单独进行减值测试，根据其明天现款流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收单据、应收利息、长久应收款等其他应收款项，根据其明天现款流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
1、存货的分类
存货包括在日常行径中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产物、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货给与挪动加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
财富欠债表日，存货给与成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产策动
过程中以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产策动过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售用度和相关税费后的金额
确定其可变现净值；财富欠债表日，吞并项存货中一部分有合同价钱商定、其他
部分不存在合同价钱的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存轨制
存货的盘存轨制为永续盘存制。
283
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
（十三）分离为持有待售的财富
公司将同期得志下列条件的非流动财富（不包含金融财富）分离为持有待售
的财富：
1、该组成部分必须在其当前气象下仅根据出售此类组成部分的泛泛和习用
条目即可立即出售。
2、已经就处置该组成部分作出决议。
3、与受让方执意了不可取销的转让左券
4、该项转让很可能在一年内完成。
（十四）长久股权投资
1、共同限度、重要影响的判断
按摄影关商定对某项安排所共有的限度，况且该安排的相关行径必须经过分
享限度权的参与方一致同意后才略决策，认定为共同限度。对被投资单元的财务
和策动政策有参与决策的权力，但并不无意限度或者与其他方沿途共同限度这些
政策的制定，认定为要紧影响。
2、投资成本的确定
（1）吞并限度下的企业合并形成的，合并方以支付现款、转让非现款财富、
承担债务或刊行权益性证券算作合并对价的，在合并日按照取得被合并方扫数者
权益在最终限度方合并财务报表中的账面价值的份额算作其运行投资成本。长久
股权投资运行投资成本与支付的合并对价的账面价值或刊行股份的面值总额之
间的差额调整成本公积；成本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过屡次交易分步已毕吞并限度下企业合并形成的长久股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易算作一项取得控
制权的交易进行司帐处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应
284
享有被合并方净财富在最终限度方合并财务报表中的账面价值的份额确定运行
投资成本。合并日长久股权投资的运行投资成本，与达到合并前的长久股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资
本公积；成本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非吞并限度下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值算作其运行投资成本。
公司通过屡次交易分步已毕非吞并限度下企业合并形成的长久股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关司帐处理：
1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，算作改按成本法核算的运行投资成本。
2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易算作一项取得限度权的交易进行司帐处理。不属于“一揽子交易”
的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权波及权益法核算下的其他详尽收益等的，与其相关的其他详尽
收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净欠债
或净财富变动而产生的其他详尽收益除外。
（3）除企业合并形成除外的：以支付现款取得的，按照施行支付的购买价
款算作其运行投资成本；以刊行权益性证券取得的，按照刊行权益性证券的公允
价值算作其运行投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业司帐准则第 12 号
——债务重组》确定其运行投资成本；以非货币性财富交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性财富交换》确定其运行投资成本。
3、后续计量及损益说明方法
对被投资单元实施限度的长久股权投资给与成本法核算；对子营企业和合营
企业的长久股权投资，给与权益法核算。
4、通过屡次交易分步处置对子公司投资至丧失限度权的处理方法
285
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与施行取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单元仍具有要紧影响或者与其他方沿途实施共同限度的，
转为权益法核算；不可再对被投资单元实施限度、共同限度或要紧影响的，说明
为金融财富，按照《企业司帐准则第 22 号——金融器具说明和计量》的相关规
定进行核算。
（2）合并财务报表
1）通过屡次交易分步处置对子公司投资至丧失限度权，且不属于“一揽子
交易”的
在丧失限度权之前，处置价款与处置长久股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日动手延续计较的净财富份额之间的差额，调整成本公积（成本溢价），
成本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司限度权时，对于剩余股权，按照其在丧失限度权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计较应享有原有子公司自购买日或合并日动手延续计较的净财富的份额之
间的差额，计入丧失限度权当期的投资收益，同期冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他详尽收益等，应当在丧失限度权时转为当期投资收益。
2）通过屡次交易分步处置对子公司投资至丧失限度权，且属于“一揽子交
易”的
将各项交易算作一项处置子公司并丧失限度权的交易进行司帐处理。但是，
在丧失限度权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净财富份额
的差额，在合并财务报表中说明为其他详尽收益，在丧失限度权时一并转入丧失
限度权当期的损益。
（十五）固定财富
1、固定财富说明条件
固定财富是指为生产商品、提供劳务、出租或策动管制而持有的，使用年限
286
超过一个司帐年度的有形财富。固定财富在同期得志经济利益很可能流入、成本
无意可靠计量时给予说明。
2、各种固定财富的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 3-20 年 5-33.33
通用设备 年限平均法 3-15 年 6.67-33.33
生产设备 年限平均法 3-7 年 14.29-33.33
运输器具 年限平均法 3-7 年 14.29-33.33
（十六）在建工程
1、在建工程同期得志经济利益很可能流入、成本无意可靠计量则给予说明。
在建工程按建造该项财富达到预定可使用状态前所发生的施行成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程施行成本转入固定财富。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按预计价值转入固定财富，待办理
竣工决算后再按施行成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（十七）借款用度
1、借款用度成本化的说明原则
公司发生的借款用度，可直接包摄于妥贴成本化条件的财富的购建或者生产
的，给予成本化，计入相关财富成本；其他借款用度，在发生时说明为用度，计
入当期损益。
2、借款用度成本化时间
（1）当借款用度同期得志下列条件时，动手成本化。
1）财富支拨已经发生
2）借款用度已经发生
3）为使财富达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产行径已经
动手。
287
（2）若妥贴成本化条件的财富在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时辰连气儿超过 3 个月，暂停借款用度的成本化；中断时间发生的借款用度
说明为当期用度，直至财富的购建或者生产行径重新动手。
（3）当所购建或者生产妥贴成本化条件的财富达到预定可使用或可销售状
态时，借款用度住手成本化。
3、借款用度成本化率以及成本化金额
为购建或者生产妥贴成本化条件的财富而借入专门借款的，以专门借款当期
施行发生的利息用度（包括按照施行利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予成本化的利息金额；为购建或者生产妥贴成本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计财富支拨超过专门借款的财富支拨加权平均数乘
以占用一般借款的成本化率，计较确定一般借款应予成本化的利息金额。
（十八）无形财富
1、无形财富包括地皮使用权、专利权及非专利时间等，按成本进交运行计
量。
2、使用寿命有限的无形财富，在使用寿命内按照与该项无形财富联系的经
济利益的预期已毕方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期已毕方式的，给与直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
地皮使用权 50
非专利时间 5
3、里面研究开发神气研究阶段的支拨，于发生时计入当期损益。里面研究
开发神气开发阶段的支拨，同期得志下列条件的，说明为无形财富：
（1）完成该无形财富以使其无意使用或出售在时间上具有可行性；
（2）具有完成该无形财富并使用或出售的意图；
（3）无形财富产生经济利益的方式，包括无意评释运用该无形财富生产的
产物存在商场或无形财富自身存在商场，无形财富将在里面使用的，能评释其有
288
用性；
（4）有充足的时间、财务资源和其他资源营救，以完成该无形财富的开发，
并有智商使用或出售该无形财富；
（5）包摄于该无形财富开发阶段的支拨无意可靠地计量。
（十九）部分长久财富减值
对长久股权投资、给与成本模式计量的投资性房地产、固定财富、在建工程、
给与成本模式计量的生产性生物财富、油气财富、使用寿命有限的无形财富等长
期财富,在财富欠债表日有迹象标明发生减值的，预计其可收回金额。对因企业
合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形财富，不管是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。商誉结合与其相关的财富组或者财富组组合进行减值测试。
若上述长久财富的可收回金额低于其账面价值的，按其差额说明财富减值准
备并计入当期损益。
（二十）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、下野后福利、除名福利和其他长久职工福利。
2、短期薪酬的司帐处理方法
在职工为公司提供服务的司帐时间，将施行发生的短期薪酬说明为欠债，并
计入当期损益或相关财富成本。
3、下野后福利的司帐处理方法
下野后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1） 在职工为公司提供服务的司帐时间，根据设定提存计划计较的应缴存
金额说明为欠债，并计入当期损益或相关财富成本。
（2）对设定受益计划的司帐处理泛泛包括下列法子：
1）根据预期累计福利单元法，给与无偏且相互一致的精算假设对子系东说念主口
统计变量和财务变量等作出预计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关
义务的所属时间。同期，对设定受益计划所产生的义务给予折现，以确定设定受
289
益计划义务的现值和当期服务成本；
2）设定受益计划存在财富的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
财富公允价值所形成的赤字或盈余说明为一项设定受益计划净欠债或净财富。设
定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和财富上限两项的孰低者计量设
定受益计划净财富；
3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本说明为服务成本、设定受益
计划净欠债或净财富的利息净额以及重新计量设定受益计划净欠债或净财富所
产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净欠债或净财富的利息净额
计入当期损益或相关财富成本，重新计量设定受益计划净欠债或净财富所产生的
变动计入其他详尽收益，况且在后续司帐时间不允许转回至损益，但不错在权益
范围内迁徙这些在其他详尽收益说明的金额。
4、除名福利的司帐处理方法
向职工提供的除名福利，鄙人列两者孰早日说明除名福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：
（1）公司不可片面陷落因淹没作事关系计划或裁减建议所提供的除名福
利时；
（2）公司说明与波及支付除名福利的重组相关的成本或用度时。
5、其他长久职工福利的司帐处理方法
向职工提供的其他长久福利，妥贴设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的联系规则进行司帐处理；除此之外的其他长久福利，按照设定受益计划的联系
规则进行司帐处理，为简化相关司帐处理，将其产生的职工薪酬成本说明为服务
成本、其他长久职工福利净欠债或净财富的利息净额以及重新计量其他长久职工
福利净欠债或净财富所产生的变动等组成神气的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
（二十一）长久待摊用度
长久待摊用度核算已经支拨，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费
290
用。长久待摊用度按施行发生额入账，在受益期或规则的期限内分期平均派销。
如果长久待摊的用度神气不可使以后司帐时间受益则将尚未摊销的该神气的摊
余价值全部转入当期损益。
（二十二）预计欠债
1、因对外提供担保、诉官司项、产物性量保证、亏空合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的当前义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且
该义务的金额无意可靠的计量时，公司将该项义务说明为预计欠债。
2、公司按照履行相关当前义务所需支拨的最好预计数对预计欠债进交运行
计量，并在财富欠债表日对预计欠债的账面价值进行复核。
（二十三）收入
1、收入说明原则
（1）销售商品
销售商品收入在同期得志下列条件时给予说明：
1）将商品扫数权上的主要风险和报酬迁徙给购货方；
2）公司不再保留泛泛与扫数权相考虑的赓续管制权，也不再对已售出的商
品实施有用限度；
3）收入的金额无意可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；
5）相关的已发生或将发生的成本无意可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在财富欠债表日无意可靠预计的（同期得志收入的金额
无意可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进程无意可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本无意可靠地计量），给与完工百分比法说明提供劳
务的收入，已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在财富欠债表日不无意可靠预计的，若已经发生的劳务
291
成本预计无意得到补偿，按已经发生的劳务成本金额说明提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不无意得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不说明劳务收入。
（3）让渡财富使用权
让渡财富使用权在同期得志相关的经济利益很可能流入、收入金额无意可靠
计量时，说明让渡财富使用权的收入。利息收入按照他东说念主使用公司货币资金的时
间和施行利率计较确定；使用费收入按联系合同或左券商定的收费时辰和方法计
算确定。
2、收入说明的具体方法
公司主要销售化工原料药。销售产物收入说明需得志以下条件：公司已根据
合同商定将产物委派给购货方，且产物销售收入金额已确定，已经收回货款或取
得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产物相关的成本无意可靠地计量。
（二十四）政府补助
1、与财富相关的政府补助判断依据及司帐处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长久财富的政府补助分离为与财富
相关的政府补助。与财富相关的政府补助，说明为递延收益，并在相关财富使用
寿命内平均分拨，计入当期损益。但是，按照口头金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及司帐处理方法
除与财富相关的政府补助之外的政府补助分离为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后时间的相关用度或损失的，说明为递延收益，
在说明相关用度的时间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关用度或损失的，
直接计入当期损益。
（二十五）递延所得税财富、递延所得税欠债
1、根据财富、欠债的账面价值与其计税基础之间的差额（未算作财富和负
债说明的神气按照税法例定不错确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
292
的差额），按照预期收回该财富或送还该欠债时间的适用税率计较说明递延所得
税财富或递延所得税欠债。
2、说明递延所得税财富以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性各别的应征税
所得额为限。财富欠债表日，有真实凭证标明明天时间很可能获取充足的应征税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性各别的，说明以前司帐时间未说明的递延所得税资
产。
3、财富欠债表日，对递延所得税财富的账面价值进行复核，如果明天时间
很可能无法获取充足的应征税所得额用以抵扣递延所得税财富的利益，则减记递
延所得税财富的账面价值。在很可能获取充足的应征税所得额时，转回减记的金
额。
4、公司当期所得税和递延所得税算作所得税用度或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在扫数者权益中说明的
交易或者事项。
（二十六）租出
1、策动租出的司帐处理方法
公司为承租东说念主时，在租出期内各个时间按照直线法将房钱计入相关财富成本
或说明为当期损益，发生的运行直接用度，直接计入当期损益。或有房钱在施行
发生时计入当期损益。
公司为出租东说念主时，在租出期内各个时间按照直线法将房钱说明为当期损益，
发生的运行直接用度，除金额较大的给予成本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有房钱在施行发生时计入当期损益。
2、融资租出的司帐处理方法
公司为承租东说念主时，在租出期动手日，公司以租出动手日租出财富公允价值与
最低租出付款额现值中两者较低者算作租入财富的入账价值，将最低租出付款额
算作长久应付款的入账价值，其差额为未说明融资用度，发生的运行直接用度，
计入租出财富价值。在租出期各个时间，给与施行利率法计较说明当期的融资费
293
用。
公司为出租东说念主时，在租出期动手日，公司以租出动手日最低租出收款额与初
始直接用度之和算作应收融资租出款的入账价值，同期记录未担保余值；将最低
租出收款额、运行直接用度及未担保余值之和与其现值之和的差额说明为未已毕
融资收益。在租出期各个时间，给与施行利率法计较说明当期的融资收入。
294
第五章 刊行股份情况
一、本次交易有计划
本次交易分为刊行股份及支付现款购买财富与配套融资两个部分：
（一）刊行股份及支付现款购买财富
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《刊行股份及支付现款购买财富协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等 182 名天然东说念主股东刊行股份及支付现款方式购
买其持有的春瑞医化 88%股权。
本次刊行股份及支付现款购买财富的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，春
瑞医化 100%股权的评估值为 85,108.00 万元，对应本次交易的春瑞医化 88%股
权的评估值为 74,895.04 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化 88%股
权交易价钱为 74,800.00 万元。
本次交易对价以刊行股份及支付现款的方式支付，刊行股份价钱为 30.78 元
/股，不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计较，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体方
式如下表所示：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
295
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 热闹强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖周密 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
296
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李独力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 热闹华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
297
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶多情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
298
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
299
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
算计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次刊行完成后，上市公司将直接和曲折持有春瑞医化100%股权。
公司向交易对方的最终刊行数目以及召募配套资金金额，将以标的财富最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的刊行数目与金额为准。
（二）召募配套资金
上市公司拟同期向不超过 10 名特定对象非公开刊行股票召募配套资金，募
集配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买财富交易价钱的
100%，妥贴相关法例规则。本次召募配套资金在扣除本次重组用度后拟用于支
付本次交易标的财富的现款对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建神气及上市公
司补充流动资金等用途。
本次召募配套资金所刊行股份将给与询价方式刊行，刊行底价为 35.68 元/
股，不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，假设本次刊行
最终召募金额为 74,800 万元且刊行价钱即刊行底价，据此计较共计刊行不超过
2,096.4126 万股。最终刊行数目及召募资金金额以中国证监会核准的为准。
本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的顺利实施为前提，最
终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买财富步履的实施。
（三）事迹承诺和补偿
本次交易，标的财富的事迹承诺股东对标的财富的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名事迹承诺股东
签署了《盈利补偿左券》，主要内容如下：
300
1、事迹承诺股东
本次交易的事迹承诺股东名单过火持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现款对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总司理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总司理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总司理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总司理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
算计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800
万元。春瑞医化的事迹承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017
年、2018 年当期期末累积施行净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金
额。
3、施行净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个司帐年度收尾后，由上市公司寄托负责上市公司年
度审计职业的司帐师事务所，就春瑞医化当期期末累积施行净利润与当期期末累
积承诺净利润的各别情况进行专项审计，并在上市公司每一司帐年度审计汇报出
具时出具专项汇报；当期期末累积施行净利润与当期期末累积承诺净利润的差额
应以专项汇报为准。
301
事迹承诺股东应根据上述专项汇报的结果按摄影关商定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度限度当期期末累积施行净利润低于限度
当期期末累积承诺净利润，则事迹承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关商定给予补偿差额。
“限度当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“限度当期期末累计施行净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度春瑞
医化施行完成的净利润之和。
（2）股份补偿数目的计较
事迹承诺股东当期补偿股份数=（限度当期期末累积承诺净利润－限度当期
期末累积施行净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股刊行价钱）－已补偿股份数。
根据上述公式计较补偿股份数时，若各年度的事迹承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股刊行价钱”，指本次刊行的每股刊行价钱，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现款对价
的总和。
（3）事迹承诺股东里面，事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计较：
事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数= 事迹承诺股东当期补偿股份数×
302
事迹承诺股东各自获取交易对价金额÷事迹承诺股东获取的交易对价总额。
若根据上述公式计较的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由事迹承
诺股东按照每股刊行价钱以现款方式补偿。
（4）波及转增、送股及现款股利的处理
1）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分拨，则事迹承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式给予调
整：
事迹承诺股东当期补偿股份数 =事迹承诺股东当期补偿股份数×（1＋限度
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现款实施分拨股利，则事迹承诺股东应在当期专项汇报出具后的 10 个职业日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现款股利返还至上市公司
指定账户内。
（5）股份补偿措施
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现限度当期期末累积施行净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要事迹承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以东说念主民
币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承诺股
东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其他
原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
303
于上述事迹承诺股东当期补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权
登记日的除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上
市公司的股本数目的比例获赠股份。
4）自上市公司确定事迹承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
领有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）各方同意，在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘任具有证
券从业履历的司帐师事务所对标的财富进行减值测试，并出具减值测试汇报。若
标的财富期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总和×每股刊行价钱，则事迹承
诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的财富减值额=标的财富总对价－期末标的财富评估值（扣除利润承
诺时间的增资、减资、给与赠与及利润分拨等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数目=标的财富期末减值额÷每股刊行价钱－利润承诺
期内已补偿股份总和。
（3）补偿措施
1）在减值测试汇报出具后，若出现事迹承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在汇报出具后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发
出召开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
东说念主民币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承
诺股东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
304
3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其他
原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权登记日的除事迹承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上市公司的股本数目
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定事迹承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
（4）事迹承诺股东的减值补偿职业摊派等，按利润补偿的联系商定执行。
6、特别事项
事迹承诺股东相互之间应就上述事迹承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带职业。该等连带职业以事迹承诺股东在本次交易中所获取上市公司股份对价
数目（含转增股份、红股）为限。若事迹承诺股东在本次交易中所获取的上市公
司股份（含转增股份、红股）已全部进取市公司补偿，则对于事迹承诺股东其他
股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带职业。
7、例如说明事迹承诺股东所持股份将全部补偿的顶点情况
（1）本次交易的事迹补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿左券》，本次交易的事迹承诺股东名单过火持股比例如下：
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现款对价
职务
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总司理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总司理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总司理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
305
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总司理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
算计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的事迹承诺股东所获取的股份对价算计为50,097.54万元。
（2）本次交易的事迹承诺情况
根据《盈利补偿左券》，本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和
2018年度。春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、
6,100万元和6,800万元。
（3）本次交易事迹补偿的袒护率
如上，本次交易三年利润承诺期的算计承诺净利润为18,400.00万元，标的
公司88%股权的交易作价为7.48亿元，则按照《盈利补偿左券》中的补偿公式，
补偿倍数为74,800万元/18,400万元= 4.07倍。在筹商春瑞医化2016年一季度的
扣除非时时性损益后的净利润为1,583.20万元，则顶点情况下，本次交易的最高
补偿金额即（18,400万元-1,583.20万元）*4.07倍=68,444.38万元，则本次交易
事迹补偿的袒护率=本次交易事迹承诺股东持有的股份价值50,097.54万元/本次
交易最高补偿金额68,444.38万元=73.19%。
但上述筹商仅为在顶点情况下，即2016年度仅已毕2016年度1-3月的扣除非
时时性损益后的净利润，之后的事迹承诺期内均无任何净利润。但结合行业发展
情况和历史策动事迹等因素分析事迹承诺股东作出事迹承诺具有一定的合感性，
因此上述顶点情况发生的可能性较小。
（四）逾额事迹奖励
1、在利润承诺时间，若春瑞医化施行已毕的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的50%奖励给春瑞医化的策动管制团队，但奖励总额不
超过本次交易对价总额（74,800万元）的20%。
2、上述奖励的具体东说念主员范围、奖励时辰、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后汇报上市公司，由上市公司批准；在上市公司照章公布春瑞医化2018年
306
年度专项审核汇报且标的财富减值测试汇报出具后，由春瑞医化在代扣个东说念主所得
税后分别支付给管制团队。
二、本次刊行股份具体情况
本次刊行分为购买标的股权所刊行的股份和召募配套资金刊行的股份，具体
如下：
（一） 刊行股份的种类和面值
本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00 元。
（二） 刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱
召募资金部分与购买财富部分应当分别订价，视为两次刊行。鉴于此，本
次刊行股份订价方式如下：
1、刊行股份及支付现款购买财富
本次刊行股份及支付现款购买财富的订价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为 30.78 元/
股，不低于本次交易订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计较公式为：本次刊行的订价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司照实施派息、送股、成本公积金转增
股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的相关执法进行相应调整。
2、刊行股份召募配套资金
本次刊行股份及支付现款购买财富的订价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
本次刊行给与询价方式，刊行底价为 35.68 元/股，不低于本次交易订价基
307
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计较公式为：本
次刊行的订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司照实施派息、送股、成本公积金转增
股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的相关执法进行相应调整。
3、本次刊行股份及支付现款购买财富所波及刊行股份的订价过火依据如下：
（1）《重组管制办法》第四十五条的规则说明
依据《重组管制办法》第四十五条的规则，上市公司刊行股份的价钱不得低
于商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份及支付现款购买财富的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次刊行股份及支付现款购买财富的董事会决议应当说明商场参考价
的采纳依据。
（2）本次刊行股份订价合感性分析
本次刊行订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
神气 商场均价（元/股） 商场均价 9 折（元/股）
订价基准日前 20 交易日均价 39.64 35.68
订价基准日前 60 交易日均价 37.45 33.71
订价基准日前 120 交易日均价 34.19 30.78
平均值 37.09 33.39
本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%
算作商场参考价，即 30.78 元/股，主淌若在充分筹商公司连年的施行策动情况
及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入财富的盈利智商及估值水平进
行详尽判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司订价基准日前 120
个交易日股票交易均价，妥贴《重组办法》的规则。
（三） 刊行方式、对象及数目
1、刊行股份及支付现款购买财富
308
本次刊行股份及支付现款购买财富的刊行方式为非公开刊行，刊行对象及发
行数目分别如下：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548
13 邓柏林 0.680% 578.4 578.4 18.7914
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785
算计 59.384% 50,475.33 50,475.33 1,639.8729
公司向交易对方的最终刊行数目以及召募配套资金金额，将以标的财富最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的刊行数目与金额为准。
2、刊行股份召募配套资金
本次召募配套资金发步履遴选询价方式向不超过 10 名特定对象召募不超过
74,800.00 万元资金。
（四） 刊行股份锁依期安排
1、购买财富刊行股份之锁依期
（1）事迹承诺股东的锁依期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名事迹承诺股东刊行
的股份自股份刊行之日起三十六个月内不得转让。
309
同期，公司的控股股东潘先文作念出承诺：“在本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连气儿20个交易日的收盘价低于本次刊行价，或交易完成后6个月期末收
盘价低于本次刊行价的，则本东说念主办有的因本次交易而获取的上市公司股票的锁定
期自动延长6个月。”。
锁依期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名事迹承诺股东如因上市
公司实施送红股、成本公积金转增股本领项而增持的上市公司股份，亦应盲从上
述锁依期限的商定。
锁依期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等事迹承诺股东因本次交易所获取的上市公司股份在锁定
期届满后减持时，需盲从《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市执法》
等法律、法例、规章、范例性文献以及上市公司《公司轨则》的相关规则。
（2）杨曾涛的锁依期
上市公司本次向杨曾涛刊行的股份自股份刊行之日起十二个月内不得转让。
同期杨曾涛作念出承诺，如果在本次刊行股份收尾之日持有春瑞医化股权不足12
个月，则其因本次交易获取的股份在刊行收尾之日起36个月内不转让。
锁依期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、成本公积金转增股本领项而增
持的上市公司股份，亦应盲从上述锁依期限的商定。
锁依期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因
本次交易所获取的上市公司股份在锁依期届满后减持时，需盲从《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市执法》等法律、法例、规章、范例性文献以及
上市公司《公司轨则》的相关规则。
2、召募配套资金刊行股份之锁依期
本次召募配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次刊行完成日起
12个月内不得转让。
因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股份，亦应盲从上
述股份锁联盟定。
310
锁依期届满后，交易各方在本次刊行中认购的三圣特材股份的转让将按照届
时有用的相关法律法例、规章和深交所的执法办理。
若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁依期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次刊行的锁依期安排进行矫正并予执
行。
（五） 上市地点
本次向特定对象刊行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、召募配套资金情况
（一） 本次召募配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利智商和可延续发展能
力，上市公司拟通过非公开询价方式，向不超过十名特定及格投资者非公开刊行
股份召募配套资金，召募资金总额不超过74,800.00万元。
所召募配套资金在扣除本次重组用度后拟用于支付本次交易标的财富的现
金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建神气，补充上市公司流动资金等用途，
具体为：
序 计划使用召募 占召募资金总
神气称呼 总投资额
号 资金（万元） 额的比例（%）
1 支付本次交易标的财富的现款对价 24,324.68 24,324.68 32.52%
2 春瑞医化 2000 吨/年环丙胺扩建神气 20,181.00 20,181.00 26.98%
3 三圣特材补充流动资金 30,294.32 30,294.32 40.50%
算计 74,800.00 74,800.00 100%
本次刊行召募资金到位之前，公司可根据神气进程的施行情况以自筹资金先
行参预，并在召募资金到位之后给予置换。若本次刊行施行召募资金相对于拟投
入召募资金存在不足，在不改造拟投资神气的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资神气的拟参预召募资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的顺利实施为前提，最
终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买财富步履的实施。
311
（二） 召募配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会2015年4月24日公布的《
第十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第12号》，上市公
司刊行股份购买财富同期召募的部分拨套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价钱100%的，一并由并购重组审核委员会给予审核。
本次交易对价为74,800.00万元，拟召募配套资金总额不超过74,800.00万
元，为交易对价的100.00%，不超过拟购买财富交易价钱的100%，因此本次募
集配套资金的金额妥贴相关规则。
（三） 召募配套资金的股份刊行情况
对于上市公司召募配套资金的股份刊行情况，包括刊行股份的种类、每股面
值、刊行价钱及订价原则、刊行数目及占刊行后总股本的比例等，详见本零丁财
务照拂人汇报“第五章 刊行股份情况”之“本次刊行股份具体情况”。
（四） 本次召募资金的用途
本次召募配套资金在扣除本次重组用度后拟用于支付本次交易标的财富的
现款对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建神气，补充上市公司流动资金等用途。
具体资金使用安排如下：
1、支付本次交易标的财富的现款对价
本次交易上市公司以召募配套资金中的部分现款收购多数小股东的股权，股
权对价等同于本次重组的支付本次交易标的财富的现款对价，现款对价为
24,324.68万元。
2、春瑞医化2000吨/年环丙胺扩建神气
（1）神气提要
环丙胺又称氨基环丙烷，是一种重要的有机合成、医药合成中间体，可用于
合成新式抗菌药物环丙氟哌酸类产物，如合成环丙沙星、恩氟沙星、斯帕沙星、
巴洛沙星、洛好意思沙星等药物。另外除草剂环丙草胺、环丙津、环丙腈津、杀虫剂
灭蝇胺及2-环丙胺基-4,6-二氨基-S-三嗪的合成也需要使用环丙胺算作重要的中
312
间体。除此之外，环丙胺还可用于植物保护剂、饲料添加剂的合成。
目下，环丙胺的生产公司主要荟萃在德国、好意思国和中国等少数国度，2014
年全球总产能为5389吨。中国事全球最大的环丙胺生产国度，占全球总产能的
53.25%，其次是德国，占15.58%，好意思国占12.99%，其它占18.18%。
2014年我国环丙胺的产能为4100吨。国内环丙胺的生产主要散播在华东地
区，主要生产公司有浙江沙星医药化工有限公司、国邦医药化工集团、台州市德
翔医化有限公司等。环丙胺下流需求大，跟着新工艺的研发及应用，预计我国环
丙胺产能仍将呈上升趋势。
2015年春瑞医化根据该产物的商场发展气象，利用厂区闲置部分厂房和设
备改建用于年产400吨环丙胺产物的生产线，跟着产物的生产上市，将成为标的
公司新的经济增长点。
为适当当前产物商场发展趋势，根据春瑞医化掌合手的商场情况及客户的潜在
需求，春瑞医化决定收拢该产物发展的考究时机，改扩建2000吨/年的环丙胺生
产线，争取尽快扩大生产范畴，占据更多的商场份额，才略形成范畴效益，贬低
成本，对商场价钱形成影响力，商场竞争中占得先机，成为公司新的经济增长点
和拳头产物。
由于该产物商场远景考究，公司拟在武胜春瑞现有厂区内扩建2000吨/年的
环丙胺生产厂房及生产线，改造或依托原有的配套公用工程及辅助生产设施，尽
快完成该神气开采。开拓商场，成为公司新的经济增长点，提高企业举座的经济
效益，汲引企业的举座竞争力。
（2）神气开采看法
跟着商场竞争的加重，标的公司拟扩展自身业务范围。本神气实施后，标的
公司有望提高产物范畴，凸起拳头品种，与下流医药原料药生产企业建立考究的
合作关系，拓展其他品种的的商场，况且经济效益将有大幅度的提高，品牌盛名
度和企业经济效益也将得以汲引。
（3）神气实檀越体
313
四川武胜春瑞医药化工有限公司（春瑞医化之全资子公司）。
（4）开采时辰计划
本神气开采期1年，生产期为12年。生产期第一年达到设计智商的60%，生
产期第二年达到设计智商的80%，第三年及以后达到设计智商的100%。
（5）总投资及资金筹措
本神气总投资20,181万元（含全额流动资金6,175万元），由本次重组配套募
集资金筹措，如召募资金不可得志投资神气的需要，不足部分则由公司以自有资
金处分。
（6）资金使用计划
本安设拟1年建成，设计生产期为10年，计较期12年，开采投资在2年内全
部参预，资金使用计划表如下：
单元：万元
称呼 第一年 第二年 第三年 第四年
开采投资 14,006 - - -
流动资金 - 4,297 939 939
算计 14,006 4,297 939 939
所有 20,181
（7）预期收益
序号 经济霸术 单元 霸术值
1 成本金财务里面收益率（税后） % 28.16%
2 投资回收期（税后） 年 5.37
3 年均营业收入 万元 19,692.00
4 年均利润总额 万元 5,386.00
（8）立项情况
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，本神气已取得由四川武胜县经济和信息
化局下发的编号为武胜县技改备案[2016]1号的备案文凭，该神气暂未动手开采。
（9）环评批复
314
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，本神气正在向联系部门央求办理环评批
复，预计不存在本质性清苦。
3、补充流动资金
本次配套召募资金中30,294.32万元用于补充上市公司流动资金，以汲引上
市公司的抗风险智商和延续策动智商。
（五） 本次召募配套资金的必要性分析
本次所召募配套资金在扣除本次重组用度后拟用于支付本次交易标的财富
的现款对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建神气，补充上市公司流动资金等用
途。本次召募配套资金必要性分析如下：
1、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建神气的建成将增厚标的公司事迹
（1）环丙胺又称氨基环丙烷，是一种重要的有机合成、医药合成中间体，
可用于合成新式抗菌药物环丙氟哌酸类产物，如合成环丙沙星、恩氟沙星、斯帕
沙星、巴洛沙星、洛好意思沙星等药物。另外除草剂环丙草胺、环丙津、环丙腈津、
杀虫剂灭蝇胺及2- 环丙胺基-4,6-二氨基-S-三嗪的合成也需要使用环丙胺算作
重要的中间体。除此之外，环丙胺还可用于植物保护剂、饲料添加剂的合成。目
前，环丙胺的生产公司主要荟萃在德国、好意思国和中国等少数国度，2014年全球
总产能为5389 吨。中国事全球最大的环丙胺生产国度，占全球总产能的
53.25%，其次是德国，占 15.58%，好意思国占 12.99%，其它占 18.18%。环丙胺
下流需求大，跟着新工艺的研发及应用，预计我国环丙胺产能仍将呈上升趋势。
（2）根据全球化工网的相关信息，自2007年以来，跟着环丙胺在医药、农
药、有机合成、其它等范围应用的不竭推论，环丙胺的产量和需求量稳固增长。
在全球范围，环丙胺在各应用范围的消费比例轮番是医药78%、农药12%、有机
合成6%、其它4%。明天几年环丙胺各应用范围年均增长率轮番是医药3.5%、
农药3.2%、有机合成3.4%、其它2.9%。2016年，全球环丙胺的需求将达到6512
吨，2017年将达到7028吨，2018年将达到7590吨以上。
（3）跟着我国医药卫闯祸业的迅猛发展，春瑞医化要在今后的商场竞争中
立于无坚不摧，就必须筛选出优良品种，建立相适当的范畴，提高装备水平，参
315
与商场竞争，并有长足的发展，促进产业结构调整，汲引企业的盈利水平。标的
公司2000吨/年环丙胺扩建神气的开采完成可扩大相关产物的生产范畴并快速进
入商场，汲引标的公司在新产物开发、生产、管制的时间与涵养，使标的公司产
品结构得到优化，最终已毕标的公司的事迹增长。
2、上市公司及标的公司的行业特色决定其需要保有一定量的货币营运资金
以保证其业务正常开展。
本次交易前，公司主要产物商品混凝土及混凝土外加剂属于建材行业产物，
而建材行业的广阔特色即产业链上的各要津在工程施工时间需要占用大批的流
动资金，应收账款的回收期也较长。按照行业旧例，商品混凝土客户一般要求公
司垫货，公司的商品混凝土客户支付货款一般为次月25日前支付上月结算货款
的70%以上，工程神气尾款分3到6个月付清，公司的货款回款需要一定的周期。
因此，上市公司为了保证正常业务开展，需要保有一定量的货币营运资金。
本次重组的标的公司春瑞医化所属行业为详尽化工范围医药中间体行业，医
药中间体产物更新速率快，企业必须不竭开发新产物或改进工艺，才略在竞争激
烈的商场环境中糊口。关联词，新产物从前期研发到试生产到最终大范畴批量生产
周期较长，必须有充裕资金保证前期研发以及试生产阶段。因此医药中间体生产
企业对于资金需求较大，必须具备相应的资金实力。
3、上市公司及标的公司的业务范畴扩大也带来了流动资金需求的增长
连年来，上市公司和标的公司的业务范畴均赶快扩大，2013、2014年度及
2015年度上市公司营业总收入分别为117,397.02万元127,080.64万元及
141,085.44万元，标的公司2014年度和2015年度的营业收入分别为27,862.72
和36,903.31万元，均呈现快速增长趋势。因此上市公司和标的公司业务范畴迅
速增长，均需要大批的流动资金支付职工薪酬，购置原材料、支付税款及燃料动
力用度等日常策动行径的开支等，以确保业务延续健康发展。
此外，上市公司的首发募投神气也慢慢达产或行将达产，由此也带来了流动
资金的需求增长。自2016年以来，首发上市的募投神气10万吨羧酸系减水剂技
改神气产能慢慢开释，效益慢慢突显；募投神气30万吨/年石膏制酸联产25万吨/
316
年混凝土扩张剂技改神气的开采，预计将于2016年下半年建成投产；为鼓吹跨
区域发展政策，结合兰州及左近商场情况，公司于2015 年下半年启动兰州三圣
新式建材生产基地神气开采，预计将于2016年第2季度建成投产。上述神气的完
成将进一步扩大上市公司业务范畴，使得上市公司对于流动资金需求增加。此外，
兰州三圣新式建材生产基地神气是公司使用自有资金新建的神气，神气预计
2016年第2季度建成投产。因此目下仍需要赓续参预资金以保证神气稳重投产。
4、上市公司的可摆布货币资金已有明确用途，进一步的内涵式发展与外延
式扩张均存在资金缺口
（1）三圣特材现有货币资金情况
三圣特材限度2015年12月31日和2016年3月31日的货币资金余额分别为
35,585.36万元和30,818.64万元，扣除其他货币资金及尚未使用的首发召募资金
余额后，可摆布的货币资金具体组成如下：
单元：万元
神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现款 25.93 19.23
银行入款 25,528.28 27,261.04
减：其中尚未参预的首发募
12,474.43 15,533.96
集资金
可摆布的货币资金算计 13,079.78 11,746.31
综上，限度 2016 年 3 月 31 日，三圣特材可摆布的货币资金约为 1.31 亿元。
（2）上市公司的融资渠说念与授信额度
上市公司目下利用的融资渠说念主要为银行贷款。经统计，上市公司与银行签
署且在有用期内的授信左券或合同如下：
神气 授信额度（万元） 剩余授信额度（万元）
2015 年 12 月 31 日 82,000 12,700
2016 年 3 月 31 日 82,000 25,200
如上表，公司限度 2016 年 3 月 31 日剩余的授信额度为 2.52 亿元。
综上，在筹商公司现有可摆布货币资金和剩余授信额度前提下，公司可利用
的货币资金额度算计为 3.83 亿元。
317
（3）明天支拨安排
1）流动资金支拨安排
公司不竭增长的业务范畴和施交运营情况决定了公司需要大批的流动资金
支拨。汇报期内公司策动行径产生的现款流量净额如下：
神气 2016 年 2015 年 2014 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
策动行径现款流入（万元） 17,349.08 75,981.47 58,705.96
策动行径现款流出（万元） 18,740.96 70,373.70 70,601.37
策动行径现款流量净额（万元） -1,391.89 5,607.77 -11,895.41
根据上市公司目下策动情况，预计2016年度公司的策动行径现款流入金额
与流出金额持平。
2）神气投资及偿还借款
公司连年来业务发展所需的资金除靠策动积攒外，主要依靠银行借款，限度
2016 年 3 月 31 日，公司账面的短期借款为 49,200.00 万元，此外，根据公司已
经公告或计划的的投资神气，公司预计 2016 年度的神气投资及支拨包括但不限
于如下神气：
序号 神气 金额（万元） 公告编号
1 百康药业 100%股权 26,000.00 2016-033
2 诞生投资子公司三圣投资 5,550.00 2015-029
3 2015 年度现款分红款 3,600.00 2016-029
算计 31,150.00
注：1、2016 年 4 月 15 日，三圣特材与百康药业主要股东签署了《对于辽源市百康药
业有限职业公司 100%股权之股权转让意向性左券》，拟以 2.6 亿元现款方式收购包含转让
各方持有股份在内的百康药业 100%股权。
2、2015 年 5 月 27 日，三圣特材拟诞生全资投资子公司三圣投资，认缴注册成本 1 亿
元，限度 2016 年 3 月 31 日，三圣特材已投资 4,450.00 万元。
综上，公司账面可摆布的货币资金额度 3.83 亿元，而公司已经公告的计划
投资支拨即达到 3.50 亿元，因此在筹商日常策动需求以过火他的投资计划外，
公司仍在一定的资金缺口。
5、上市公司财富欠债率等财务气象与同行业比较
318
上市公司与同行业可比上市公司限度 2016 年 3 月 31 日的财富欠债率、流
动比率和速动比率如下表所示：
财富欠债率（%） 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称 2016 年 2016 年 2016 年
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
000546.SZ 金圆股份 56.28 0.86 0.74
000672.SZ 上峰水泥 59.57 0.46 0.36
000789.SZ 万年轻 53.29 0.99 0.86
000885.SZ 同力水泥 51.82 0.60 0.42
000935.SZ 四川双马 41.11 0.44 0.37
002233.SZ 塔牌集团 24.61 1.49 1.08
002302.SZ 西部开采 64.06 1.38 1.34
002596.SZ 海南瑞泽 29.61 3.46 3.06
600425.SH 青松建化 58.41 0.61 0.38
600449.SH 宁夏建材 44.09 0.94 0.73
600539.SH *ST 狮头 28.67 0.65 0.48
600585.SH 海螺水泥 30.41 1.42 1.22
600668.SH 尖峰集团 34.82 1.32 0.91
600720.SH 祁连山 50.73 0.74 0.53
600801.SH 华新水泥 57.64 0.75 0.58
中值 50.73 0.86 0.73
平均值 45.67 1.07 0.87
公司 41.24 1.61 1.53
如上表，三圣特材 2016 年 3 月 31 日的财富欠债率接近同行业上市公司的
平均水平，如进一步增加债权融资，将带来财务用度的增长，从而贬低公司净利
润。而本次召募配套资金给与股权融资方式比拟债权融资方式有益于从简财务费
用支拨，有益于公司明天发展。
6、给与销售百分比法定量测算补充流动资金的必要性
本次召募配套资金中，将有 30,294.32 万元用于补充上市公司的流动资金。
公司根据上市公司的策动策略及年度预算，在筹商其历史策动数据的前提和假设
下，对上市公司明天三年所需的流动资金给与销售百分比法进行测算。
销售百分比法为假设各个测算个体在目下生意模式莫得要紧变动的前提下，
明天各项策动性财富、欠债与销售收入会保持较为稳固的比例关系，故以历史年
度的各项策动性财富、欠债余额占年度销售收入的百分比预测 2016 年度、2017
319
年度和 2018 年度末的各项策动性财富和欠债余额。
（1）补充流动资金需求测算
本次召募配套资金中，将使用 30,294.32 万元用于补充上市公司明天三年日
常策动所需的营运资金缺口。
1）销售增长率及明天三年的销售收入
限度目下三圣特材政策未发生要紧变化，根据其年度预算、目下营业收入和
利润完成情况及明天发展策动，参考其行业发展情况以及公司政策和年度预算，
况且筹商到三圣特材初度公开刊行募投神气已经投产，保守预计三圣特材明天三
年第一年的营业增长率应不低于 15%，第二、第三年的营业增长率应不低于
10%，因此最终考中 15%、10%、10%为明天 2016 年-2018 年增长率。预计未
来三年销售收入分别为：
神气 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 2018 年度（万元）
营业收入 162,248.25 178,473.08 196,320.39
2）预计各项策动性财富和欠债的销售百分比
根据对过往三年的历史数据分析，各项策动性财富和欠债占销售收入的比重
较为稳固，因此本次测算均遴选过往三年的平均数算作明天三年的预测值翔实如
下：
基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度 预测值
应收单据销售百分比 7.71% 9.66% 9.83% 9.07%
应收账款销售百分比 63.88% 45.96% 41.21% 50.35%
预支款项销售百分比 1.10% 4.39% 0.95% 2.14%
存货销售百分比 4.70% 5.48% 5.73% 5.31%
应付单据销售百分比 18.00% 7.48% 6.47% 10.65%
应付账款销售百分比 18.59% 22.58% 19.18% 20.12%
预收款项销售百分比 0.02% 0.13% 0.10% 0.09%
3）预计明天三年的营运资金需求
运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金范畴如下：
320
预测销售 2016 年度 2017 年度 2018 年度
神气
百分比 （万元） （万元） （万元）
预测营业收入 169,302.52 186,232.78 204,856.05
预计营运流动财富
应收单据 9.07% 14,708.69 16,179.56 17,797.51
应收账款原值 50.35% 81,693.21 89,862.53 98,848.78
预支款项 2.14% 3,479.32 3,827.26 4,209.98
存货 5.31% 8,609.26 9,470.19 10,417.21
预计营运流动财富 108,490.49 119,339.53 131,273.49
预计营运流动欠债
应付单据 10.65% 17,277.01 19,004.71 20,905.19
应付账款 20.12% 32,636.70 35,900.37 39,490.41
预收款项 0.09% 141.43 155.57 171.13
预计营运流动欠债 50,055.14 55,060.66 60,566.72
净营运资金 58,435.34 64,278.88 70,706.76
根据以上测算，在给与销售百分比法测算下，2018 年公司营运资金需求总
额为 70,706.76 万元。
4）营运资金缺口
基期营运资金量=2016 年 3 月 31 日的流动财富-流动欠债-货币资金中未使
用 完 毕 的 首 发 募 集 资 金 =135,649.36 万 元 -84,060.10 万 元 -12,474.43 万 元
=39,114.83 万元
需 新 增 的 营 运 资 金 规 模 = 预 期 2018 年 营 运 资 金 量 － 基 期 营 运 资 金
=70,706.76-39,114.83= 31,591.93 万元。
综上，公司将本次配套资金中 30,294.32 万元用于补充上市公司的流动资金
是必要和合理的，妥贴上市公司的施行策动情况和明天发展策动，况且有益于公
司的安谧策动和快速发展。
7、本次召募配套资金金额与上市公司及标的财富现有生产策动范畴、财务
气象相匹配
本次召募资金总额不超过 74,800.00 万元，所召募配套资金在扣除本次重组
用度后拟用于支付本次交易标的财富的现款对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩
建神气，补充上市公司流动资金等用途。
321
根据上市公司 2015 年度和 2016 年一季度的备考财务汇报，上市公司 2016
年 3 月 31 日备考总财富为 306,553.44 万元，备考净财富为 205,581.10 万元，
本次召募配套资金 74,800.00 万元占上市公司备考总财富和净财富的比率分别
为 24.40%和 36.38%，占比均较小。因此，本次召募配套资金与上市公司及标
的公司生产策动范畴和财务气象相匹配。
综上，上市公司账面可摆布的货币资金和剩余的授信额度将主要用于因循日
常策动支拨、相关神气投资及偿还到期借款，但仍存在较大的资金缺口。通过本
次刊行股份召募配套资金具备充分的必要性，有益于提高重组神气的整合绩效和
上市公司的永远发展。
（六） 上次召募资金金额、使用效率及限度目下剩余情况
1、上市公司初度公开刊行召募资金情况
经中国证券监督管制委员会证监许可 [2015]174 号文核准，三圣特材初度
向社会公众开刊行东说念主民币普通股（A 股）票 2,400 万股，刊行价为每股东说念主民币
20.37 元，共计召募资金东说念主民币 48,888 万元，扣除保荐承销等刊行用度后，实
际召募资金净额为东说念主民币 43,890.80 万元。上述召募资金到位情况业经天健司帐
师事务所（特殊普通合伙）考据，并由其出具了天健[2015]第 8-7 号《验资汇报》。
2、上市公司初度公开刊行召募资金的施行使用情况
（1） 首发公开刊行召募资金承诺神气情况
限度 2016
召募资金 限度 2015 神气可
调整后投 年 3 月 31
承诺投资 年度末累 投资进 投资进 行性是
承诺投资神气 资总额 日累计投
总额（万 计参预金 度(%) 度(%) 否发生
（万元） 入金额
元） 额（万元） 变化
（万元）
石膏及建材研发中
3,904.90 3,904.90 721.17 18.47% 1,890.89 48.42% 否
心神气
30 万吨/年硫酸联
产 25 万吨/年混凝 28,008.00 28,008.00 15,635.67 55.83% 17,525.48 62.57% 否
土扩张剂技改神气
年产 10 万吨羧酸系
12,000.00 12,000.00 12,000.00 100% 12,000.00 100% 否
减水剂技改神气
承诺投资神气小计 43,912.90 43,912.90 28,356.84 64.58% 31,416.37 71.54% -
322
（2） 初度召募资金当前剩余情况
单元：万元
召募年份 召募资金总额 已累计使用召募资金总额 尚未使用召募资金总额
2015 年 43,890.80 28,356.84 15,533.96
2016 年第一季度 43,890.80 31,416.37 12,474.43
（七） 对于本次召募配套资金管制和使用的里面限度轨制情况说明
为范例重庆三圣特种建材股份有限公司召募资金管制和运用，提高召募资金
使用效率，保障召募资金安全，保护投资者利益，根据《中华东说念主民共和国公司法》、
《中华东说念主民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市执法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司范例运作指引》等相关法律、法例、规章、范例性文献和《重
庆三圣特种建材股份有限公司轨则》的规则，公司制定了对于范例召募资金管制
和使用的相关轨制。
1、召募资金专户存储
公司召募资金应当存放于董事会指定的专项账户荟萃管制，召募资金专户不
得存放非召募资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当零丁设立召募资金专户。
施行召募资金净额超过计划召募资金金额也应当存放于召募资金专户管制。
公司应当在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的生意银行
执意三方监管左券。左券至少应当包括下列内容：
（1）公司应当将召募资金荟萃存放于专户；
（2）召募资金专户账号、该专户波及的召募资金神气、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元东说念主民
币或刊行召募资金总额扣除刊行用度后的净额的 5%的，公司及生意银行应当及
时文书保荐机构；
（4）生意银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构不错随时到生意银行查询专户汉典；
323
（6）保荐机构的督导职责、生意银行的奉告及配合职责、保荐机构和生意
银行对公司召募资金使用的监管方式；
（7）公司、生意银行、保荐机构的权利、义务和背信职业；
（8）生意银行三次未实时向保荐机构出具对账单或文书专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与走访专户汉典情形的，公司不错终止左券并刊出
该召募资金专户。
公司应当在上述左券执意后实时报深圳证券交易所备案并公告左券主要内
容。
上述左券在有用期届满前提前终止的，公司应当自左券终止之日起一个月内
与相关当事东说念主执意新的左券，并实时报深圳证券交易所备案后公告。
2、召募资金使用
公司应当按照刊行央求文献中承诺的召募资金投资计划使用召募资金。出现
严重影响召募资金投资计划正常进行的情形时，公司应当实时公告。
公司召募资金投资神气不得为持有交易性金融财富和可供出售的金融财富、
借予他东说念主、寄托搭理等财务性投资，不得直接或者曲折投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将召募资金用于质押、寄托贷款或其他变相改造召募资金用途的投
资。
公司应当确保召募资金使用的果真性和公允性，注重召募资金被控股股东、
施行限度东说念主等关联东说念主占用或挪用，并遴选有用措施幸免关联东说念主利用召募资金投资
神气获取不高洁利益。
公司董事会应当每半年全面核查召募资金投资神气的进展情况。
召募资金投资神气年度施行使用召募资金与最近一次败露的召募资金投资
计划当年预计使用金额各别超过 30%的，公司应当调整召募资金投资计划，并
在召募资金年度存放与使用情况的专项汇报中败露最近一次召募资金年度投资
计划、目下施行投资进程、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
324
等。
召募资金投资神气出现下列情形的，公司应当对该神气的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否赓续实施该神气：
（1）召募资金投资神气波及的商场环境发生要紧变化的；
（2）召募资金投资神气抛弃时辰超过一年的；
（3）超过最近一次召募资金投资计划的完成期限且召募资金参预金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）召募资金投资神气出现其他特别情形的。
公司应当在最近一期依期汇报中败露神气的进展情况、出现特别的原因以及
调整后的召募资金投资计划（如有）。
公司决定终止原召募资金投资神气的，应当尽快、科学地采纳新的投资神气。
公司以召募资金置换预先已参预召募资金投资神气的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、司帐师事务所出具鉴证汇报及零丁董事、监事会、保荐机构
发标明确同意意见并履行信息败露义务后方可实施。
公司闲置召募资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，零丁
董事、监事会、保荐机构发标明确同意意见并败露，且应当妥贴下列条件：
（1）不得变相改造召募资金用途或者影响召募资金投资计划的正常进行；
（2）已反璧上次用于暂时补充流动资金的召募资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时辰不得超过十二个月；
（4）以前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置召募资金暂时补
充流动资金时间不进行风险投资、不对控股子公司除外的对象提供财务资助。
风险投资，包括股票过火衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、
以上述投资为标的的证券投财富品以及证券交易所认定的其他投资步履。
闲置召募资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产策动使
325
用，不得通过直接或曲折安排用于新股配售、申购，或用于股票过火衍生品种、
可迤逦公司债券等的交易。
公司用闲置召募资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二
个交易日内公告下列内容：
（1）本次召募资金的基本情况，包括召募时辰、召募资金金额、召募资金
净额及投资计划等；
（2）召募资金使用情况；
（3）闲置召募资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置召募资金补充流动资金预计从简财务用度的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改造召募资金用途的步履和保证不影响召募资金神气
正常进行的措施；
（5）本次使用闲置召募资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金时间不进行风险投资、不对控股子公司除外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（6）零丁董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金反璧至召募资金专户，并在
资金全部反璧后二个交易日内公告。
公司应当根据企业施行生产策动需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后法则霸术的使用超募资金：
（1）补充募投神气资金缺口；
（2）用于在建神气及新神气；
（3）反璧银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
326
（5）进行现款管制；
（6）永久补充流动资金。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，零丁董事、保荐机构应当发标明确同意意见并败露，且应当妥贴以下
要求：
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司除外的对象提供
财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司除外的对象提供财务资助并对外败露；
（3）公司应当按照施行需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
公司使用暂时闲置的召募资金进行现款管制的，投财富品的期限不得超过十
二个月，且必须妥贴以下条件：
（1）安全性高，得志保本要求，产物刊行主体无意提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响召募资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对刊行主体为生意银行的投财富品进行投资，并应当经董
事会审议通过，零丁董事、监事会、保荐机构发标明确同意意见，按照《股票上
市执法》等法律、法例规则应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投财富品的刊行主体为生意银行除外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，零丁董事、监事会、保荐机构发标明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投财富品不得质押，产物专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金或者
用作其他用途，开立或者刊坐褥物专用结算账户的，公司应当实时公告。
3、召募资金投资神气变更
公司存鄙人列情形的，视为召募资金用途变更：
（1）取消原召募资金神气，实施新神气；
327
（2）变更召募资金投资神气实檀越体；
（3）变更召募资金投资神气实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为召募资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更召募资金用途议案后，方可变更
召募资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新召募资金投资神气的可行性分析，
确信投资神气具有较好的商场远景和盈利智商，无意有用驻扎投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的召募资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更召募资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下
列内容：
（1）原神气基本情况及变更的具体原因；
（2）新神气的基本情况、可行性分析和风险提醒；
（3）新神气的投资计划；
（4）新神气已经取得或尚待联系部门审批的说明（如适用）；
（5）零丁董事、监事会、保荐机构对变更召募资金投资用途的意见；
（6）变更召募资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将召募资金投资神气变更为合伙策动的方式实施的，应当在充分了解
合伙方基本情况的基础上，防范筹商合伙的必要性，况且公司应当控股，确保对
召募资金投资神气的有用限度。
公司变更召募资金用途用于收购控股股东或施行限度东说念主财富（包括权益）的，
应当确保在收购完成后无意有用幸免同行竞争及减少关联交易。
公司应当败露与控股股东或施行限度东说念主进行交易的原因、关联交易的订价政
策及订价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的处分措施。
公司改造召募资金投资神气实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改造情况、原因、对召募资金投资神气实施变成的影响以及
保荐机构出具的意见。
328
单个召募资金投资神气完成后，公司将该神节气余召募资金（包括利息收入）
用于其他召募资金投资神气的，应当经董事会审议通过、保荐机构发标明确同意
的意见后方可使用。
节余召募资金（包括利息收入）低于 100 万元东说念主民币或者低于该神气召募
资金承诺投资额 1%的，不错豁免履行前款措施，其使用情况应当在年度汇报中
败露。
公司将该神节气余召募资金（包括利息收入）用于非召募资金投资神气（包
括补充流动资金）的，应当履行相应措施及败露义务。
全部召募资金投资神气完成后，节余召募资金（包括利息收入）占召募资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应当妥贴下列条件：
（1）零丁董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发标明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余召募资金（包括利息收入）低于召募资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发标明确同意的意见后方可使用。
节余召募资金（包括利息收入）低于 500 万元东说念主民币或低于召募资金净额
1%的，不错豁免履行前款措施，其使用情况应当在年度汇报中败露。
公司全部召募资金神气完成前，因部分召募资金神气终止或者部分召募资金
神气完成后出现节余资金，拟将部分召募资金变更为永久性补充流动资金，应当
妥贴以下要求：
（1）召募资金到账超过一年；
（2）不影响其他召募资金神气的实施；
（3）按照召募资金用途变更的要求履行审批措施和信息败露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司除外的对象提供财务资助，并对外败露。
329
4、召募资金管制与监督
公司财务部门应当对召募资金的使用情况诞生台账，翔实记录召募资金的支
出情况和召募资金神气的参预情况。
公司里面审计部门应当至少每季度对召募资金的存放与使用情况查抄一次，
并实时向董事会汇报查抄结果。
公司当年存在召募资金运用的，董事会应当出具半年度及年度召募资金的存
放与使用情况专项汇报，并聘任司帐师事务所对年度召募资金存放与使用情况出
具鉴证汇报。
召募资金投资神气施行投资进程与投资计划存在各别的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置召募资金进行现款管制的，公司应当败露本汇报期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产物称呼、期限等情况。
司帐师事务所应当对董事会出具的专项汇报是否已经按照《范例运作指引》
及相关格式指引编制以及是否照实反应了年度召募资金施行存放、使用情况进行
合理鉴证，提议鉴证论断。
鉴证论断为“保留论断”、“含糊论断”或者“无法提辩论断”的，公司董事
会应当就鉴证汇报中注册司帐师提议该论断的原理进行分析、提议整改措施并在
年度汇报中败露。
保荐机构应当至少每半年对公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场
查抄。每个司帐年度收尾后，保荐机构应当对公司年度召募资金存放与使用情况
出具专项核查汇报并败露。
零丁董事应当关注召募资金施行使用情况与公司信息败露情况是否存在重
大各别。经二分之一以上零丁董事同意，零丁董事不错聘任司帐师事务所对召募
资金存放与使用情况出具鉴证汇报。公司应当积极配合，并承担必要的用度。
（八） 本次召募配套资金失败的援助措施
若本次召募配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
330
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长久合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利智商都将得到进一步加强，
银行贷款渠说念也将较为运动。
2、股权融资
上市公司的生产策动妥贴法律、行政法例和公司轨则的规则，妥贴国度产业
政策，里面限度轨制健全，妥贴非公开刊行股票的各项基本要求，因此遴选非公
开刊行股票的方式融资不存在本质性清苦。
（九） 本次交易评估是否筹商召募配套资金参预带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的遴选收益法评估时，预测现款流中不包含
召募配套资金参预带来的收益。
四、上市公司刊行股份前后主要财务数据对照比
根据天健司帐师出具的三圣特材 2015 年度《审计汇报》（天健审〔2016〕
8-8 号）、2016 年第一季度汇报和 2015 年、2016 第一季度《备考审阅汇报》（天
健审（2016）8-235 号），本次刊行前后公司主要财务霸术比较如下：
单元：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
神气
上市公司已毕数 备考数 上市公司已毕数 备考数
177,988.7
营业总收入 30,801.27 43,387.10 141,085.44
6
营业利润 3,114.54 4,956.87 14,360.70 19,125.89
利润总额 3,104.04 4,985.55 14,371.60 19,276.44
净利润 2,631.57 4,058.03 12,324.64 15,948.96
包摄于母公司的
2,572.58 4,007.47 12,176.20 15,696.04
净利润
流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77
速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63
财富欠债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%
应收账款盘活率 0.34 0.45 1.98 1.90
存货盘活率 3.48 2.29 16.26 9.75
毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%
净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%
331
基本每股收益 0.18 0.25 0.88 0.98
扣除非时时性损
0.18 0.25 0.88 0.97
益后每股收益
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，财富欠债率明
显贬低；应收账款盘活率基本不变，存货盘活率略有下降；基本每股收益有彰着
提高，上市公司盈利智商彰着汲引。
五、本次刊行股份前后上市公司股权结构
鉴于公司 2015 年度的利润分拨尚未实施，因此暂不筹商利润分拨后的股本
变动及本次刊行价钱的调整。
本次交易刊行股份及支付现款购买财富所刊行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开刊行股份召募配套资金的召募金额与刊行价钱都存在一定不确定性，
这里假设配套召募资金总额按上限，即 74,800.00 万元，刊行价钱按刊行底价，
即 35.68 元/股计较配套召募资金部分刊行的股份不超过 2,096.4125 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东称呼
持股数目 持股数目 持股数目
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封开采 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
算计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及施行限度东说念主均未发生变化，公司的控股股
332
东仍为潘先文，施行限度东说念主仍为潘先文和周廷娥老婆。
333
第六章 交易标的评估情况
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
1、收益法评估结果
春瑞医化评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为 85,108.00 万元，
评估升值 50,280.74 万元，升值率为 144.37%。
2、财富基础法评估结果
春瑞医化评估基准日总财富账面价值为 50,738.12 万元，总欠债账面价值为
6,986.98 万元，净财富账面价值为 43,751.14 万元，评估升值 8,923.88 万元，
升值率 25.62%。
3、评估论断
财富基础法为从财富重置的角度评价财富的公说念商场价值，仅能反应企业资
产的自身价值，而不可全面、合理的体现各项财富详尽的赢利智商及企业的成长
性，况且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、东说念主力资源等无形
财富的价值。
收益法是给与预期收益折现的门路来评估企业价值，不仅筹商了企业以司帐
原则计量的财富，同期也筹商了在财富欠债表中无法反应的企业施行领有或限度
的资源，如在执行合同、客户资源、销售蚁集、潜在神气、企业禀赋、东说念主力资源、
丰足的产物研发智商等，而该等资源对企业的孝敬均体目下企业的净现款流中，
是以，收益法的评估论断能更好体现企业举座的成长性和盈利智商。
天健兴业评估觉得财富的价值泛泛不是基于重新购建该等财富所破耗的成
本而是基于商场参与者对明天收益的预期。评估师经过对被评估单元财务气象的
走访及策动气象分析，结合本次财富评估对象、评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，觉得收益法的评估论断能更全面、合理地反应企业的内含价值，故
本次评估给与收益法评估结果算作本次评估的最终评估论断。
334
在 2016 年 3 月 31 日评估基准日时的商场环境下，根据本次评估目的，鉴
于收益法无意客不雅、合理地反应评估对象的内在价值，故以收益法的结果算作最
终评估论断，即股东全部权益价值为 85,108.00 万元。
（二）评估方法采纳的合感性
财富基础法是以财富欠债表为基础，合理评估企业表内及表外各项财富、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单元不错提
供、评估师也不错从外部采集到得志财富基础法所需的汉典，不错对被评估单元
财富及欠债张开全面的清查和评估，因此本次评估适用财富基础法；
收益法的基础是经济学的预期遵循表面，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业明天所无意产生的收益。收益法天然莫得直接利用现实商场上的参照物
来说明评估对象的现行公说念商场价值，但它是从决定财富现行公说念商场价值的基
本依据—财富的预期赢利智商的角度评价财富，能齐全体现企业的举座价值，其
评估论断具有较好的可靠性和劝服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的赢利智商且被评估单元管制层提供了明天年度的盈利预测数据，根据企业历
史策动数据、表里部策动环境无意合理预计企业明天的盈利水平，况且明天收益
的风险不错合理量化，因此本次评估适用收益法。
商场法是以现实商场上的参照物来评价评估对象的现行公说念商场价值，它具
有评估角度和评估途顺利接、评估过程直不雅、评估数据直接取材于商场、评估结
果劝服力强的特色。由于本次评估与被评估单元可比上市公司少，交易案例难搜
集，故本次评估未给与商场法。
因此，本次评估选用财富基础法和收益法进行评估。
二、本次评估的基本假设
本评估汇报分析估算给与的假设条件如下：
（一）一般假设
1、交易假设：假设扫数待评估财富已经处在交易过程中，评估师根据待评
估财富的交易条件等模拟商场进行估价。
335
2、公开商场假设：公开商场假设是对财富拟进入的商场的条件以及财富在
这么的商场条件下给与何种影响的一种假设。公开商场是指充分发扬与完善的市
场条件，是指一个有自发的买方和卖方的竞争性商场，在这个商场上，买方和卖
方的地位对等，都有获取充足商场信息的契机和时辰，买卖两边的交易都是在自
愿的、千里着冷静的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、延续使用假设：延续使用假设是对财富拟进入商场的条件以及财富在这
样的商场条件下的财富状态的一种假设。最先被评估财富正处于使用状态，其次
假设处于使用状态的财富还将赓续使用下去。在延续使用假设条件下，莫得筹商
财富用途迤逦或者最好利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业延续策动假设：是将企业举座财富算作评估对象而作出的评估假设。
即企业算作策动主体，在所处的外部环境下，按照策动看法，延续策动下去。企
业策动者负责并有智商担当职业；企业正当策动，并无意获取适当利润，以因循
延续策动智商。
（二）收益法评估假设
1、国度现行的联系法律、法例及政策，国度宏不雅经济面目无要紧变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无要紧变化；无其他不可预测和不
可抗力因素变成的要紧不利影响。
2、针对评估基准日财富的施行气象，假设企业延续策动。
3、假设企业的策动者是负责的，且企业管制层有智商担当其职务。
4、除非另有说明，假设企业完全盲从扫数联系的法律和法例。
5、假设企业明天将遴选的司帐政策和编写此份汇报时所给与的司帐政策在
重要方面基本一致。
6、假设企业在现有的管制方式和管制水平的基础上，策动范围、方式与现
时场所保持一致。
7、联系利率、汇率、钱粮基准及税率，政策性征录取度等不发生要紧变化。
8、无其他东说念主力不可不平因素及不可预见因素对企业变成要紧不利影响。
336
9、假设企业预测年度现款流为期中产生；
10、假设评估基准日后企业的产物或服务保持目下的商场竞争态势；
11、假设春瑞医化的环保、消防改造无意在 2016 年如期完成，春瑞医化未
来产物产出量的上升不会受到环保和消防因素的限制或受到超标排放的处罚；
12、假设春瑞医化与定制企业一直延续考究的合作关系，即便现有定制产
品被商场淘汰也会合作开发新的中间体定制神气；
三、财富基础法评估情况
（一）财富基础法的具体先容
各种主要财富及欠债的评估过程说明如下：
1、流动财富及欠债的评估
被评估单元流动财富包括货币资金、应收单据、应收账款、预支款项、其他
应收款、存货；欠债包括短期借款、应付单据、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动欠债。
（1）货币资金：包括库存现款、银行入款和其他货币资金，通过现款盘货、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国度外汇牌价折算为东说念主民币值。
（2）应收单据：应收单据指企业因销售产物或提供劳务等而收到的生意汇
票，纳入评估范围的应收单据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和生意
承兑汇票）。对于应收单据，天健兴业评估查对了账面记录，查阅了应收单据登
记簿，并对单据进行了盘货查对，对于部分金额较大的应收单据，还查抄了相应
销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实说明无误的情况下，以核实后
的账面值说明评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分原理信托齐万能收回的，按全部
应收款额计较评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史汉典和现场走访了解的情况，具体分析数额、欠款时辰和原因、
337
款项回收情况、欠款东说念主资金、信用、策动管制近况等，参照账龄分析法，预计出
这部分可能收不回的款项，算作风险损失扣除后计较评估值；对于有真实根据表
明无法收回的，按零值计较；账面上的“坏账准备”科目按零值计较。
（4）预支款项：根据所能收回的相应货色形成财富或权利的价值确定评估
值。对于无意收回相应货色的或权利的，按核实后的账面值算作评估值。对于那
些有真实凭证标明收不回相应货色，也不可形成相应财富或权益的预支账款，其
评估值为零。
（5）存货
外购存货：主要包括原材料等，对于库存时辰短、流动性强、商场价钱变化
不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时辰长、流动性差、
商场价钱变化大的外购存货按基准日有用的公开商场价钱加上正常的进货用度
确定评估值。
产成品：产成批评估方法有成本法和商场法两种，本次评估以商场法进行评
估，商场法是以其完全成本为基础，根据其产物销售商场情况的好坏决定是否加
上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产物，根据其出
厂销售价钱减去销售用度和全部税金确定评估值；对于正常销售的产物，根据其
出厂销售价钱减去销售用度、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于凑合能销售出去的产物，根据其出厂销售价钱减去销售用度、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产物，根据其可变现净值确定评
估值。
（6）欠债：各种欠债在查阅核实的基础上，根据评估目的已毕后的被评估
企业施行需要承担的欠债神气及金额确定评估值。对于欠债中并非施行需要承担
的欠债神气，按零值计较。
2、非流动财富的评估
（1）长久股权投资
长久股权投资主要为对下属公司的长久股权投资，共计 2 项，系全资子公司
四川武胜春瑞医药化工有限公司和控股子公司山东寿光增瑞化工有限公司。被投
338
资单元称呼和评估方法如下表所示：
序号 股东称呼 持股比例 评估方法 订价方法
财富基础法、
1 四川武胜春瑞医药化工有限公司 100% 收益法
收益法
2 山东寿光增瑞化工有限公司 94% 财富基础法 财富基础法
本次评估，给与企业价值评估的方法对被投资单元进行举座评估，再按被评
估单元持股比例计较长久投资评估值。
（2）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要给与成本法进行评估。对于住宅商品房，给与商场法进
行评估。
1）成本法
评估值=重置全价×详尽成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安详尽造价+前期过火他用度+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和联系
取费文献，分别计较土建工程用度和各安装工程用度，并计较出建筑安装工程总
造价。
对于价值量小、结构浅薄的建（构）筑物给与单方造价法确定其建安详尽造
价。
根据行业标准和地方相关行政治业性收费规则，确定前期过火他用度。根据
基准日贷款利率和该类别建筑物的正常开采工期，确定资金成本，终末计较出重
置全价。
②详尽成新率的确定
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物给与勘探成新率和年限成新率详尽
确定，其计较公式为：
详尽成新率=勘探成新率×60%＋表面成新率×40%
339
其中：
表面成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘探成新率对主要建筑物逐项查阅各种建筑物的竣工汉典，了解其积年
来的维修、管制情况，并经现场勘探后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘探表，测算勘探成新率。
（B）对于单价价值小、结构相对浅薄的建（构）筑物，给与年限法并根据
具体情况进行修正后确定成新率，计较公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
2）商场法
对住宅商品房，由于所在地区房地产商场发扬，有可供比较案例，可给与市
场法进行评估。即采纳妥贴条件的参照物，进行交易情况、交易时辰、区域因素、
个别因素修正，从而确定评估值。计较公式为：
待估房地产价钱=参照物交易价钱×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价钱指数/参照物房地产交易日价钱指
数。
（3）设备类财富
纳入评估范围的设备类财富包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照延续使用原则，以商场价钱为依据，结合设备特色
和采集汉典的情况，对设备类财富主要给与成本法进行评估。
评估值=重置全价×详尽成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备主要为国产设备。
①重置全价的确定
340
重置全价=设备购置价+运杂用+安装调试费+基础用度+其他用度+资金成本
-升值税
（A）设备购置价
对于仍在现行商场流通的设备，直接按现行商场价确定设备的购置价钱；对
于已经淘汰、厂家不再生产、商场已不再流通的设备，则给与雷同设备与委估设
备比较，详尽筹商设备的性能、时间参数、使远程能等方面的各别，分析确定购
置价钱。
（B）运杂用
以设备购置价为基础，筹商生产厂家与设备所在地的距离、设备分量及外形
尺寸等因素，按不同运杂用率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特色、分量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。
对袖珍、无需安装的设备，不筹商安装调试费。
（D）基础用度
根据设备的特色，参照《机械工业开采神气概算编制办法及各项概算霸术》，
以购置价为基础，按不同费率计取。
（E）其他用度
其他用度包括管制费、可行性研究汇报及评估费、设计费、工程监理费等，
依据该设备所在地开采工程其他用度标准，结合本人设备特色进行计较，计较基
础为设备购置价、运杂用、基础费及安装调试费之和。
（F）资金成本
根据开采神气的合理开采工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
开采期内均匀性参预计取。
②详尽成新率的确定
341
详尽成新率=勘探成新率×0.6＋表面成新率×0.4
（A）勘探成新率
勘探成新率的确定主要以企业设备施行气象为主，根据设备的时间状态、工
作环境、景仰诊疗情况，依据现场施行勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘探成新率。
（B）表面成新率
表面成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
表面成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计较公式：
表面成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、浅薄、使用情况正常的设备，主要根据使用时辰，
结合维修诊疗情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×详尽成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含升值税购置价、车辆购置税和其它合理用度（如验车资、
执照费、手续费等）三部分组成。购置价主要参照同类车型最新友易的商场价钱
确定。
②详尽成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
则确定表面成新率，然后结合现场勘探情况确定的勘探成新率详尽确定。
③车辆评估值的确定
342
评估值=车辆重置全价×详尽成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运输安
装调试，重置成本直接以商场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等袖珍设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其职业环境、设备的运奇迹况等来确定其
详尽成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时辰较早，已停产且无类比价钱的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价给与商场法进行评估。
（4）地皮使用权
根据评估对象的特色、具体条件和神气的施行情况，依据《财富评估准则-
不动产》，结合评估对象所在区域的地皮商场情况和天健兴业评估采集的联系资
料，分析、采纳妥贴于评估对象地皮使用权价钱的评估方法。
委估宗地为集体地皮，用途为工业用地，位于重庆市渝北区洛碛镇，左近类
似集体工业用地成交案例基本莫得，故不适用商场比较法；委估宗地左近有地皮
征用，容易取得征地成本，因此宜给与成本靠近法；重庆市未公布集体用地基准
地价，故不可选用基准地价系数修处死进行评估；委估宗地难以单独产生收益，
故不宜给与收益还原法；委估宗地为工业用地，该类地皮开发后的房地产交易不
活跃，开发完成后的房地产价值难以合理预计，故不宜给与假设开发法；委估宗
地位于不富贵、街说念不太整皆的区域，而道路价法适用范围为城市地皮、较为繁
华地区、街说念比较整皆的区域，故不宜利用道路价法进行评估。总而言之，本次
评估给与成本靠近法进行评估。
343
（5）专有时间
1）维生素 H 时间转让费
春瑞医化取得维生素 H 生产工艺后，未就该工艺进行产物试制，该时间作
为春瑞医化明天业务拓展的时间储备，故此时间按照成本法进行评估。
2）叶酸及中间体时间转让费
在取得“叶酸及中间体”生产时间后，春瑞医化参预资金和时间力量对该生
产工艺进行了优化，并形成超过志自身生产条件的生产工艺，生产成本也得到了
较好的限度，产物性量也得志了饲料级叶酸要求，公司依靠此工艺取得了饲料级
叶酸生产许可证，故本次评估将叶酸及中间体时间转让费纳入叶酸及中间体生产
工艺评估。
3）叶酸及中间体生产工艺
本次评估，筹商到春瑞医化利用自身资源对左券转让取得的“叶酸及中间体”
生产工艺进行了优化，并形成超过志自身生产条件的生产工艺，生产成本也得到
了较好的限度，产物性量也得志了饲料级叶酸要求，春瑞医化依靠此工艺取得了
饲料级叶酸生产许可证。化工生产工艺的研发优化不同于软件类无形财富，在研
发过程中会利用到大批无法用货币合理计量东说念主力资源和时间资源，同期也会产生
大批的研发千里没成本。在“叶酸及中间体”生产工艺优化锻练的条件下，本次评
估给与明天收益分红法评估测算该生产工艺的商场价值。
（6）长久待摊用度
以被评估单元评估基准日后还享有的财富和权力价值算作评估值，对于基准
日后已无对应权利、价值或已经在其他财富中筹商的神气直接评估为零。对基准
日后尚存对应权利或价值的的待摊用度神气，按原始发生额梵衲存受益期限与总
摊销期限的比例确定。
（7）递延所得税财富
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单元还享有的资
产和权利价值算作评估值。
344
（二）具体评估结果汇总
经财富基础法评估，春瑞医化总财富为 50,738.12 万元，欠债为 6,986.98
万元，净财富为 43,751.14 万元，评估升值 8,923.88 万元，升值率 25.62%。
财富基础法具体评估结果详见下表：
财富基础法评估结果汇总表
单元：万元
神气称呼 账面价值 评估价值 增减值 升值率%
流动财富 35,271.49 35,631.84 360.35 1.02
非流动财富 6,542.75 15,106.28 8,563.53 130.89
其中：长久股权投资 4,206.36 11,348.60 7,142.24 169.80
投资性房地产 - - -
固定财富 1,391.49 2,077.79 686.30 49.32
在建工程 - - -
无形财富 64.47 801.89 737.42 1,143.82
地皮使用权 - 326.90 326.90
其他 880.43 878.00 -2.43 -0.28
财富所有 41,814.24 50,738.12 8,923.88 21.34
流动欠债 6,718.51 6,718.51 - -
非流动欠债 268.47 268.47 - -
欠债所有 6,986.98 6,986.98 - -
净财富 34,827.26 43,751.14 8,923.88 25.62
四、收益法具体方法和模子的采纳
本次收益法评估给与现款流量折现法，考中的现款流量口径为企业开脱现款
流，通过对企业举座价值的评估来曲折获取股东全部权益价值。
本次评估以明天些许年度内的企业开脱现款净流量算作依据，给与适当折现
率折现后加所有较得出企业举座营业性财富的价值，然后再加上溢余财富、非经
营性财富价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）评估模子
本次评估选用的是现款流量折现法，将企业开脱现款流量算作企业预期收益
的量化霸术，并使用与之匹配的加权平均成本成本模子（WACC）计较折现率。
（二）计较公式
345
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：策动性财富评估价值；
C 1 ：溢余财富评估价值；
C 2 ：非策动性财富评估价值；
E ’：长久股权投资评估价值。
其中，公式二中策动性财富评估价值 P 按如下公式求取：
R 1 r rR g 1 r
n
t n
P t
n 1
公式三： t 0.75
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
R t ：明确预测期的第 t 期的企业开脱现款流
t：明确预测期期数 0.75,1.75,2.75，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业开脱现款流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（三）收益期的确定
346
企业价值评估中的收益期限泛泛是指企业明天获取收益的年限。为了合理预
测企业明天收益，根据企业生产策动的特色以及联系法律法例、契约和合同等，
可将企业的收益期限分离为有限期限和无尽期限。
本次测算给与分段法对春瑞医化的现款流进行预测。行将企业明天现款流分
为明确的预测期时间的现款流和明确的预测期之后的现款流。
春瑞医化营业执照所载策动期限为 1979 年 10 月 14 日至永久，筹商到春瑞
医化从属于详尽化工行业，主营产物为医药中间体，该行业无策动时间监管类的
策动禀赋，不错预见的明天医药中间体不会被替代；同期春瑞医化历史策动事迹
稳固，客户关系稳固，莫得对影响企业赓续策动的中枢财富的使用年限进行限制
和对企业生产策动期限、投资者扫数权期限等进行限制，并不错通过延续方式永
续使用，故春瑞医化具备延续智商，本评估汇报假设被评估单元评估基准日后永
续策动，相应的收益期限为无尽期限。由于企业近期的收益不错相对合理地预测，
而远期收益预测的合感性相对较差，按照一般评估旧例，天健兴业评估将企业的
收益期限分离为明确预测时间和明确预测期后两个阶段。评估即：策动性业务价
值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
根据春瑞医化所处行业的远景，以及春瑞医化自身的发展策动和自身条件，
确定明确的预测期为 2016 年 4 月-2020 年 12 月，2021 年及以后确定为稳固经
营期，营业收入、成本水平、税金水平假设与 2020 年水平持平。
（四）预测期的确定
本次将企业开脱现款流量算作企业预期收益的量化霸术。
企业开脱现款流量便是在支付了策动用度和所得税之后，向春瑞医化权利要
求者支付现款之前的全部现款流。其计较公式为：
企业开脱现款流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息用度×（1-税率 T）－资
人道支拨－营运资金变动
（五）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的是非期借款，按其商场价值确定。
347
（六）溢余财富及非策动性财富价值的确定
溢余财富是指与企业收益无直接关系的，超过企业策动所需的过剩财富，一
般指逾额的流动财富等；非策动性财富是指与企业收益无直接关系的，不产成效
益的财富。对该类财富单独进行评估。
五、收益法具体评估过程与结果
（一）营业收入预测
1、产销量预测
春瑞医化从属于详尽化工行业，其产物均为化学医药中间体，对应的下流产
品为化学原料药，故本次评估以我国 2005 年-2014 年化学原料药工业总产值环
比增长率算作预测期内新投产物的增长率基础，新产物的产销量根据春瑞医化生
产线产能，春瑞医化明天策动预测以及商场容量详尽分析确定。
霸术称呼 工业总产值:化学原料药 工业总产值:化学原料药:同比 环比增长率
2005 1,163.00 38.24 -
2006 1,289.00 10.84 -
2007 1,546.00 19.95 -
2008 1,782.00 15.27 -
2009 1,969.00 10.52 -
2010 2,432.00 23.50 -
2011 2,952.00 21.37 -
2012 3,398.00 15.10 -
2013 3,954.00 16.35 -
2014 4,484.00 13.40 14.45%
数据起首：WIND 资讯
对春瑞医化生产的锻练产物，由于基数大，商场锻练，明天增长率应远低于
工业总产值环比增长率，本次评估预测期内确定增长率为：
神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
锻练产物增长率 5.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2%
对春瑞医化生产的新产物，参考原料药工业总产值环比增长率确定：
348
神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
锻练产物增长率 14.45% 14.45% 12.00% 8.00% 5%
本次评估预测期内渝北分公司 2016 年 4-12 月销售收入以 2016 年 1-3 月分
析确定，2017 年起稳固 2016 年水平不变。
2、单价的预测
筹商到春瑞医化部分定制产物应寄托定制单元要求进行了工艺改进，单元成
本和销售价钱均进行了较大程度的调整，同期 2016 年 1-3 月信营数据更接近与
春瑞医化明天策动气象，故针对锻练产物，本次评估以 2016 年 1-3 月春瑞医化
各种产物销售价钱为基础进行分析预测。
春瑞医化新开发的最新产物叶酸 2016 年 1-3 月销售均价为每吨 24.65 万元，
截止 2016 年 3 月 31 日叶酸商场价钱为 38.5 万元（含税），2016 年 1-3 月均价
为 34.3 万元（含税）。天健兴业评估对春瑞医化历史销售明细分析发现，春瑞医
化 2016 年 1-3 月销售的叶酸大部分为外部购入，此类产物性量较差，故销售均
价较低，春瑞医化克己产物销售均为为 28 万-35 万不等。筹商到春瑞医化叶酸
产能已经无意得志预测期内销售，故不筹商外购叶酸销售的情况，预测期内销售
价钱按照 2016 年 1-3 月国内商场均价确定。
氯霉素中间体②2015 年以来商场价钱和春瑞医化销售价钱均出现较大幅度
增长，主要原因为国内环保监管力度加强，大批企业整改停产或限产，天健兴业
评估觉得明天氯霉素中间体②价钱将慢慢追忆，本次评估预测期内氯霉素中间体
②销售价钱自 2017 年动手回落，到 2020 年追忆至 2013 年-2015 年均价水平。
3、营业收入
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数目和销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（各产物销售数目×销售单价）
经分析，营业收入预测如下表所示：
单元：万元
神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
349
T12-粗品 476.67 667.33 694.03 714.85 729.14
T97-C 2,597.73 3,341.47 3,475.12 3,579.38 3,650.97
DBED 646.23 918.58 955.32 983.98 1,003.66
盐酸普鲁卡因中间体 1,610.36 2,253.47 2,253.47 2,253.47 2,253.47
叶酸中间体 880.01 2,933.36 3,813.37 3,813.37 3,813.37
氯霉素中间体① 4,136.31 7,767.55 7,767.55 7,767.55 7,767.55
氯霉素中间体② 3,952.11 6,880.35 6,979.25 6,936.16 6,817.37
渝北分公司 3,427.03 4,569.38 4,569.38 4,569.38 4,569.38
算计 17,726.45 29,331.49 30,507.49 30,618.14 30,604.91
（二）营业成本预测
本次评估设定春瑞医化明天产销一致，即生产数目等于销售数目不筹商存货
盘活变成的生产成本和销售成本的各别。
春瑞医化生产成本核算主要分为，材料、东说念主工、制造用度和能源，东说念主工和制
造用度的摊派主要根据各期各种产物原材料和辅助材料占比情况进行摊派。
（1）单元材料成本
天健兴业评估发现该行业毛利率基本稳固，故扫数这个词行业链条的毛利率也应该
处于稳固态势，春瑞医化除部分定制产物因工艺调整致使原材料单元成本出现大
幅波动的情况除外，其他产物历史原材料单元成本基本稳固，故本次评估预测期
内各产物单元原材料成本稳固于 2016 年 1-3 月不变。
（2）东说念主工成本
春瑞医化历史生产东说念主员的东说念主工成本摊派按照原材料耗用占比进行分拨，本次
评估预测期内最先预测春瑞医化举座生产东说念主员东说念主工成本，此后按照各产物原材料
耗用占比进行摊派。
春瑞医化现有东说念主员配置已经无意得志生产策动之所需，预测期内莫得新建生
产线计划，故本次评估预测期内不筹商东说念主员增长。
预测期内东说念主工成本增长按照重庆市 2014 年城镇制造业东说念主均工资增长率
11.73%确定，且稳固不变。
（3）制造用度的预测
350
1）工资
本次评估将工资单独测算摊派。
2）福利费
该用度历史发生较小且波动较大，预测期内每年确定为 10000 元。
3）其他用度、运输费、低值易耗
上述用度为春瑞医化日常生产过程中发生的材料和水资源耗损，与春瑞医化
营业收入密切相关。本次评估预测期内，根据 2013 年-2015 年单元营业收入占
比均值确定为预测期内占比情况，结合各期营业收入计较相应的用度支拨。
4）固定财富折旧
本次评估的固定财富折旧的预测基于以下几个方面的筹商，一是被评估单元
固定财富折旧的司帐政策；二是固定财富价值的组成及范畴；三是固定财富参预
使用的时辰；四是固定财富的明天投资计划（明天年度的成人道支拨形成的固定
财富）。预测中折旧额与其相应财富占用保持相应匹配；预计当年参预使用的资
人道支拨所形成的固定财富鄙人月起动手计提折旧。
5）辅助生产用度
A、与营收联动的变动用度
其他、电费、水费、原料、低耗、危废处理和运脚与春瑞医化日常生产行径
密切相关，其发生额大小与春瑞医化业务收入范畴相关，故本次根据 2013 年
-2015 年单元营业收入占比均值确定为预测期内占比情况，结合各期营业收入计
算相应的用度支拨。
B、东说念主职工资
测算想路与生产东说念主职工资分析测算一致。
C、福利费
福利用度应与东说念主职工资一致，本次评估预测期内计较 2015 年福利用度占辅
助用度东说念主职工资比例 14.07%，确定为预测福利用度占比，结合预测期内东说念主职工
351
资支拨计较相应的福利费支拨。
D、社保统筹和住房公积金
本次评估预测期内按照春瑞医化基准日东说念主员配置计较社保统筹支拨和住房
公积金支拨。
计提基础为春瑞医化基准日执行标准每东说念主每月 2843 元，每年环比增长率与
东说念主职工资增长一致，具体计提比例如下：
养老保障 医疗保障 生养保障 休闲保障 工伤保障 住房公积金
20% 9% 0.70% 2% 4.50% 5.00%
春瑞医化预测期内单元生产成本如下：
单元：元/吨
神气 科目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
材料 209,714 209,714 209,714 209,714 209,714
东说念主工 25,840 27,949 28,302 31,168 34,485
T97-C 制造用度 107,860 103,556 100,207 104,028 108,636
能源 8,544 8,544 8,544 8,544 8,544
小计 351,958 349,763 346,767 353,455 361,379
材料 23,835 23,835 23,835 23,835 23,835
东说念主工 2,937 3,176 3,217 3,542 3,919
盐酸普鲁卡因 制造用度 12,259 11,770 11,389 11,823 12,347
能源 5,556 5,556 5,556 5,556 5,556
小计 44,586 44,337 43,996 44,756 45,657
材料 27,580 27,580 27,580 27,580 27,580
东说念主工 3,398 3,676 3,722 4,099 4,535
DBED 制造用度 14,185 13,619 13,178 13,681 14,287
能源 5,747 5,747 5,747 5,747 5,747
小计 50,910 50,621 50,227 51,107 52,149
材料 51,191 51,191 51,191 51,191 51,191
东说念主工 6,308 6,822 6,909 7,608 8,418
T12-A 制造用度 26,329 25,278 24,460 25,393 26,518
能源 13,745 13,745 13,745 13,745 13,745
小计 97,572 97,036 96,305 97,937 99,871
材料 129,450 129,450 129,450 129,450 129,450
东说念主工 15,950 17,252 17,470 19,239 21,286
叶酸中间体
制造用度 66,578 63,922 61,854 64,213 67,057
能源 7,384 7,384 7,384 7,384 7,384
352
神气 科目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
小计 219,362 218,007 216,158 220,286 225,177
（4）营业成本
本次评估设定产销一致，即生产数目等于销售数目，预测期内营业成本根据
分析预测的销售数目和单元成本相乘得出，具体公式如下：
营业成本=∑（各产物销售数目×单元生产成本）
营业成本预测如下表所示：
单元：万元
神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
T12-粗品 321.99 448.31 462.72 484.68 504.14
T97-C 2,377.16 3,038.67 3,133.15 3,289.38 3,430.39
DBED 462.69 653.95 674.82 707.23 736.09
盐酸普鲁卡因中间体 1,314.16 1,828.69 1,814.65 1,846.00 1,883.14
叶酸中间体 658.09 2,180.07 2,810.05 2,863.71 2,927.30
氯霉素中间体① 3,822.82 7,178.85 7,178.85 7,178.85 7,178.85
氯霉素中间体② 3,501.42 6,113.10 6,219.83 6,201.54 6,116.58
渝北分公司 3,268.03 4,357.37 4,357.37 4,357.37 4,357.37
算计 15,726.35 25,799.01 26,651.45 26,928.77 27,133.87
（三）营业税金及附加预测
春瑞医化销售商品的升值额计缴升值税，商品的销项升值税税率为 17%，
城市景仰开采税为应缴流转税税额的 5%，讲授费附加及地方讲授费附加分别为
应缴流转税税额的 3%、2%。
根据各期主营业务收入与升值税率乘积预测升值税销项税额，主营业务成本
中的材料类成本、购入固定财富与升值税率乘积预测升值税进项税额，根据各期
应交升值税额与城建税率、讲授附加费率乘积预测城建税额与讲授费附加额。
2021 年以后保持稳固。营业税金及附加估算结果见下表。
单元：万元
神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 48.48 80.03 86.82 87.39 87.57
讲授费附加 20.78 34.30 37.21 37.45 37.53
地方讲授费附加 13.85 22.87 24.80 24.97 25.02
353
税金附加 83.11 137.20 148.83 149.82 150.13
（四）销售用度预测
1、销售工资
测算想路与生产东说念主职工资分析测算一致。
2、与营收联动的变动用度
销售业务费、销售差旅费、运输费与春瑞医化日常生产行径密切相关，其发
生额大小与春瑞医化业务收入范畴相关，故本次根据 2013 年-2015 年单元营业
收入占比均值确定为预测期内占比情况，结合各期营业收入计较相应的用度支
出。
3、固定用度
销售办公费、销售其他用度、渝北分公司（运输费和便餐费）与公司业务收
入无直接关联性，预测期根据历史发生额分析确定，预测期内稳固不变。
销售用度预测如下表所示：
单元：万元
2016 年
神气 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
销售工资 29.00 43.20 48.27 53.93 60.26
销售业务费 14.52 24.02 24.98 25.07 25.06
销售差旅费 6.85 11.33 11.78 11.83 11.82
销售办公费 0.20 0.30 0.30 0.30 0.30
销售其他用度 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
运输费 73.56 121.72 126.60 127.06 127.00
渝北分公司（运输费和便餐
0.80 1.00 1.00 1.00 1.00
费）
算计 126.93 203.57 214.93 221.19 227.44
（五）管制用度预测
东说念主职工资、社保统筹预测参考生产成本中东说念主工成本预测分析执行。
差旅费、业务费、排污费、印花税、研发用度等与主营业务收入密切相关的
354
用度参考历史占主营业务收入比例确定相应的占比，结合各期主营业务收入计较
相应的用度支拨；
退休东说念主职工资按照 2015 年发生额确定，预测期内稳固不变。
地皮房钱为春瑞医化厂区所用部分地皮房钱，本次评估按照春瑞医化提供的
租出合同计较相应的房钱支拨，由于春瑞医化执意的租出合同为长久合同，且未
商定房钱增长条目，故预测期内稳固不变。
地皮使用税和房产税由于春瑞医化明天莫得新增地皮和房产计划，本次评估
预测期内按照 2015 年发生额稳固不变。
固定财富折旧参考生产成天职析预测。
其他用度根据按历史数据分析确定，预测期内稳固不变。
管制用度预测如下表所示：
单元：万元
神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
在职职工工资 180.33 300.68 335.95 375.36 419.39
退休职工工资 1.61 2.15 2.15 2.15 2.15
福利费 6.32 10.53 11.77 13.15 14.69
办公费 20.64 52.28 52.28 52.28 52.28
通信费 13.04 16.18 16.18 16.18 16.18
电费 2.21 3.00 3.00 3.00 3.00
小车用度 42.14 53.85 53.85 53.85 53.85
差旅费 32.54 40.05 40.05 40.05 40.05
业务费 35.84 59.31 61.69 61.91 61.88
地皮房钱 11.57 12.68 12.68 12.68 12.68
维修费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
报刊费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
青苗费 0.67 0.67 0.67 0.67 0.67
排污费 12.18 20.16 20.97 21.04 21.03
培训费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
娱乐行径费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
退职补助 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
房地产税 15.92 15.92 15.92 15.92 15.92
地皮使用税 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
工伤保障费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财产保障费 6.05 6.05 6.05 6.05 6.05
355
神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
讲授经费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
告骤然 1.51 1.51 1.51 1.51 1.51
会务费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
低耗 2.13 2.76 2.76 2.76 2.76
印花税 1.04 1.73 1.80 1.80 1.80
地方讲授附加费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
工会经费 20.07 32.34 36.13 40.37 45.11
折旧费 20.95 27.93 27.93 27.93 27.93
研发用度 39.16 64.79 67.39 67.63 67.61
其他 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00
存货盈亏 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
社保统筹 18.98 28.27 31.58 35.29 39.43
渝北分公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
办公费 6.20 6.28 6.28 6.28 6.28
其他 6.60 6.72 6.72 6.72 6.72
差旅费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
算计 534.42 833.07 879.22 924.79 975.04
（六）其他业务收入
被评估单元其他业务收支为零星材料销售收入，预测期内收入增长与主营业
务增长率保持一致，其他业务成本参考 2015 年占比情况，确定为 85%。
（七）财务用度预测
本次评估给与企业开脱现款流量为基础，以曲折的方式评估股东全部权益价
值，企业承担的付息债务在基准日扣减，根据企业开脱现款流模子，预测期内的
财务用度的多寡不会影响企业开脱现款流量，故本次评估预测期内不筹商财务费
用对现款流量的影响。
（八）营业外收支预测
公司营业外收支为补贴收入或罚金收入，其历史发生额波动较大，且对于未
来政府补贴无相关文献营救补贴的延续性也无法合理的量化，故本次评估预测期
内不筹商营业外收支对现款流量的影响。
（九）所得税预测
根据《对于深入实施西部通达发政策联系税收政策问题的文书》（财税
356
[2011]58 号）规则：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地
区的饱读舞类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估预测期内未考
虑春瑞医化主营业务发生要紧变化，故 2016 年-2020 年适用所得税率为 15%，
2021 年起所得税率适用 25%。
（十）折旧摊销预测
本次评估之固定财富折旧的预测基于四个方面的筹商，一是被评估单元固定
财富折旧的司帐政策；二是固定财富价值的组成及范畴；三是固定财富参预使用
的时辰；四是固定财富的明天投资计划（明天年度的成人道支拨形成的固定资
产）；预测中折旧额与其相应财富占用保持相应匹配；预计当年参预使用的成本
性支拨所形成的固定财富鄙人月起动手计提折旧。
本次摊销额根据无形财富摊销政策，以基准日经审计无形财富原始入账价
值、经济使用寿命等估算明天策动期的摊销额，2020 年以后保持稳固。本次评
估未筹商新增无形财富情况。
（十一）营运资金预测
营运资金（净营运资金增加额）预测，根据春瑞医化策动特色、年度付现成
本及资金的盘活情况估算出合理营运资金，筹商到春瑞医化 2015 年策动数据增
长较大，且成本结构发生了要紧变化，2016 年主要定制产物的生产工艺改进致
使单元生产成本出现大幅调整，影响春瑞医化付现成本，故采纳行业盘活系数计
算相应的营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
营运资金预测如下表：
营运资金预测如下表所示：
单元：万元
2016 年
神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月
成本中 2,608.83 8,234.79 12,339.74 13,085.45 13,381.07 13,671.12
营业用度 57.98 126.93 203.57 214.93 221.19 227.44
管制用度 243.47 534.42 833.07 879.22 924.79 975.04
税金及附
31.50 83.11 137.20 148.83 149.82 150.13
加
付现成本 2,941.78 8,979.24 13,513.57 14,328.43 14,676.87 15,023.73
357
2016 年
神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月
算计
年资金周
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
转次数
年营运资
2,484.75 2,528.07 2,853.52 3,025.59 3,099.17 3,172.41
金需求
基准日营
23,683.58 - - - - -
运资金
基准日溢
21,198.83 - - - - -
余资金
年营运资
- 43.33 325.45 172.06 73.58 73.24
金变动额
（十二）成人道支拨预测
1、新增固定财富
根据春瑞医化策动，春瑞医化拟在 2016 年参预 2400 万元进行环保改造，
具体明细如下：
类型 车间 成本参预
一车间 3,000,000.00
二车间 2,000,000.00
房屋建筑物
三车间 1,000,000.00
小计 6,000,000.00
一车间 5,000,000.00
二车间 1,000,000.00
机器设备
三车间 2,000,000.00
小计 8,000,000.00
详尽 后勤、辅助车间 10,000,000.00
我国自 2014 年起对于化工行业的环保监管力度逐年增加，跟着春瑞医化新
产物的参预和产量的增长，环保参预必不可少，同期针对上述改造春瑞医化已经
执意了部分采购和施工合同，截止现场职业日污池塘的扩建职业已经开展，故本
次评估招供春瑞医化 2016 年为了因循春瑞医化延续策动智商所进行的环保改造
参预。
2、浅薄参预再生产所发生的景仰更新支拨
基于本次的评估假设，成人道支拨系为保障企业生产策动智商所需的固定资
358
产更新支拨及新增设备的支拨。经分析被评估单元的固定财富组成类型、使用时
间、使用气象以及各种固定财富更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处
理，预计每年所需分别的固定财富更新支拨。
成人道支拨预测如下表所示：
单元：万元
神气称呼 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
景仰更新支拨 125.49 167.32 167.32 167.32 167.32
（十三）企业开脱现款流量表的编制
预测期企业开脱现款流量汇总如下表所示：
单元：万元
2016 年
神气 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
一、营业收入
其中：主营业务收
17,726.45 29,331.49 30,507.49 30,618.14 30,604.91 -
入
其他业务收入 364.27 407.08 423.41 424.94 424.76 -
二、营业成本 - - - - - -
其中：主营业务成
15,726.35 25,799.01 26,651.45 26,928.77 27,133.87 -
本
其他业务成本 323.81 346.02 359.90 361.20 361.04 -
营业税金及附加 83.11 137.20 148.83 149.82 150.13 -
销售用度 126.93 203.57 214.93 221.19 227.44 -
管制用度 534.42 833.07 879.22 924.79 975.04 -
三、营业利润 1,296.10 2,419.71 2,676.57 2,457.31 2,182.14 -
四、税前利润 1,296.10 2,419.71 2,676.57 2,457.31 2,182.14 2,182.14
减：息税前利润之
194.41 362.96 401.49 368.60 327.32 545.54
所得税
五、息前税后利润 1,101.68 2,056.75 2,275.09 2,088.71 1,854.82 1,636.61
加：折旧与摊销 248.45 331.27 331.27 331.27 331.27 331.27
减：成人道支拨
125.49 167.32 167.32 167.32 167.32 167.32
（景仰）
减：成人道支拨
2,400.00 - - - - -
（新增）
减：净营运成本变
43.33 325.45 172.06 73.58 73.24 -
动
六、营业性现款流 1,218.68 1,895.25 2,266.97 2,179.08 1,945.53 1,800.56
359
2016 年
神气 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
量
（十四）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单元终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
上式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业开脱现款流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1、永续期折现率按看法成本结构等参数进行确定。
2、永续期增长率：永续期业务范畴按企业明确预测期终末一年确定，不再
筹商增长，故 g 为零。
3、Rn+1 按预测期末第 n 年开脱现款流量调整确定。
主要调整包括：
自 2021 年起春瑞医化适用所得税率为 25%，调整相应所得税计较和折现率。
（十五）明确预测时间的折现率确定
1、折现率模子的考中
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估汇报选用的是企业现款
流折现模子，预期收益口径为企业现款流，故相应的折现率考中加权平均成本成
本（WACC），计较公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
360
式中：
WACC：加权平均成本成本；
E：权益的商场价值；
D：债务的商场价值；
Ke：权益成本成本；
Kd：债务成本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均成本成本 WACC 计较公式中，权益成本成本 Ke 按照国际惯常作
法给与成本财富订价模子（CAPM）估算，计较公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益成本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：商场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、无风险收益率的考中
国债收益率泛泛被觉得是无风险的，因为持有该债权到期不可兑付的风险很
小，不错忽略不计。根据 WIND 资讯系统所败露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.82%，本评估汇报以 2.82%算作无风险收益率。
3、权益系统风险系数的计较
被评估单元的权益系统风险系数计较公式如下：
361
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单元的所得税税率；
D/E：被评估单元的看法成本结构。
根据春瑞医化的业务特色，通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比
上市公司的 βL 值（截止 2016 年 3 月 31 日前 100 周），然后根据可比上市公司
的所得税率、成本结构换算成 βU 值。在计较成本结构时 D、E 按商场价值确定。
将计较出来的 βU 取平均值 0.8400 算作被评估单元的 βU 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
002411.SZ 必康股份 1.0239 0.9964
300233.SZ 金城医药 0.969 0.9422
002453.SZ 天马精化 1.248 1.1683
002250.SZ 联化科技 0.7546 0.714
600521.SH 华海药业 0.652 0.6236
300261.SZ 雅本化学 0.9269 0.8634
000739.SZ 普洛药业 1.0702 0.968
002001.SZ 新和成 0.9482 0.8988
300363.SZ 博腾股份 0.4099 0.3852
平均值 0.8892 0.8400
取可比上市公司成本结构的平均值 7.05%算作被评估单元的看法成本结构
D/E。被评估单元评估基准日执行的所得税税率为 15%，2021 年起适用所得税
率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评估单元的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
15%所得税率＝0.8903
362
25%所得税率＝0.8844
4、商场风险溢价的计较
由于国内证券商场是一个新兴而且相对顽固的商场。一方面，历史数据较短，
况且在商场建立的前几年中投契敌视较浓，商场波动幅度很大；另一方面，目下
国内对成本神气下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内商场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有真实度；而在成
熟商场中，由于有较长的历史数据，商场总体的股权风险溢价不错直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴商场的风险溢价泛泛给与好意思国锻练商场的风险溢
价进行调整确定，计较公式为：
中国商场风险溢价=好意思国股票商场风险溢价+中国股票商场背信贴息
（1）好意思国股票商场风险溢价
好意思国股票商场风险溢价=好意思国股票商场收益率-好意思国无风险收益率
好意思国商场收益率考中标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据起首于雅
虎财经 ；好意思国无风险收益率以好意思国 10 年期国债到期收
益率走漏，数据起首于 Wind 资讯末端全球宏不雅数据板块。
（2）中国股票商场背信贴息
根据国际泰斗评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票商场背信贴息。
在好意思国股票商场风险溢价和中国股票商场背信贴息数据的基础上，计较得到
评估基准日中国商场风险溢价为 6.17%。
5、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：
（1）客户荟萃度较高的风险
春瑞医化的主要业务包括中间体定制生产和中间体自主生产，其中中间体定
363
制业务所生产的产物具有用途专一性和客户排他性，即一个产物一般唯有一个客
户；春瑞医化与客户之间的合作关系有一个慢慢加深的过程，一般是在与客户建
立起长久政策合作伙伴关系以后才略产生要紧生意价值，但长久政策合作伙伴关
系的建立需要较永劫辰。上述因素导致春瑞医化的定制业务具有客户荟萃度较高
的特色。
天然定制模式有益于春瑞医化与客户之间形成长久稳固的合作关系，有益于
不竭提高春瑞医化的时间智商、管制水平，但是不排除因各种原因导致重要客户
的惬意度大幅下降致使终止合作关系。
（2）策动事迹波动的风险
春瑞医化医药中间体定制生产的需求是由下旅客户的定制需求决定，而客户
的定制需求则由药品研发进程、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决
定，特别是客户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况，
如果下流商场发生短期或者长久的要紧不利变化，春瑞医化将面对事迹波动风
险。
春瑞医化自主产物氯霉素和叶酸的商场价钱波动较大，特别是叶酸本年商场
波动较大，虽基准日近期叶酸价钱因循较低水平，但明天也将面对策动事迹波动
的风险。
（3）财务风险
春瑞医化应收账款净额 2014 年末和 2015 年末分别为 8,272.05 万元、
4,472.11 万元应收账款净额占财富总额的比重分别为 38.90%和 11.23%。春瑞
医化供货单元较为荟萃，积压的应收账款主要为长久合作企业，这些长久合作企
业主要为上市公司和其他大型集团性企业，在行业内有考究的口碑，春瑞医化将
面对坏账损失的风险较小。
同期春瑞医化截止评估基准日，财富欠债率为 16.83%银行借款 1,200.00
万元。融资风险较小。
（4）环保安全风险
364
春瑞医化的生产过程中会产生废水、废气、废渣过火他混浊物，若处理欠妥，
会对左近环境变成一定的不利影响；同期，部分原材料、半成品或产成品是易燃、
易爆、腐蚀性或有毒物资，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及
使用过程中操作欠妥或景仰措施不到位，可能会导致发生安全事故。
春瑞医化高度醉心环境保护、职业健康和安全生产职业。最近二年未发生过
要紧安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国度和地方排放标
准，在 2016 年策动策动中，春瑞医化拟参预 4000 余万元进行春瑞医化和武胜
春瑞的环保改造，以增加春瑞医化浑水处明智商和环保安全保障。
尽管如斯，春瑞医化仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作欠妥
等原因导致无意环保、安全事故的风险。一朝发生要紧环保、安全事故，不仅客
户可能中止与春瑞医化的合作，而且还面对被国度联系部门处罚、责令关闭或停
产的可能，进而严重影响生产策动。
详尽筹商上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
6、折现率计较结果
（1）计较权益成本成本
将上述确定的参数代入权益成本成本计较公式，计较得出被评估单元的权益
成本成本。
K e R f MRP Rc
15%所得税率＝11.313%
25%所得税率＝11.277%
（2）计较加权平均成本成本
评估基准日被评估单元付息债务的平均年利率为 5.62%，将上述确定的参数
代入加权平均成本成本计较公式，计较得出被评估单元的加权平均成本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
365
15%所得税率＝10.883%
25%所得税率＝10.812%
（十六）策动性财富评估结果
根据上述预测的现款流量以计较出的折现率进行折现，从而得出企业策动性
财富价值为 15,867.00 万元。计较结果详见下表：
单元：万元
神气称呼 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
企业开脱现
-1,218.68 1,895.25 2,266.97 2,179.08 1,945.53 1,800.56
金流
折现期 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.81%
折现率 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 4.25
折现系数 0.96 0.88 0.79 0.71 0.64 0.65
折现值 -1,172.38 1,665.66 1,796.81 1,557.63 1,254.19 10,765.09
现值和 15,867.00 - - - - -
（十七）其他财富和欠债价值的估算及分析过程
1、溢余财富 C 1 的分析及估算
本次营运资金测算想路为，春瑞医化基准日账面营运资金扣减基准日所需
后，剩下部分为春瑞医化逾额持有营运资金，其组成主要为货币资金、应收债权
和存货。
春瑞医化应收账款大部分为长久合作企业挂账的产物销售款，回收风险较
小；预支账款中绝大部分为全资子公司的货款，不存在回收问题；存货为春瑞医
化库存产物和原材料，春瑞医化原材料均为化工原料，春瑞医化采购均给与大批
采购的方式，具有较强的议价智商，故库存原料价钱略低于商场价钱、库存商品
绝大部分为春瑞医化根据商场走向生产的中间体，商场销售情况较好，库存积压
压力小，故快速变现智商强。详尽上述分析
本次评估将逾额持有的营运资金算作非策动性财富及欠债净值确定，在营运
现款流之外加回。
经分析春瑞医化非策动财富及欠债净值为 211,988,301.27 元，为春瑞医化
366
逾额持有的营运资金。
2、非策动性财富 C 2 的分析及估算
筹商到本次评估对于春瑞医化下属子公司寿光增瑞未给与收益法评估，故本
次评估将春瑞医化与下属子公司之间的往复款均算作非策动性财富和欠债处理，
以幸免方法不一致而导致的财富欠债漏项情况。经分析，春瑞医化基准日非策动
性财富及欠债如下：
单元：万元
序号 神气 金额
一 非策动性财富 7,938.41
1 其他应收 7,096.41
1.1 山东寿光增瑞化工有限公司 4,646.26
1.2 四川武胜春瑞医药化工有限公司 2,450.16
2 其他非流动财富 842.00
2.1 重庆市渝北区总商会购房款 842.00
二 非策动性欠债 1,027.00
1 其他应付款 1,027.00
1.1 四川武胜春瑞医药化工有限公司 1,027.00
’
3、长久股权投资 E 的估算及分析
经评估，长久股权投资于评估基准日翔实评估结果见下表：
金额：万元
序号 被投资单元称呼 评估方法 评估论断 备注
1 山东寿光增瑞化工有限公司 财富基础法 2,618.20
四川武胜春瑞医药化工有限公司 39,712.99
2 收益法
算计 42,331.19
长久股权投资账面价值算计 4,206.36 万元，在收益法中汇总的评估结果为
42,331.19 万元。
（十八）收益法评估结果
1、企业举座价值的计较
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
367
＝158,669,951.66+211,988,301.27+69,114,123.99+423,311,898.50
＝863,084,275.42 元
2、付息债务价值的确定
春瑞医化的付息债务均为短期借款，账面价值 1200 万元，评估价值 1200
万元。
3、股东全部权益价值的计较
根据以上评估职业，春瑞医化的股东全部权益价值为：
E＝863,084,275.42－12,000,000.00
＝851,084,275.42 元。
＝85,108.00 万元
六、评估升值较高的原因及合感性
本次标的财富交易作价的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，经收益法评估，
企业股东全部权益价值为 85,108.00 万元，与企业基准日账面净财富 34,827.26
万元比拟，增加 50,280.74 万元，升值率为 144.37%。本次交易拟购买的财富
评估升值率相对较高。
评估升值原因主淌若由于标的公司目下正处于快速发缓期，其锻练类产物具
有较高商场占有率，标的公司明天依靠其商场渠说念推论新产物，将给标的公司带
来愈增多元化的产物结构和利润增长；收益预测价值中详尽筹商了标的公司优良
的管制涵养、成本限度、商场渠说念、客户资源、东说念主力资源、时间积攒、管制团队
等重要的难以量化的无形资源的孝敬价值，与历史成本反应出的账面值比拟，产
生较大幅度升值。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公允
性分析
368
（一）股份刊行价钱对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司刊行股份及支付现款购买财富的股票刊行订价基准日为公
司第三届董事会第二次会议决议公告日（2016 年 4 月 20 日），本次购买财富的
股份刊行价钱为 30.78 元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
该价钱对应上市公司 2015 年包摄于母公司净利润的市盈率、包摄于母公司
净财富的市净率分别为 34.98、3.62；对应标的公司春瑞医化 2015 年包摄于母
公司净利润的市盈率、包摄于母公司净财富的市净率分别为 21.60、2.19。基于
交易标的公司具备有考究的盈利智商，本次交易订价较为合理。
（二）本次交易对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响
本次交易对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响参见“第九章管制层讨
论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。
总而言之，上市公司董事会觉得本次股份刊行订价较为合理。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合感性及订价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的零丁性、评估假设前提的合感性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估订价的公允性发表的意见
天健兴业评估已出具了“天兴评报字（2016）第 0383 号”《评估汇报》。根
据《上市公司要紧财富重组管制办法》的相关规则，公司董事会对本次交易的评
估机构和评估的零丁性、评估假设前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估订价的公允性分析如下：
1、本次评估机构的零丁性
公司聘任北京天健兴业财富评估有限公司承担本次交易的评估职业，并签署
了相关左券，选聘措施正当合规。天健兴业算作本次交易的评估机构，具有证券、
期货相关业务评估履历，具备胜任本次交易评估职业的专科智商和业务涵养。天
健兴业过火承办评估师与公司、交易对方、及看法公司之间无关联关系，亦不存
369
在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分的零丁性。
2、本次评估假设前提的合感性
本次评估假设前提妥贴国度相关法律、法例和范例性文献的规则，妥贴评估
准则及行业旧例的要求，妥贴评估对象的施行情况，评估假设前提具有合感性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的财富于评估基准日的商场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业施行评估的财富范围与寄托评估的财富范围一致。天健
兴业给与财富基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终考中收益
法评估结果算作评估论断。本次财富评估职业妥贴国度相关法例、评估准则及行
业范例的要求，遵守零丁、客不雅、刚正、科学的原则，运用了合规且妥贴财富实
际情况的评估方法，选用的参照数据、汉典可靠，财富评估价值公允、准确。评
估方法选用得当，评估论断合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的财富订价的公允性
本次交易波及的标的财富订价以具有证券、期货相关业务评估履历的评估机
构出具的评估汇报所载的评估结果为依据，由交易各方在公说念、自发的原则下协
商确定，标的财富订价公允、合理，妥贴相关法律、法例及《公司轨则》的规则，
不会毁伤公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有零丁性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，财富评估汇报的评估论断合理，评估订价公允。
（二）春瑞医化订价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率气象
结合春瑞医化的财富气象与盈利智商，选用交易市盈率霸术比较分析本次交
易订价的公说念合理脾性况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
神气 2015 年度
（预测） （预测） （预测）
春瑞医化交易价钱
85,108.00
（万元）
春瑞医化扣除非时时性 3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00
370
损益后的净利润（万元）
交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52
包摄于母公司的净财富 38,805.99 - - -
交易市净率 2.19 - - -
注 1：交易市盈率=标的公司评估值/标的公司净利润
注 2：2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化事迹承诺股东承诺的净利润
注 3：交易市净率=标的公司评估值/标的公司包摄于母公司的净财富
2、本次交易市盈率、交易市净率与商场可比交易比较情况
根据 A 股商场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易
有计划，除去相关信息败露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
交易对价/ 预测市盈率 基准
上市公司 评估 交易市
标的称呼 估值（亿 第三 日市
称呼 基准日 盈率 第一年 第二年
元） 年 净率
博腾股份 东邦药业 2014 年 12 月 2.64 27.42 - - - 2.81
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47
誉衡药业 普德药业 2014 年 12 月 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59
众生药业 先强药业 2014 年 12 月 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32
信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27
红日药业 预计药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32
福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69
上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72
振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25
行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68
行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52
本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19
注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出事迹承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为 21.60，与市
场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为 2.19，低于同类交易的市净率，
作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
3、从本次刊行对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响角度分析本次定
价合感性
春瑞医化在其业务范围内具有彰着的最初上风，策动事迹考究。当前，春瑞
医化的部分主要产物均达到同行业最初水平；此外，公司时间团队对化工合成单
371
元有长远绝对的领悟，擅长工艺经由改进，对氢化、格氏等工艺要津有特别之处，
因此公司各种产物在成本、品性方面都具有较强的商场竞争力。公司有较强的生
产时间研发回荡智商，具备零丁完成多步合成加工，在多工序已毕盈利的智商。
通过本次交易，上市公司将丰富业务花样，有用地汲引上市公司策动范畴，形成
考究的延续盈利智商。
根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，
极端于同期上市公司营业收入的 26.16%；包摄于母公司股东的净利润 3,940.44
万元，极端于同期上市公司包摄于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，
标的公司的净财富及策动事迹将纳入上市公司合并报表，从而提高包摄于上市公
司股东的净财富和净利润范畴，为投资者带来延续稳固的酬金。
因此，从本次交易对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响角度分析，标
的财富的订价是合理的。
九、上市公司零丁董事对评估机构或者估值机构的零丁性、评估或者估值
假设前提的合感性和交易订价的公允性发表的零丁意见
根据《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国证券法》、《上市公司要紧
财富重组管制办法》、《对于在上市公司建立零丁董事轨制的带领意见》等联系法
律法例及范例性文献和公司轨则的联系规则，算作公司零丁董事出席了本次董事
会（即公司第三届董事会第四次会议），并本着粉墨登场、谨慎负责的气派，基
于零丁判断态度，全面地审查了公司本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配
套资金暨关联交易的相关议案、文献汉典，经审慎分析后，现发表如下零丁意见：
1、公司不存在不得刊行股票的相关情形，妥贴向特定对象刊行股份及支付
现款购买财富并召募配套资金的各项条件。
2、补充和完善后的本次交易有计划、本次交易的重组汇报书（草案）过火摘
要和相关左券妥贴《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和证券法》、《上市公
司要紧财富重组管制办法》、《上市公司证券刊行管制办法》过火他联系法律、法
规和范例性文献的规则。本次交易的有计划具备可操作性，无要紧法律政策清苦。
372
3、公司本次交易组成关联交易，公司董事会在审议本次交易的议案时，关
联董事均执行规避轨制，未参加联系议案的表决。
4、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过。公司董事会审议和败露
本次交易事项的措施妥贴国度法律法例、范例性性文献和公司轨则的联系规则。
本次董事会的召集、召开、审议、表决措施妥贴联系法律、法例和公司轨则的规
定。
5、公司已聘任具有证券业务履历的中介机构对看法公司进行审计、评估，
标的财富交易价钱在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的订价原
则合理。
（1）本次评估机构的零丁性
公司聘任北京天健兴业财富评估有限公司承担本次交易的评估职业。天健兴
业算作本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估履历，具备胜任本次
交易评估职业的专科智商和业务涵养。除与公司的业务关系外，天健兴业过火经
办评估师与公司、交易对方、及看法公司之间无关联关系，亦不存在影响其提供
服务的其他利益关系或冲突，具有充分零丁性。
（2）本次评估假设前提的合感性
本次评估假设前提妥贴国度相关法律、法例和范例性文献的规则，妥贴评估
准则及行业旧例的要求，妥贴评估对象的施行情况，评估假设前提具有合感性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的财富于评估基准日的商场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业施行评估的财富范围与寄托评估的财富范围一致。天健
兴业给与财富基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终考中收益
法评估结果算作评估论断。本次财富评估职业妥贴国度相关法例、评估准则及行
业范例的要求，遵守零丁、客不雅、刚正、科学的原则，运用了合规且妥贴财富实
际情况的评估方法，选用的参照数据、汉典可靠，财富评估价值公允、准确。评
估方法选用得当，评估论断合理，评估方法与评估目的具有相关性。
373
（4）标的财富订价的公允性
本次交易波及的标的财富订价以具有证券、期货相关业务评估履历的评估机
构出具的评估汇报所载的评估结果为依据，由交易各方在公说念、自发的原则下协
商确定，标的财富订价公允、合理，妥贴相关法律、法例及《公司轨则》的规则，
不会毁伤公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有益于公司实施多元化发展政策，优化公司业务结构，增强公
司延续发展智商和汲引详尽盈利水平，不会形成同行竞争，不存在毁伤公司和股
东利益的情形，妥贴公司全体股东的利益。
7、公司为本次交易聘任的证券服务机构与公司、交易对方及看法公司不存
关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，选聘措施合
规，具有充分的零丁性。
8、本次交易尚需获取公司股东大会批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易妥贴联系法律、法例及范例性文献的规则，遵守公开、公说念、
刚正的原则，交易订价公允、合理，妥贴法定措施，妥贴公司和全体股东的利益，
全体零丁董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
374
第七章 本次交易合同的主要内容
一、刊行股份及支付现款购买财富左券主要内容
（一）合同主体、执意时辰及本次交易内容
2016 年 4 月 20 日，公司与春瑞医化全体股东签署了附成效条件的《刊行
股份及支付现款购买财富左券》。
本次交易各方同意并说明本次交易的内容为：公司拟通过刊行股份及支付现
金相结合的方式购买郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 182 名天然东说念主股东正当
持有的春瑞医化算计 88%股权。
（二）本次交易
1、本次交易的总体有计划
三圣特材以刊行股份及支付现款的方式购买转让方算计持有的标的公司
88%股权；其中，三圣特材以向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东刊行股份的方式购买
郝廷艳等 16 名天然东说念主股东持有的标的公司 59.3827%股权，以支付现款的方式
购买胡家对等 166 名天然东说念主股东持有的标的公司 28.6173%股权。
同期，三圣特材进行配套融资，向不超过 10 名的特定对象非公开刊行股份
召募配套资金，召募配套资金总额不超过本次交易之标的财富交易价钱总额的
100％。
本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的顺利实施为前提，最
终配套融资刊行顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买财富步履的实施。
2、本次交易的标的财富
（1）本次交易的标的财富为转让方算计持有的标的公司 88%股权（算计股
份数：7920 万股）；其中，郝廷艳等 16 名天然东说念主股东、胡家对等 166 名天然东说念主
股东分别持有的标的公司 59.3827%股权、28.6173%股权。
375
（2）三圣特材同意根据《刊行股份及支付现款购买财富左券》商定以刊行
股份及支付现款的方式购买转让方算计持有的标的公司 88%股权，转让方各股
东共同/分别同意根据《刊行股份及支付现款购买财富左券》商定将该等股权转
让给三圣特材。
3、本次交易的订价
限度评估基准日标的财富的预估值为 74,904.59 万元，其中春瑞医化
59.3827%的股权、春瑞医化 28.6173%的股权的预估值分别为 50,545.87 万元、
24,358.72 万元。
基于标的财富于评估基准日的上述预估值，各方同意，标的财富的暂定对价
为 74,800 万元，其中春瑞医化 59.3827%的股权、春瑞医化 28.6173%的股权的
暂定对价分别为 504,753,196 元、243,246,804 元。
各方同意，标的财富的交易价钱以《评估汇报》所载之标的财富评估值为基
础，由各方最终协商确定；在《评估汇报》出具后，另行签署补充左券以确定标
的财富的最终交易价钱。
（三）本次交易的对价及支付
1、三圣特材向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东支付的对价
（1）对价支付方式
三圣特材以向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东刊行股份的方式支付购买春瑞医化
59.3827%的股权的对价。
（2）各方同意，本次刊行具体有计划如下：
1）刊行股份的种类和面值
本次刊行的股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00
元。
2）刊行方式
376
本次刊行遴选向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东非公开刊行股票的方式，在获取
中国证监会核准后在规依期限实施。
3）刊行股份的订价
本次刊行股份的订价基准日为上市公司第三届董事会第二次董事会决议的
公告日。
本次刊行股份的刊行价钱按订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%确定，即本次刊行股份的刊行价钱为 30.78 元/股。
在订价基准日至刊行日历间，若三圣特材实施派息、送股、成本公积金转增
股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的相关执法进行相应调整，同期本
次刊行的刊行股份的数目也将随之进行调整。刊行价钱具体调整方法如下：
假设调整前刊行价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后刊行价钱为 P1
（调整值保留极少点后两位，终末一位四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同期进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4）刊行股份的支付
各方同意，于标的财富交割日起 20 个职业日内，三圣特材应就本次刊行的
股份登记至郝廷艳等 16 名天然东说念主股东名下向中国证券登记结算有限职业公司深
圳分公司提交央求。自登记手续办理已矣之日起，郝廷艳等 16 名天然东说念主股东即
因本次刊行取得三圣特材股份，享有和承担相应的股东权利和义务。
5）股份锁依期
①郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东（杨曾涛除外）因本次刊行获取的三圣
特材股份，自本次刊行股份收尾之日起三十六个月内不得转让；同期，不得设立
377
权利包袱或出现权利限制。
②杨曾涛因本次刊行获取的三圣特材股份，自本次刊行股份收尾之日起十二
个月内不得转让；若杨曾涛因本次刊行获取三圣特材股份时，其持有的春瑞医化
股权不足 12 个月的，则其因本次交易获取的三圣特材股份自本次刊行收尾之日
起 36 个月内不转让。
③本次交易完成后，郝廷艳等 16 名天然东说念主股东因三圣特材送红股、转增股
本等原因增持的股份，也应盲从上述对于股份锁依期的商定。若根据法律法例及
范例性文献的相关规则，该等增持股份锁依期限长于上述股份锁依期限的，则该
等增持股份的锁依期限应按摄影应法律法例及范例性文献的规则执行。
④若中国证监会或深交所对于上述股份锁依期安排有不同意见，各方同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述股份锁依期安排进行矫正并予执行。
（3）三圣特材向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东刊行的股份数目
三圣特材向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东刊行的股份数目应根据春瑞医化
59.3827%的股权的交易价钱计较，计较公式为：
三 圣 特 材向 郝 廷 艳等 16 名 自 然 东说念主 股东 发 行 的股 份 数 量 = 春 瑞 医化
59.3827%的股权的交易价钱÷刊行价钱
郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东根据于《刊行股份及支付现款购买财富协
议》签署日各自持股数在郝廷艳等 16 名天然东说念主股东算计持股数中的所占比例分
别认购占本次刊行数目相应比例的三圣特材股份；郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各
股东各自对价金额中不足一股的对价金额均转入三圣特材成本公积。待《评估报
告》出具后，各方应基于春瑞医化 59.3827%的股权的评估价值，协商确定春瑞
医化 59.3827%的股权的交易价钱，并另行签署补充左券以最终确定春瑞医化
59.3827%的股权的最终交易价钱和三圣特材最终向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东
刊行的股份数目以及郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东施行应取得的三圣特材股
份数。若根据三圣特材股东大会的批准或/和中国证监会的最终核准，须调整三
圣特材最终向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东刊行的股份数目以及郝廷艳等 16 名自
然东说念主股东各股东施行应取得的三圣特材股份数，则各方应予同意并另行签署补充
378
左券。
（4）三圣特材向胡家对等 166 名天然东说念主股东支付的对价
1）对价及支付方式
三 圣 特 材 以 现 金 的 方 式 向 胡 家 平 等 166 名 自 然 东说念主 股 东 支 付 春 瑞 医 化
28.6173%的股权的对价。三圣特材根据胡家对等 166 名天然东说念主股东各股东于《发
行股份及支付现款购买财富左券》签署日各自持股数在胡家对等 166 名天然东说念主
股东算计持股数中的所占比例支付股权转让对价。待《评估汇报》出具后，各方
应基于春瑞医化 28.6173%的股权的评估价值，协商确定春瑞医化 28.6173%的
股权的交易价钱，并另行签署补充左券，以最终确定春瑞医化 28.6173%的股权
的最终交易价钱，以及胡家对等 166 名天然东说念主股东各股东施行应取得的股权转
让对价金额。
2）支付期限
本次交易召募的配套资金到位并完成验资后 10 个职业日内，三圣特材应向
胡家对等 166 名天然东说念主股东付清春瑞医化 28.6173%的股权的对价。
若本次交易未能顺利召募配套资金或召募配套资金总额不可足额支付春瑞
医化 28.6173%的股权的对价，则三圣特材应在本次召募配套资金收尾之日起 30
个职业日内以自有资金或自筹资金给予支付。
各方同意，为实施三圣特材向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东刊行股份的相关登
记手续和三圣特材对胡家对等 166 名天然东说念主股东的现款支付，各方应密切合作
并遴选一切必要的行动，履行必须的措施，提供、签署必要的文献、汉典。
（四）标的财富的交割
《刊行股份及支付现款购买财富左券》成效后 30 个职业日内，转让方应将
标的财富（标的公司 88%股权）全部过户至三圣特材名下，并完成变更登记手
续。
《刊行股份及支付现款购买财富左券》成效后，转让方应促使并确保标的公
司尽快照章由股份有限公司变更为有限职业公司。
379
三圣特材应就标的财富的交割、标的公司变更为有限职业公司等事宜给予必
要配合并签署必须的法律文献。
标的财富（标的公司 88%股权）全部过户至三圣特材名下并完成工商变更
登记，且标的公司取得新的营业执照，即视为转让方完成标的财富的交割。
除《刊行股份及支付现款购买财富左券》商定的郝廷艳等 16 名天然东说念主股东、
胡家对等 166 名天然东说念主股东应赓续履行的义务之外，自标的财富交割日起，三
圣特材享有或承担与标的财富相关的一切权利或义务。
（五）过渡期管制
1、过渡期
各方说明，自评估基准日起至标的财富交割日止的时间为过渡期。
2、过渡期管制
（1）过渡期内，转让方应保证正当、有用地延续领有标的财富，保证标的
财富权属了了，无权属纠纷或潜在争议，亦无权利包袱或权利限制。
（2）过渡期内，转让方应以和睦管制东说念主的注道理务管制标的公司过火财富，
保证标的公司过火财富不发生要紧不利变化；同期，确保标的公司过火子公司合
法、有用存续，生产策动不出现要紧不利变化，不存在贬低其延续盈利智商的情
形。
（3）过渡期内，转让方应严慎、勤勉、善意地应用对标的公司的股东权利；
若有需要股东决策的事项，应经三圣特材预先书面同意。
（4）过渡期内，转让方应确保并督促标的公司过火子公司的董事、监事、
高等管制东说念主员诚实、勤勉、审慎地履行职务，景仰标的公司利益。
（5）过渡期内，未经三圣特材预先书面同意，转让方应确保标的公司过火
子公司不发生下列情形：
1）改造和调整其在《刊行股份及支付现款购买财富左券》签署日前既有的
策动模式、产物或服务的品种结构，对既有业务作出本质性变更，或暂停（或终
止）既有主要业务；
380
2）增加或减少注册成本，或调整股权结构，或安排（或实施）公司散伙或
重组；
3）刊行债券、可迤逦债、认股权或设定其他可迤逦为股权的权利，或授予
或同意授予任何收购或认购标的公司或其子公司股权的权利；
4）进行利润分拨或其他财产分拨，或者通过分拨利润或其他财产分拨的决
议或安排；
5）交易金额超过 100 万元的财富购置、租出或处置，以及对外股权投资或
并购；
6）为第三方（包括其股东或关联方）提供资金、财富或担保（标的公司与
其合并报表范围内子公司相互提供资金或担保的情形除外）；
7）发生任何超过 30 万元的非策动性债权债务，或单笔金额超过 100 万元
的策动性债权债务；
8）任免董事、监事、高等管制东说念主员或中枢时间东说念主员；
9）修正或重新制定公司轨则；
10）调整职工薪酬或福利，或作出调整安排；
11）从事任何导致（或可能导致）标的公司或其子公司的与业务相关的许可
或禀赋发生变更或无效、失效、被取销的步履。
（六）时间损益
自评估基准日至标的财富交割日历间，标的财富产生的盈利由三圣特材享
有，标的财富产生的亏空由转让方共同承担。转让方各股东按于《刊行股份及支
付现款购买财富左券》签署日各自持有的标的公司股份数在转让方共同持有的标
的公司股份总和中的占比承担补偿义务。转让方各股东相互之间就上述标的财富
亏空的补偿职业承担连带职业，即三圣特材有权要求转让方中的个别股东、部分
股东或全部股东全额补偿上述亏空。
381
标的财富交割日后 10 个职业日内，由三圣特材聘任具有证券业务履历的审
计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的财富交割日历间标的资
产产生的损益。时间损益审计基准日为标的财富交割日的上月月末。若标的财富
发生亏空，转让方应于上述专项审计汇报出具之日起 10 个职业日内根据亏空金
额以现款方式将亏空补偿支付给三圣特材，转让方各股东之间就上述补偿支付义
务承担连带职业。
（七）标的公司董事会及策动管制团队
本次交易完成后，标的公司将变更为有限职业公司，设立董事会或执行董事，
董事或执行董事由标的公司股东会照章定措施选举产。
在本次交易完成后，各方应景仰标的公司现任策动管制团队的稳固，标的公
司的高等管制东说念主员由标的公司照章定措施聘任。
（八）职工安置和债权债务处理
本次交易不波及职工安置事宜。标的财富交割后，标的公司过火子公司仍为
零丁企业法东说念主，标的公司过火子公司应赓续履行其与职工执意的作事合同。
本次交易不波及债权债务迁徙处理事宜。标的财富交割后，标的公司过火子
公司仍为零丁企业法东说念主，标的公司过火子公司应赓续享有或承担自有债权债务，
并履行其执意的合同、左券。
（九）三圣特材及标的公司的滚存利润安排
本次交易完成前的三圣特材滚存未分拨利润由本次交易完成后三圣特材的
新老股东按其持股比例分享。
标的公司限度评估基准日的未分拨利润由三圣特材和三圣投资按各自的持
股比例分享。
（十）对于任职期限的承诺
为保证标的公司的延续发展，郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东（杨兴志、
潘先文和杨曾涛除外）不可取销地共同/分别承诺，自标的财富交割日起，在标
的公司任职时辰不少于 36 个月。
382
如违背任职期限承诺，则违背任职期限承诺的郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各
股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）应按照如下商定向三圣特材支付背信金：
1、若自标的财富交割日起任职期限不悦 12 个月,应将其于本次交易中取得
的三圣特材股份的 75%算作背信金支付给三圣特材。
2、若自标的财富交割日起任职期限已满 12 个月不悦 24 个月,应将其于本次
交易中取得的三圣特材股份的 50%算作背信金支付给三圣特材。
3、如自标的财富交割日起任职期限已满 24 个月不悦 36 个月, 应将其于本
次交易中取得的三圣特材股份的 25%算作背信金支付给三圣特材。
若郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）以下
情形，不视为违背任职期限承诺：
1、丧失或部分丧失民事步履智商、被宣告失散、弃世或被宣告弃世；
2、被三圣特材或标的公司解聘或免职，但因本东说念主坐法、作歹或严重违背三
圣特材或标的公司的规章轨制而被解聘或免职的情形除外。
（十一）竞业遏止
郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）不可撤
销地共同/分别承诺：
在标的公司任职时间以及下野后两年内，未经三圣特材书面同意，不自营或
投资与三圣特材（包括下属子公司）或/和标的公司有竞争关系的企业、经济组
织或业务，不匡助他东说念主策动或投资与三圣特材（包括下属子公司）或/和标的公
司有竞争关系的企业、经济组织或业务，不在其他与三圣特材（包括下属子公司）
或/和标的公司有竞争关系的企业或经济组织任职或兼职。
（十二）幸免同行竞争
1、幸免同行竞争的承诺
为幸免与三圣特材、标的公司过火下属公司的同行竞争，郝廷艳等 16 名自
然东说念主股东各股东（杨曾涛除外）不可取销地共同/分别承诺：
383
（1）在本次交易中,自取得三圣特材股份之日起的 36 个月内，郝廷艳等 16
名天然东说念主股东各股东过火关联方（包括但不限于关联天然东说念主、关联企业、关联法
东说念主，具体范围参照现行有用的《深圳证券交易所股票上市执法》确定）不得以任
何时局直接或曲折地从事、参与，或匡助他东说念主从事、参与任何与三圣特材、标的
公司过火下属公司的主营业务有直接或曲折竞争关系的业务或其他策动行径，也
不得直接或曲折投资任何与三圣特材、标的公司过火下属公司主营业务有直接或
曲折竞争关系的经济组织。
（2）上述时间内，若郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东过火关联方明天从
任何第三方获取的任何生意契机与三圣特材、标的公司过火下属公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东过火关联方将立即文书
三圣特材，在征得第三方允诺后，奋发将该生意契机给予三圣特材、标的公司及
其下属公司，郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东保证不利用对三圣特材、标的公
司过火下属公司的了解和明察的信息协助第三方从事、参与或投资与三圣特材、
标的公司过火下属公司相竞争的业务或神气。
如果郝廷艳等 16 名天然东说念主股东中的任何一方违背本条文定的幸免同行竞争
义务，背信方应抵偿三圣特材、标的公司过火下属公司因此际遇或产生的任何损
失或开支。
（十三）利润承诺和补偿
各方同意，为本次交易，郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东（杨曾涛除外）
应就标的公司 2016 年、2017 年、2018 年的年度净利润金额向三圣特材作出承
诺，并就利润承诺和补偿的相关事宜与三圣特材执意《利润承诺和补偿左券》。
郝廷艳等 16 名天然东说念主股东各股东（杨曾涛除外）向三圣特材不可取销地共
同/分别承诺：
自标的财富交割日起，在本次交易中获取的三圣特材股份算作其利润承诺补
偿、标的财富减值补偿等补偿义务的担保，在其履行已矣利润承诺补偿和标的资
产减值补偿等补偿义务前，未经三圣特材预先书面同意，该等三圣特材股份不得
作任何转让或质押，亦不得出现任何权利包袱或权利限制；本次交易完成后，因
三圣特材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦盲从上述承诺，若根据法律法
384
规及范例性文献的相关规则，该等增持股份锁依期限长于上述股份锁依期限的，
则该等增持股份的锁依期限应按摄影应法律法例及范例性文献的规则执行。
（十四）背信职业
任何一方不履行合同义务或履行义务不妥贴商定，或违背《刊行股份及支付
现款购买财富左券》项下声明、保证或承诺，该方当事东说念主即组成背信；任何一方
背信，均应承担背信职业，应抵偿因其背信而给其他方变成的一切损失。
任何一方背信，其在《刊行股份及支付现款购买财富左券》项下的职业不因
本次交易的交割事项的完成、对价的付清或《刊行股份及支付现款购买财富左券》
的淹没而淹没。
（十九）左券成效
《刊行股份及支付现款购买财富左券》经各方共同签署后成立，于以下条件
全部成就后即成效：
（1）本次交易获取三圣特材股东大会的批准；
（2）本次交易获取中国证监会的核准。
《刊行股份及支付现款购买财富左券》签署后，各方应积极履行相关报批义
务，促使《刊行股份及支付现款购买财富左券》尽快成效。
（二十）左券的变更妥协除
各方同意，根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的相关规则
及对本次交易的审核意见，以补充左券的方式对《刊行股份及支付现款购买财富
左券》条目进行必要的修改、调整、补充和完善。《刊行股份及支付现款购买资
产左券》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充左券。在变
更或补充左券达成以前，仍按《刊行股份及支付现款购买财富左券》执行。
除《刊行股份及支付现款购买财富左券》另有商定外，《刊行股份及支付现
金购买财富左券》可依如下规则淹没：
（1）因《刊行股份及支付现款购买财富左券》一方本质性背信导致《刊行
股份及支付现款购买财富左券》无法履行或已无履行之必要，守约方有权淹没《发
385
行股份及支付现款购买财富左券》；
（2）出现《刊行股份及支付现款购买财富左券》商定的不可抗力情形致使
《刊行股份及支付现款购买财富左券》无法履行的，各方可协商淹没《刊行股份
及支付现款购买财富左券》；
过渡期内，若三圣特材发现郝廷艳等 16 名天然东说念主股东（杨兴志、潘先文和
杨曾涛除外）、标的公司过火关联方（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）存在要紧
未败露事项、未败露要紧可预见性风险以及坐法非法步履，导致标的公司无法继
续正常策动或赓续策动将导致三圣特材或标的公司际遇较大经济损失，或导致本
次交易预期无法获取中国证监会审核批准，则三圣特材有权单方淹没《刊行股份
及支付现款购买财富左券》并终止本次交易，并雅致郝廷艳等 16 名天然东说念主股东
的职业，要求郝廷艳等 16 名天然东说念主股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）连带
抵偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等施行经济损
失。
二、刊行股份及支付现款购买财富左券之补充左券
（一）合同主体、执意时辰
三圣特材与春瑞医化全体股东已于 2016 年 4 月 20 日签署了附成效条件的
《刊行股份及支付现款购买财富左券》。
天健兴业财富评估已于 2016 年 4 月 28 日出具“天兴评报字（2016）第 0383
号”《评估汇报》，说明标的财富限度 2016 年 3 月 31 日的评估值为 85,108.00
万元。
交易各方现根据联系法律法例的规则，本着对等、自发原则，经友好协商，
就刊行股份及支付现款购买财富左券中的未决事项于 2016 年 5 月 14 日签署《发
行股份及购买财富左券之补充左券》，以兹共同盲从。
（二）合同主要内容
1、标的财富的价钱
386
根据《评估汇报》所载之评估结果，各方同意并说明标的财富于评估基准日
的评估价值为 74,895.04 万元，其中向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东刊行股份对价
的评估价值为 50,539.43 万元，向胡家对等 166 名天然东说念主股东支付现款对价的
评估值为 24,355.61 万元。基于标的财富于评估基准日的上述评估价值，各方同
意，标的财富的最终对价为 74,800 万元。其中向郝廷艳等 16 名天然东说念主股东发
行股份对价为 504,753,196 元，向胡家对等 166 名天然东说念主股东支付现款的最终
对价为 243,246,804 元。
三、事迹补偿左券
（一）合同主体、执意时辰
2016 年 4 月 20 日，上市公司与春瑞医化事迹承诺股东签署了《重庆三圣
特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之利润承
诺和补偿左券》。
（二）事迹补偿安排
本次交易事迹承诺的承诺年度为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
事迹承诺股东承诺，春瑞医化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度已毕的
合并报表扣除非时时性损益后包摄于母公司股东的净利润分别不低于东说念主民币
5,500 万元，6,100 万元和 6,800 万元，且春瑞医化 2016 年度、2017 年度、2018
年度当期期末累积施行净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
除罪人律强制性规则，补偿左券所述“净利润”与具有证券业务履历的财富
评估机构出具的评估汇报载明的净利润口径一致，均指扣除非时时性损益后包摄
于母公司股东的净利润。
（三）补偿金额的确定
在各承诺年度，三圣特材应在其当年年度审计汇报中对春瑞医化已毕的扣除
非时时性损益后确当期期末累积施行净利润与当期期末累积承诺净利润的各别
情况进行单独败露，并聘任具有证券从业履历的司帐师事务所出具专项审核意
见，且该等专项审核意见应当与三圣特材当年的年度审计汇报同期出具。
387
（四）补偿过火方式
1、补偿方式
在利润补偿期内，若标的公司各年度限度当期期末累积施行净利润低于限度
当期期末累积承诺净利润，则郝廷艳等 15 名事迹承诺股东应以其在本次交易中
取得的上市公司股份按本左券商定给予补偿。
2、股份补偿数目的计较
（1）根据以下公式计较事迹承诺股东当期补偿股份数：
郝廷艳等 15 名事迹承诺股东当期补偿股份数=（限度当期期末累积承诺净
利润－限度当期期末累积施行净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×
（本次交易总对价÷每股刊行价钱）－已补偿股份数。
根据上述公式计较补偿股份数时，若各年度的事迹承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，霸术的公司 2016 年度、2017 年
度、2018 年度承诺的净利润之和。
“每股刊行价钱”，指本次刊行的每股刊行价钱，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现款对价
的总和。
（2）事迹承诺股东里面，事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计较：
郝廷艳等 15 名事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数=事迹承诺股东当期
补偿股份数×事迹承诺股东各自获取交易对价金额÷事迹承诺股东获取的交易
对价总额。
若根据上述公式计较的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由事迹承
诺股东按照每股刊行价钱以现款方式补偿。
3、波及转增、送股及现款股利的处理
（1）在事迹承诺股东应予上市公司股份补偿的前提下，在利润承诺期内，
若标的公司实施转增或送股分拨，则事迹承诺股东当期补偿股份数应根据以下公
式给予调整：
事迹承诺股东当期补偿股份数 = 事迹承诺股东当期补偿股份数×(1＋限度
388
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例)。
（2）在事迹承诺股东应予上市公司股份补偿的前提下，在利润承诺期内，
若上市公司以现款实施分拨股利，则事迹承诺股东应在当期专项汇报出具后的
10 个职业日内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现款股利返
还至上市公司指定账户内。
4、股份补偿措施
（1）在利润承诺期内，若标的公司出现限度当期期末累积施行净利润低于
限度当期期末累积承诺净利润而需要事迹承诺股东进行补偿的情形，上市公司应
在当期年报公告后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东当期
补偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发出
召开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通事后，由上市公司以
东说念主民币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承
诺股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
（2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献、材料。
（3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其
他原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述事迹承诺股东当期补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股
权登记日的除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外
的其他上市公司在册股东按其持股数占上述股权登记日扣除事迹承诺股东持股
数后上市公司的股本数目的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定事迹承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不
再领有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
5、在利润承诺期内，若出现“不可抗力”因素，导致标的公司当期期末累
积施行净利润低于当期期末累积承诺净利润，经上市公司与事迹承诺股东协商一
致后，可迁延事迹承诺股东的补偿职业。
不可抗力，指上市公司与事迹承诺股东在签署事迹补偿左券时不可预见、不
可幸免、不可限度且发生在左券签署之日后，并直接导致任何一方无法部分或全
389
部履行本左券的任何事件，包括但不限于洪水、塌方、地震、台风等天然灾害，
或非一方有意（或罪行）步履引起的失火、爆炸等无意事故，或夭厉、斗殴、暴
动、骚乱、歇工、戒严等无意事件，或法律、法例或范例性文献发生本质性变化。
上市公司与事迹承诺股东由于不可抗力且自身无舛错变成的蔓延履行或不
能履行本左券的义务将不视为背信，但应在条件允许下遴选一切必要的救济措
施，以减少因不可抗力变成的损失。
遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面时局文书另一方，并在事件
发生后 15 日内，向另一方提交蔓延履行或不可履行本左券义务的原理的汇报。
（五）减值测试
1、在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘任具有证券业务履历的
司帐师事务所对标的财富进行减值测试，并出具减值测试汇报。若标的财富期末
减值额 > 利润承诺期内已补偿股份总和×每股刊行价钱，则事迹承诺股东应以
其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
2、 补偿数额的确定
期末标的财富减值额=标的财富总对价－期末标的财富评估值（扣除利润承
诺时间的增资、减资、给与赠与及利润分拨等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数目=标的财富期末减值额÷每股刊行价钱－利润承诺
期内已补偿股份总和。
3、补偿措施
（1）在减值测试汇报出具后，若出现事迹承诺股东补偿上市公司的情形，
上市公司应在汇报出具后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股
东应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司
发出召开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司
以东说念主民币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹
承诺股东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
（2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上
市公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份
390
回购相关的一切手续，并签署和提供相关文献、材料。
（3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其
他原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权登记日的除事迹
承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的其他上市公司在
册股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上市公司的股本数
量的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定事迹承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再
领有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
4、事迹承诺股东的减值补偿职业摊派等，按利润补偿的联系商定执行。
（六）补偿实施
在承诺年度内，若春瑞医化当期期末累积施行净利润未达到当期期末累积承
诺净利润，则三圣特材应在根据《盈利预测补偿左券》的商定计较出净利润差额
后 3 个职业日内将该等净利润差额以书面方式文书事迹承诺股东。
若春瑞医化在承诺年度内已毕的合并报表扣除非时时性损益后包摄于母公
司股东的施行净利润低于承诺净利润，三圣特材应当按照《盈利预测补偿左券》
计较当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自春瑞医化当期《专项审核汇报》
出具之日起 10 个职业日内由事迹承诺股东一次性支付至三圣特材指定的银行账
户。在逐年补偿的情况下，春瑞医化各承诺年度当期期末累积施行净利润大于当
期期末累积承诺净利润时，事迹承诺股东已向三圣特材作出的补偿不予璧还。
承诺年度届满后，若事迹承诺股东按照《盈利预测补偿左券》的商定应向三
圣特材给予减值补偿的，则事迹承诺股东应自标的财富《减值测试汇报》出具之
日起 10 个职业日内将应补偿的现款一次性支付至三圣特材指定的银行账户。
如事迹承诺股东在《盈利预测补偿左券》商定的期限内未能履行或完全履行
其现款补偿义务的，则三圣特材有权要求未完全履行现款补偿义务的事迹承诺股
东按照《盈利预测补偿左券》之商定履行股份补偿义务，具体措施如下：
391
1、三圣特材应当在《专项审核汇报》出具之日起 30 日内，召开董事会会
议，并按照《盈利预测补偿左券》第 3.2 款、第 4.2 款之商定确定各事迹承诺股
东该承诺年度需补偿的股份数目，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回
购刊出事宜；
2、若股东大会审议通过上述股份回购刊出有计划，三圣特材于股东大会决议
公告后 5 个职业日内书面文书相应的事迹承诺股东，该事迹承诺股东应在收到前
述文书的 5 个职业日将其当年需补偿的股份以东说念主民币 1 元的总价钱转让至三圣
特材董事会诞生的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法例的相关
规则刊出该等回购股份（如届时相关法律、法例及/或相关主管部门的规则发生
变化的，则应按照届时的相关规则进行刊出）；
3、若三圣特材股东大会未通过上述股份回购刊出有计划的，三圣特材将在股
东大会决议公告后 5 个职业日内书面文书相应的事迹承诺股东，该事迹承诺股东
应在接到前述文书后 30 日内，在妥贴相关证券监管法例、执法和监管部门要求
的前提下，将极端于应补偿股份总和的股份扶持给三圣特材审议股份补偿事宜的
股东大会股权登记日登记在册的除该事迹承诺股东之外的其他股东，该等其他股
东按照股权登记日其持有的三圣特材股份数目占扣除该事迹承诺股东所持股份
数后的三圣特材股份总和的比例获赠相应股份；
4、三圣特材就召开股东大会审议股份补偿及回购刊出事宜时，负有股份补
偿义务的事迹承诺股东持有的三圣特材股票不享有表决权。
（七）合同成立与成效的条件
补偿左券经各方有用签署后成立。
补偿左券组成《刊行股份及支付现款购买财富左券》不可分割的组成部分，
自《刊行股份及支付现款购买财富左券》成效时成效。若《刊行股份及支付现款
购买财富左券》淹没、终止或被认定为无效，则本补偿左券亦相应淹没、终止或
失效。
（八）背信职业
各方同意，任何一方违背本补偿左券商定，即组成背信，背信方应抵偿守约
392
方因此受到的扫数损失。
任何一方烧毁雅致一次或数次背信的步履并不掳掠该方终止本补偿左券及/
或对以后的任何背信步履要求毁伤抵偿的权利。
（九） 特别事项
1、事迹承诺股东同意，在义务履行已矣之前，事迹承诺股东因本次交易而
取得的上市公司股份均不得转让，不得设立质押等权利包袱，亦不得出现冻结、
查封、强制执行等权利限制。不然，变成事迹承诺股东不不错股份足额补偿上市
公司的，事迹承诺股东以现款或其他方式给予足额补偿。
2、事迹承诺股东对标的财富的减值补偿及利润补偿波及的股份补偿数目合
计不超过事迹承诺股东在本次交易中所获取的上市公司股份对价总和（含转增股
份、红股）。
3、各股东相互之间应就上述本左券项下事迹承诺股东的补偿义务或支付义
务承担连带职业。该等连带职业以事迹承诺股东在本次交易中所获取上市公司股
份对价数目（含转增股份、红股）为限。若事迹承诺股股东在本次交易中所获取
的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部进取市公司补偿，则对于事迹承诺
股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带职业。
四、事迹补偿左券之补充左券
（一）合同主体、执意时辰
2016 年 5 月 14 日，上市公司与春瑞医化事迹承诺股东签署了《重庆三圣
特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之利润承
诺和补偿左券的补充左券》。
（二）利润承诺期和承诺净利润
根据《评估汇报》所载之评估结果，上市公司与春瑞医化事迹承诺股东同意
并说明标的财富于评估基准日的评估价值为 74,895.04 万元。
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化业
绩承诺股东进取市公司承诺并保证，看法公司 2016 年、2017 年、2018 年各年
393
度确当期期末施行净利润应分别不低于 5,500 万元，6,100 万元和 6,800 万元。
（三）逾额利润奖励
在利润承诺时间，若标的公司施行已毕的净利润总和超出承诺净利润之和，
则将超出部分净利润的 50%奖励给看法公司的策动管制团队，但奖励总额不超
过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。
394
第八章 零丁财务照拂人核查意见
本零丁财务照拂人谨慎审阅了本次交易所波及的财富评估汇报书、审计汇报
和联系左券、公告等汉典，并在本零丁财务照拂人汇报所依据的假设前提成立以
及基本原则遵守的前提下，在专科判断的基础上，出具了零丁财务照拂人汇报。
一、基本假设
本零丁财务照拂人对本次交易所发表的零丁财务照拂人意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方遵守安分信用的原则，均按照联系左券条目全面履行其
应承担的职业；
（二）本汇报所依据的汉典具备果真性、准确性、齐全性和实时性；
（三）联系中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务汇报、审计汇报、
评估汇报等文献果真可靠；
（四）本次交易所波及的权益所在地的社会经济环境无要紧变化；
（五）国度现行法律、法例、政策无要紧变化，宏不雅经济面目不会出现恶
化；
（六）所属行业的国度政策及商场环境无要紧的不可预见的变化；
（七）无其它不可抗力因素变成的要紧不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易妥贴《重组管制办法》第十一条文定
1、本次交易妥贴国度产业政策和联系环境保护、地皮管制、反操纵等法律
395
和行政法例的规则
（1）本次交易妥贴国度产业政策
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学成品制造业（分类代码：C26）。属于《国
务院对于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《对于加速鼓吹重心行
业企业兼并重组的带领意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重心营救鼓吹兼并重组的行业或企业。
（2）本次交易妥贴联系环境保护的法律和行政法例的规则
本次交易的标的为春瑞医化 88%股权，妥贴环境保护的法律和行政法例的
规则。
春瑞医化之子公司武圣增瑞和寿光增瑞分别于2013年11月和2015年12月受
到过环保部门的行政处罚，但对本次重组不组成本质性清苦。详见本汇报书之“第
四章 交易标的基本情况”之“二十一、环境保护和安全生产情况”。
（3）本次交易妥贴地皮管制法律和行政法例的相关规则
本次交易的标的为春瑞医化 88%股权，妥贴地皮管制法律和行政法例的相
关规则。
春瑞医化目下尚有部分地皮和房产存在权属毛病，但对本次重组不组成本质
性清苦。详见本零丁财务照拂人汇报之“第四章 交易标的基本情况”之“七、春
瑞医化过火子公司财富权属情况”之“（一）春瑞医化的财富权属情况”之“4、
春瑞医化部分地皮和房产存在毛病”。
（4）本次交易不存在违背反操纵法例规则的情形
根据《中华东说念主民共和国反操纵法》的规则，公司本次购买春瑞医化 88%股
权的步履，不组成行业操纵步履。
综上，本次交易妥贴国度产业政策和联系环境保护、地皮管制、反操纵等法
律和行政法例的规则。
396
2、不会导致上市公司不妥贴股票上市条件
根据《证券法》、《上市执法》的规则，上市公司股权散播发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总和的 25%，公司股本总额
超过东说念主民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东过火一致行动东说念主；（2）上市公司的董事、监
事、高等管制东说念主员过火关联东说念主。”
鉴于 2015 年度的利润分拨尚未实施，因此暂不筹商利润分拨后的股本变动
及本次刊行价钱的调整。
本次交易刊行股份及支付现款购买财富所刊行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开刊行股份召募配套资金的召募金额与刊行价钱都存在一定不确定性，
这里假设配套召募资金总额按上限，即 74,800.00 万元，刊行价钱按刊行底价，
即 35.68 元/股计较配套召募资金部分刊行的股份不超过 2,096.4125 万股，本次
交易完成后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东称呼
持股数目 持股数目 持股数目
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封开采 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
算计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，三圣特材的股本总额将不超过 18,136.2855 万股，社会
公众持股比例不低于刊行后总股本的 25%，妥贴《上市执法》联系股票上市交
易条件的规则。
397
因此，本次交易不会导致上市公司不妥贴股票上市条件。
3、本次交易所波及的财富订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益
的情形
（1）标的财富的订价情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，评估机构天健兴业评估遴选
收益法和财富基础法对标的财富春瑞医化进行评估并出具了《评估汇报》（天兴
评报字（2016）第 0383 号），最终给与收益法评估结果算作本次交易标的股权
的评估论断。
经评估，春瑞医化 100%股权评估值为 85,108.00 万元，较 2016 年 3 月 31
日经审计合并报表包摄于母公司扫数者权益账面值 34,827.26 万元，评估升值率
约为 144.37%。交易两边协商确定，本次交易价钱为 74,800.00 万元。
本次交易所波及的标的财富的价钱以具有证券、期货相关业务评估履历的评
估机构出具的评估结果为依据并由交易两边协商确定；春瑞医化董事会和零丁董
事均已对评估机构的零丁性、评估假设前提的合感性和评估订价的公允性发表肯
定性意见，财富的订价依据公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形。
（2）刊行股份的订价情况
1）刊行股份及支付现款购买财富所涉刊行股份的订价
根据《重组管制办法》相关规则：上市公司刊行股份的价钱不得低于商场参
考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份及支付现款购买财富的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规则，基于公司连年来的盈利近况及同行业上市公司估值的比较，
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次刊行价钱给与订价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价算作商场参考价，并以该商场参考价 90%
算作刊行价钱的基础。
本次交易中，公司刊行股份及支付现款购买财富的股票刊行订价基准日为公
司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次购买财富的股份刊行价钱为 30.78
398
元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在订价基准日至刊行日历间，公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关执法对刊行价钱进行相应调整。
2）配套融资所涉刊行股份的订价
本次交易给与询价方式定向召募配套资金，订价基准日为公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，根据《上市公司证券刊行管制办法》和《上市公司非公
开刊行股票实施详情》等相关规则，本次召募配套资金的股份刊行底价为 35.68
元/股，不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在订价基准日至刊行日历间，公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关执法对刊行价钱进行相应调整。
综上，本次交易的交易价钱由交易各方根据具有证券业务履历的评估机构出
具的财富评估汇报中说明的标的财富的评估结果协商确定，本次交易的财富订价
原则公允；本次交易刊行价钱订价公允，不存在毁伤中小股东利益的情形。
4、本次交易所波及的财富权属了了，财富过户或者迁徙不存在法律清苦，
相关债权债务处理正当
本次交易标的财富为春瑞医化 88%的股权，不波及债权债务迁徙。春瑞医
化是照章诞生和存续的有限职业公司，不存在出资装假或影响其正当存续的情
形。交易对方所领有的上述标的财富权属了了、齐全，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，无意按照交易合同商定办理权属迁徙手续，不存在要紧法律
清苦。
综上，本次交易所波及的财富权属了了，财富过户或者迁徙不存在法律清苦。
5、有益于上市公司增强延续策动智商，不存在可能导致上市公司重组后主
要财富为现款或者无具体策动业务的情形
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学成品制造业（分类代码：C26）。
本次交易完成后，公司将利用自身已有资源发展竞争力凸起、远景广大的医
399
药行业，优化和改善上市公司的业务结构，推动多元化政策发展，贬低原主营业
务对宏不雅经济环境搪塞不足的风险，增强公司的盈利智商，最大化股东的利益。
综上，本次交易不存在违背法律、法例而导致公司无法延续策动的步履，亦
不存在可能导致上市公司重组后主要财富为现款或无具体策动业务的情形。
6、有益于上市公司在业务、财富、财务、东说念主员、机构等方面与施行限度东说念主
过火关联东说念主保持零丁，妥贴中国证监会对于上市公司零丁性的相关规则
本次交易前，上市公司在业务、财富、财务、东说念主员、机构等方面与控股股东、
施行限度东说念主过火关联东说念主保持零丁，信息败露实时，运行范例，未因违背零丁性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的限度权及施行限度东说念主发生变更，上市公司将赓续在业务、财富、财
务、东说念主员、机构等方面与施行限度东说念主过火关联东说念主保持零丁，妥贴中国证监会对于
上市公司零丁性的相关规则。
7、有益于上市公司保持健全有用的法东说念主治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法东说念主治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管制层的零丁运行机制，设立了与生产策动相适当的、能充分零丁
运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机举座，保障了上市公司的
日常运营。本次交易后上市公司将赓续保持健全、高效的法东说念主治理结构。
综上，本零丁财务照拂人觉得，本次交易妥贴《重组管制办法》第十一条文定。
（二）本次交易妥贴《重组管制办法》第四十三条文定
1、本次交易有益于提高上市公司财富质地、改善公司财务气象和增强延续
盈利智商
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有益于优化改善上
市公司的业务组合和盈利智商，扩大上市公司盈利空间，切实汲引上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入财富质地优良，有助于提高三圣特材资
产质地和盈利智商、改善三圣特材财务气象、增强三圣特材延续策动智商。
400
2、本次交易有益于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强零丁性
（1）对于同行竞争
上市公司的控股股东潘先文持有重庆市碚圣医药科技股份有限公司 85%股
份，为控股股东，该公司的基本情况如下：
公司称呼 重庆市碚圣医药科技股份有限公司
法定代表东说念主 潘先文
成立日历 2009 年 6 月 26 日
住所 重庆市北碚区水土高新时间产业园云汉大路 1 号
联合社会信用代码 915000006912071730
曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证审定范围和期限
从事策动）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业时间盘问服
策动范围 务。生物成品、化工产物的研发、时间转让、盘问服务；化工产物的销
售（不含危境化学品）；药品生产、销售**【照章须经批准的神气，经相
关部门批准后方可开展策动行径】。
目下主营业务 曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售以及红豆杉衍生物的研发
如上表，碚圣医药的主营业务为曼地亚红豆杉的详尽开发利用，目下主要业
务为曼地亚红豆杉绿化苗木生产、加工、销售，研发利用曼地亚红豆杉索要紫杉
醇的时间；春瑞医化的主营业务为利用合成化工时间生产医药中间体；同期，紫
杉醇主要用于抗癌、抗肿瘤药物，而春瑞医化的产物中莫得直接用于生产抗癌、
抗肿瘤药物的医药中间体；因此，天然碚圣医药策动范围中的“化工产物的研发、
时间转让、盘问服务；化工产物的销售（不含危境化学品）”与春瑞医化的现有
业务均属化工行业，但碚圣医药的主营业务与春瑞医化的主营业务并未重合，其
产物与春瑞医化的产物也无现实竞争关系，故春瑞医化与碚圣医药之间并不存在
同行竞争。
为幸免同行竞争及潜在的同行竞争，包括潘先文在内的 15 名事迹承诺股东
均分别出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本东说念主过火
关联方（包括但不限于关联天然东说念主、关联企业、关联法东说念主，具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市执法》确定）不得以任何时局直接或曲折地从事、
参与，或匡助他东说念主从事、参与任何与上市公司、标的公司过火下属公司的主营业
务有直接或曲折竞争关系的业务或其他策动行径，也不得直接或曲折投资任何与
401
上市公司、标的公司过火下属公司主营业务有直接或曲折竞争关系的经济组织。
（2）上述时间内，若本东说念主过火关联方明天从任何第三方获取的任何生意机
会与上市公司、标的公司过火下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则事迹承
诺股东过火关联方将立即文书上市公司，在征得第三方允诺后，奋发将该生意机
会给予上市公司、标的公司过火下属公司，本东说念主保证不利用对上市公司、标的公
司过火下属公司的了解和明察的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、
标的公司过火下属公司相竞争的业务或神气。
（3）若本东说念主过火关联方违背幸免同行竞争义务，本东说念主将无条件抵偿上市公
司、标的公司过火下属公司因此际遇或产生的任何损失或开支。 ”
（2）对于关联交易
1）本次交易组成关联交易
本次交易完成前，上市公司刊行股份及支付现款购买财富交易对方郝廷艳等
180 名股东为零丁于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。潘先文、
杨兴志为上市公司关联方。具体关联关系如下：
本次交易前是否持有
序号 关联东说念主 持有春瑞医化股权 在上市公司担任职务
上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 是
2 杨兴志 13.00% 董事 是
综上，本次交易组成关联交易。
2）本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在延续性关联交易
3）本次交易完成后，上市公司无新增持有上市公司 5%以上股权的股东，
因此，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改造上市公司与控
股股东及施行限度东说念主之间不存在同行竞争的近况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，范例将来可能存在的关联交易，春
瑞医化郝廷艳等 15 名事迹承诺股东均出具了《对于范例及减少关联交易的承诺
函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本东说念主过火关联方（包括但不限于关联天然东说念主、关联
402
企业、关联法东说念主，具体范围参照现行有用的《深圳证券交易所股票上市执法》确
定）与上市公司、标的公司过火子公司之间将尽量减少、幸免关联交易。在进行
确有必要且无法例避的关联交易时，保证按商场化原则和公允价钱进行公说念操
作，并按相关法律、法例、规章等范例性文献及三圣特材公司轨则的规则履行交
易措施及信息败露义务。
（2）本东说念主保证不融会过关联交易毁伤上市公司过火股东的正当权益；亦不
融会过任何方式，毁伤上市公司过火股东的正当利益；
（3）本东说念主将根绝一切罪人占用上市公司的资金、财富的步履，在职何情况
下，不要求上市公司向本东说念主过火关联方提供任何时局的担保。
（4）若本东说念主过火关联方违背本承诺函中的义务，本东说念主将无条件抵偿上市公
司因此际遇或产生的任何损失或开支。”
（3）对于零丁性
本次交易前上市公司与施行限度东说念主过火关联方保持零丁，妥贴中国证监会于
上市公司零丁性的相关规则；本次交易完成后上市公司与施行限度东说念主过火关联方
仍赓续保持零丁，妥贴中国证监会对于上市公司零丁性的相关规则。
综上，在相关承诺得到有用执行的情况下，本次交易有益于上市公司范例、
减少关联交易和幸免潜在同行竞争，增强零丁性。妥贴《重组管制办法》第四十
三条第一款第（一）项的规则。
3、上市公司过火现任董事、高等管制东说念主员不存在被立案窥探或立案走访的
情形
限度本零丁财务照拂人汇报签署之日，三圣特材及现任董事、高等管制东说念主员不
存在因涉嫌作歹正被司法机关立案窥探或涉嫌坐法非法被中国证监会立案走访
的情形。
4、公司最近一年及一期的审计汇报由注册司帐师出具了无保属意见的审计
汇报
本次刊行前，三圣特材最近一年财务司帐汇报已经天健司帐师事务所（特殊
403
普通合伙）审计，并出具了天健审字[2016]8-8 号的标准无保属意见的审计汇报。
上市公司不存在最近一年财务司帐汇报被注册司帐师出具非标准无保属意见的
情形，妥贴《重组管制办法》第四十三条第（二）项的规则。
5、本次交易购买的财富，为权属了了的策动性财富，并能在约依期限内办
理已矣权属迁徙手续
本次交易标的财富为春瑞医化 88%的股权，不波及债权债务迁徙。春瑞医
化是照章诞生和存续的有限职业公司，不存在出资装假或影响其正当存续的情
形。交易对方所领有的上述标的财富权属了了、齐全，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，无意按照交易合同商定办理权属迁徙手续，不存在要紧法律
清苦。
综上，本次交易所波及的财富权属了了，财富过户或者迁徙不存在法律清苦。
6、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其限度权不发生变
更的情况下，不错向控股股东、施行限度东说念主或者其限度的关联东说念主之外的特定对象
刊行股份购买财富之情形
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有益于优化改善上
市公司的业务组合和盈利智商，扩大上市公司盈利空间，切实汲引上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入财富质地优良，有助于提高三圣特材资
产质地和盈利智商、改善三圣特材财务气象、增强三圣特材延续策动智商。
本次交易系向控股股东过火他特定对象刊行股份及支付现款购买财富，交易
后上市公司施行限度权未发生变更。
综上，零丁财务照拂人觉得，本次交易妥贴《重组管制办法》第四十三条相关
规则。
（三）本次交易是否组成施行限度东说念主变更，是否组成《重组管制办法》第
十三条所规则的借壳上市、是否组成关联交易的核查
鉴于 2015 年度的利润分拨尚未实施，因此暂不筹商利润分拨后的股本变动
404
及本次刊行价钱的调整。
本次交易刊行股份及支付现款购买财富所刊行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开刊行股份召募配套资金的召募金额与刊行价钱都存在一定不确定性，
这里假设配套召募资金总额按上限，即 74,800.00 万元，刊行价钱按刊行底价，
即 35.68 元/股计较配套召募资金部分刊行的股份不超过 2,096.4125 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东称呼
持股数目 持股数目 持股数目
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封开采 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
算计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
如上表，本次交易完成后公司的控股股东和施行限度东说念主未发生变更。本次交
易不组成《重组管制办法》第十三条所规则的借壳上市。
本次交易组成关联交易：本次交易中上市公司刊行股份及支付现款购买财富
的 182 名交易对方中部分股东与上市公司存在如下关联关系：
序号 关联东说念主 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易组成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已规避表决。
405
综上，本零丁财务照拂人觉得：本次交易后，公司的控股股东和施行限度东说念主不
会发生变化，本次交易不组成《重组管制办法》第十三条所规则的借壳上市；本
次交易组成关联交易。
（四）本次交易配套召募资金妥贴《适宅心见》及《常见问题与解答》的
相关规则
1、本次交易妥贴《重组管制办法》第四十四条过火适宅心见要求的说明
《重组管制办法》第四十四条过火适宅心见规则：上市公司刊行股份及支付
现款购买财富同期召募的部分拨套资金，所配套资金比例不超过拟购买财富交易
价钱 100%的，一并由并购重组委员会给予审核；超过 100%的，一并由刊行审
核委员会给予审核。
公司本次拟召募配套资金不超过 74,800.00 万元，不超过本次购买财富交易
价钱的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易妥贴《重组管制办
法》第四十四条过火适宅心见的规则。
2、妥贴《对于上市公司监管法律法例常见问题与解答矫正汇编》规则
（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《对于上市公司监管法律
法例常见问题与解答矫正汇编》规则：召募配套资金的用途应当妥贴《上市公司
证券刊行管制办法》的相关规则。筹商到并购重组的特殊性，召募配套资金还可
用于：支付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度
等并购整合用度；标的财富在建神气扩建等。召募配套资金用于补没收司流动资
金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过召募配套资金总额的 50%，构
成借壳上市的，不超过 30%。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利智商和可延续发展能
力，上市公司拟通过非公开询价方式，向不超过十名特定及格投资者非公开刊行
股份召募配套资金，召募资金总额不超过 74,800 万元。
所召募配套资金在扣除本次重组用度后拟用于支付本次交易标的财富的现
金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建神气，补充上市公司补充流动资金等用
406
途，具体为：
序 计划使用召募 占召募资金总
神气称呼 总投资额
号 资金（万元） 额的比例（%）
1 支付本次交易标的财富的现款对价 24,324.68 24,324.68 32.52%
2 春瑞医化 2000 吨/年环丙胺扩建神气 20,181.00 20,181.00 26.98%
3 三圣特材补充流动资金 30,294.32 30,294.32 40.50%
算计 74,800.00 74,800.00 100%
本次刊行召募资金到位之前，公司可根据神气进程的施行情况以自筹资金先
行参预，并在召募资金到位之后给予置换。若本次刊行施行召募资金相对于拟投
入召募资金存在不足，在不改造拟投资神气的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资神气的拟参预召募资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次刊行股份及支付现款购买财富不以召募配套资金的顺利实施为前提，最
终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买财富步履的实施。
本次召募配套资金顶用于补没收司流动资金的金额为不超过 30,294.32 万
元，占召募配套资金的比例为 40.50%，不超过召募配套资金总额的 50%，因此
本次召募配套资金的使用安排妥贴上述规则。
（2）根据《对于上市公司监管法律法例常见问题与解答矫正汇编》规则：
刊行股份购买财富部分应当按照《上市公司要紧财富重组管制办法》、《上市公司
并购重组财务照拂人业务管制办法》等相关规则执行，召募配套资金部分应当按照
《上市公司证券刊行管制办法》、《证券刊行上市保荐业务管制办法》等相关规则
执行。召募配套资金部分与购买财富部分应当分别订价，视为两次刊行。具有保
荐东说念主履历的零丁财务照拂人不错兼任保荐机构。
本次交易召募配套资金妥贴《上市公司证券刊行管制办法》的相关规则。本
次交易零丁财务照拂人为国泰君安证券，具有保荐东说念主履历，本次交易召募配套资金
妥贴《证券刊行上市保荐业务管制办法》的相关规则。
综上，本零丁财务照拂人觉得：本次交易召募配套资金妥贴《中国证监会上市
部对于上市公司监管法律法例常见问题与解答矫正汇编》以及《
财富重组管制办法>第十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心
见第 12 号》的相关规则。
407
（五）本次交易妥贴《重组管制办法》第四十四条过火适宅心见要求的说
明
根据中国证监会《上市公司要紧财富重组管制办法》第十四条、第四十四条
的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》及《对于上市公司刊行股份购
买财富同期召募配套资金用途等问题与解答》，上市公司召募配套资金应当得志
以下要求：
1、召募配套资金比例从 25%扩大至不超过拟购买财富交易价钱的 100%。
本次交易对价为 74,800.00 万元，拟召募配套资金总额不超过 74,800.00 万
元，为交易对价的 100%，不超过拟购买财富交易价钱的 100%，因此本次召募
配套资金的金额妥贴相关规则。
2、上市公司召募配套资金的用途应当妥贴《上市公司证券刊行管制办法》、
的相关规则。筹商并购重组的特殊性，召募配套资金还可用于：支付本次并购交
易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整合用度；标的
财富在建神气开采等。
本次重组交易中，所召募配套资金在扣除本次重组用度后拟用于支付本次交
易标的财富的现款对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建神气，补充上市公司流
动资金等用途，妥贴上述规则。
3、召募配套资金用于补充流动资金的比例不超过召募配套资金的 50%；并
购重组有计划组成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次召募配套资金顶用于补充流动资金的金额为 30,294.32 万元，占召募配
套资金总额比例为 40.50%，未超过召募配套资金的 50%，妥贴上述规则。
总而言之，本零丁财务照拂人觉得本次交易妥贴《重组管制办法》第四十四条
及适宅心见。
（六）不存在《上市公司证券刊行管制办法》第三十九条文定的不得非公
开刊行股票的情形
408
三圣特材不存在《上市公司证券刊行管制办法》第三十九条文定的情形：
1、本次交易央求文献不存在漏洞记录、误导性阐发或要紧遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或施行限度东说念主严重毁伤且尚未摒除的情形；
3、不存在公司过火从属公司非法对外提供担保且尚未淹没的情形；
4、不存在现任董事、高等管制东说念主员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开质问的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高等管制东说念主员因涉嫌作歹正被司法机关
立案窥探或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案走访的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册司帐师出具保属意见、含糊意见
或无法表默示见的审计汇报；
7、不存在严重毁伤投资者正当权益和社会环球利益的其他情形。
综上，本零丁财务照拂人觉得：本次交易不存在《上市公司证券刊行管制办法》
第三十九条文定的不得非公开刊行股票的情形。
三、对本次交易所波及的财富订价和股份订价是否合理的核查
（一）本次交易标的的订价依据
本次交易标的财富的交易价钱以具有证券期货相关业务履历的评估机构中
联评估出具的财富评估结果为基础，并经各方协商一致后最终给予确定。本次交
易拟购买财富的交易价钱为 74,800.00 万元。财富评估机构分别遴选了收益法和
财富基础法对拟购买的春瑞医化 88%股权进行评估，并最终选用收益法评估结
果算作最终评估结果。根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2016）第 0383
号”《评估汇报》，春瑞医化 88%股权在 2016 年 3 月 31 日为基准日的评估值为
85,108.00 万元，评估升值率为 144.37%。升值原因详见本零丁财务照拂人汇报“第
六章交易标的评估情况”之“六、评估升值较高的原因及合感性”。
（二）刊行股份订价依据
409
根据中国证监会《常见问题与解答》规则，上市公司刊行股份购买财富同期
召募配套资金的，刊行股份购买财富部分应当按照《上市公司要紧财富重组管制
办法》、《上市公司并购重组财务照拂人业务管制办法》等相关规则执行，召募配套
资金部分应当按照《上市公司证券刊行管制办法》、《上市公司证券刊行管制暂行
办法》、《证券刊行上市保荐业务管制办法》等相关规则执行。召募配套资金部分
与购买财富部分应当分别订价，视为两次刊行。鉴于此，本次刊行股份订价方式
如下：
1、刊行股份及支付现款购买财富
本次刊行股份及支付现款购买财富的订价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为 30.78 元/
股，不低于本次交易订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计较公式为：本次刊行的订价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司照实施派息、送股、成本公积金转增
股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的相关执法进行相应调整。
2、刊行股份召募配套资金
本次刊行股份及支付现款购买财富的订价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
本次刊行给与询价方式，刊行底价为 35.68 元/股，不低于本次交易订价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计较公式为：本
次刊行的订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司照实施派息、送股、成本公积金转增
股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的相关执法进行相应调整。
410
3、本次刊行股份及支付现款购买财富所波及刊行股份的订价过火依据如下：
（1）《重组管制办法》第四十五条的规则说明
依据《重组管制办法》第四十五条的规则，上市公司刊行股份的价钱不得低
于商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份及支付现款购买财富的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次刊行股份及支付现款购买财富的董事会决议应当说明商场参考价
的采纳依据。
（2）本次刊行股份订价合感性分析
按照《重组管制办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不低于市
场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份及支付现款购买财富的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易
均价之一。
本次刊行订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
神气 商场均价（元/股） 商场均价 9 折（元/股）
订价基准日前 20 交易日均价 39.64 35.68
订价基准日前 60 交易日均价 37.45 33.71
订价基准日前 120 交易日均价 34.19 30.78
平均值 37.09 33.39
本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%
算作商场参考价，即 30.78 元/股，主淌若在充分筹商公司连年的施行策动情况
及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入财富的盈利智商及估值水平进
行详尽判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司订价基准日前 120
个交易日股票交易均价，妥贴《重组办法》的规则。
经核查，零丁财务照拂人觉得，本次交易波及的财富订价以具有证券期货相关
业务履历的评估机构出具的财富评估结果为基础，并经各方协商一致后最终给予
确定；而刊行股份及支付现款购买财富和召募配套资金的刊行股份订价不低于定
411
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，妥贴相关法律法例的要求，
具有合感性。
四、本次交易标的财富评估估值合感性分析
本次标的财富交易作价的评估基准日为2016年3月31日，经收益法评估，春
瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，评估升值50,280.74万元，升值率
为144.37%。本次交易拟购买的财富评估升值率相对较高。
评估升值原因主淌若由于标的公司目下正处于快速发缓期，其锻练类产物具
有较高商场占有率，标的公司明天依靠其商场渠说念推论新产物，将给标的公司带
来愈增多元化的产物结构和利润增长；收益预测价值中详尽筹商了标的公司优良
的管制涵养、成本限度、商场渠说念、客户资源、东说念主力资源、时间积攒、管制团队
等重要的难以量化的无形资源的孝敬价值，与历史成本反应出的账面值比拟，产
生较大幅度升值。
（一）本次交易对价的市盈率气象
结合春瑞医化的财富气象与盈利智商，选用交易市盈率霸术比较分析本次交
易订价的公说念合理脾性况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
神气 2015 年度
（预测） （预测） （预测）
春瑞医化交易价钱
85,108.00
（万元）
春瑞医化扣除非时时性
3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00
损益后的净利润（万元）
交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52
包摄于母公司的净财富 38,805.99 - - -
交易市净率 2.19 - - -
注：1、交易市盈率=标的公司评估值/标的公司净利润
2、2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化事迹承诺股东承诺的净利润
3、交易市净率=标的公司评估值/标的公司包摄于母公司的净财富
（二）本次交易市盈率、交易市净率与商场可比交易比较情况
根据 A 股商场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易
412
有计划，除去相关信息败露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
交易对价/ 预测市盈率 基准
上市公司 评估 交易市
标的称呼 估值（亿 第三 日市
称呼 基准日 盈率 第一年 第二年
元） 年 净率
博腾股份 东邦药业 2014 年 12 月 2.64 27.42 - - - 2.81
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47
誉衡药业 普德药业 2014 年 12 月 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59
众生药业 先强药业 2014 年 12 月 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32
信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27
红日药业 预计药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32
福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69
上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72
振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25
行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68
行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52
本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19
注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出事迹承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为 21.60，与市
场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为 2.19，低于同类交易的市净率，
作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）从本次刊行对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响角度分析本
次订价合感性
春瑞医化在其业务范围内具有彰着的最初上风，策动事迹考究。当前，春瑞
医化的部分主要产物均达到同行业最初水平；此外，公司时间团队对化工合成单
元有长远绝对的领悟，擅长工艺经由改进，对氢化、格氏等工艺要津有特别之处，
因此公司各种产物在成本、品性方面都具有较强的商场竞争力。公司有较强的生
产时间研发回荡智商，具备零丁完成多步合成加工，在多工序已毕盈利的智商。
通过本次交易，上市公司将丰富业务花样，有用地汲引上市公司策动范畴，形成
考究的延续盈利智商。
根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，
极端于同期上市公司营业收入的 26.16%；包摄于母公司股东的净利润 3,940.44
413
万元，极端于同期上市公司包摄于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，
标的公司的净财富及策动事迹将纳入上市公司合并报表，从而提高包摄于上市公
司股东的净财富和净利润范畴，为投资者带来延续稳固的酬金。
因此，从本次交易对上市公司盈利智商、延续发展智商的影响角度分析，标
的财富的订价是合理的。
经核查，零丁财务照拂人觉得，春瑞医化估值测算过程及方法合理有据，估值
水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的财富评估价值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利智商和财务气象、本次交易是否有
利于上市公司的延续发展、是否存在毁伤股东正当权益问题的核查意见
本次交易，标的财富的事迹承诺股东对标的财富的相关盈利情况进行了承
诺。三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名事迹承诺股东
签署了《盈利补偿左券》。本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018
年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、
6,100 万元和 6,800 万元。春瑞医化的事迹承诺股东承诺，本次交易完成后，春
瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年当期期末累积施行净利润将不低于上述当期
期末累积预测净利润金额。
在利润承诺期内，在每个司帐年度年度收尾后，由上市公司寄托负责上市公
司年度审计职业的司帐师事务所，就春瑞医化当期期末累积施行净利润与当期期
末累积承诺净利润的各别情况进行专项审计，并在上市公司每一司帐年度审计报
告出具时出具专项汇报；当期期末累积施行净利润与当期期末累积承诺净利润的
差额应以专项汇报为准。事迹承诺股东应根据上述专项汇报的结果按摄影关商定
承担和履行相应的补偿义务。
本次交易标的春瑞医化的盈利智商较强，财富质地考究。近几年的相关财务
数据查阅本零丁财务照拂人汇报“第四章 交易标的基本情况”之“九 春瑞医化主
要财务霸术”。本次交易有益于提高上市公司盈利智商，妥贴上市公司及上市公
司全体股东的利益。
414
经核查，零丁财务照拂人觉得，本次重组的交易对方已就标的公司明天三年的
事迹水平作出承诺，结合春瑞医化目下的策动气象和前述承诺，预计本次重组将
有益于上市公司的延续发展，不会毁伤上市公司股东的正当权益。
六、对交易完成后上市公司的市面目位、策动事迹、延续发展智商、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市面目位
公司专注于石膏（主要成份为 CaSO4）详尽利用的研究和产物开发，充分
利用公司所在地丰富的石膏资源上风，经过多年生产策动，形成了从石膏开采到
深加工的较为完善的业务轮回体系及基于石膏详尽利用的多元业务协同发展的
模式。公司目下业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的详尽利用而形成的商品混凝土
及外加剂等新式环保建筑材料的研发、生产、销售和基于石膏中硫（S）的详尽
利用而形成的硫酸等硫系列产物的研发、生产、销售。公司算作重庆市主要的商
品混凝土生产企业之一，在近 10 年的商场开拓中积攒了普通且优质的客户资
源，商品混凝土销售订单充足，公司商品混凝土业务呈延续快速增长态势，产能
利用率高于重庆地区同行业平均水平。
公司算作重庆市主要的商品混凝公司积极深入鼓吹公司的发展政策，精益运
营，夯实主业，已毕内涵式发展与外延式扩张并举，范畴与效益同步增长。公司
全资收购重庆圣志建材有限公司，租出重庆砼磊混凝土有限公司、重庆利万家商
品混凝土有限公司全部混凝土生产线及配套设施，扩大了混凝土业务产能，完善
了生产网点布局，已毕了对重庆主城区的布点布局全袒护，增强了产物辐照智商
和扩大了商场份额，从汉典毕了公司营业收入及利润的快速增长。此外，上市公
司还在积极探索新模式，布局新业务，成立重庆三圣投资有限公司，通过并购重
组、投资参股等多种方式促进公司举座发展和产业整合，培育产业神气，探索集
团化、多元化发展。
本次交易完成后，公司将利用自身已有资源发展竞争力凸起、远景广大的医
药行业，优化和改善上市公司的业务结构，推动多元化政策发展，贬低原主营业
415
务对宏不雅经济环境搪塞不足的风险，增强公司的盈利智商，最大化股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司明天策动中的上风
本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳固增长的情况下，通过收
购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，
奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用成本商场平台整合伙源，已毕多
元化发展政策，有助于上市公司分散策动风险，挖掘新的利润增长点，更好地维
护上市公司股东的利益。
春瑞医化在其业务范围内具有彰着的最初上风，策动事迹考究。当前，春瑞
医化的部分主要产物均达到同行业最初水平；此外，公司时间团队对化工合成单
元有长远绝对的领悟，擅长工艺经由改进，对氢化、格氏等工艺要津有特别之处，
因此公司各种产物在成本、品性方面都具有较强的商场竞争力。公司有较强的生
产时间研发回荡智商，具备零丁完成多步合成加工，在多工序盈利已毕的智商。
通过本次交易，上市公司将丰富业务花样，有用地汲引上市公司策动范畴，形成
考究的延续盈利智商。
本次交易完成后，上市公司将全场所涉足具有较大成漫空间的医药行业，
并通过高下流医药企业的团结已毕更大的盈利空间，同期为已毕打造医药全产
业链，为推动多元化政策健康发展打下坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司延续策动智商的影响
本次交易标的春瑞医化的盈利智商较强，财富质地考究。近几年的相关财务
数据查阅本零丁财务照拂人汇报“第四章 交易标的基本情况”之“九 春瑞医化主
要财务霸术”。本次交易有益于提高上市公司盈利智商，妥贴上市公司及上市公
司全体股东的利益。
2015 年度、2016 年 1-3 月份，公司备考合并财务报表中按照行业分类的营
业收入的组成情况如下：
单元：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
行业称呼
营业收入 占比 营业收入 占比
416
建材行业 30,801.26 70.99% 141,085.44 79.26%
医药详尽化工 12,585.84 29.01% 36,903.32 20.73%
算计 43,387.10 100.00% 177,988.76 100.00%
2015年、2016年1-3月份，建材业营业收入占比分别为79.26%、70.99%；
医药详尽化工业收入占比分别为20.73%、29.01%，本次交易完成后，上市公司
公司形成以建材行业和医药详尽化工行业并行的多元化业务策动花样。
2015年度、2016年1-3月份，公司备考合并财务报表中按照产物分类的营业
收入的组成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年
行业称呼
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
减水剂 3,629.30 8.36% 21,290.17 11.96%
扩张剂 827.80 1.91% 3,042.01 1.71%
商品混凝土 26,043.00 60.02% 112,692.24 63.31%
硫酸 301.15 0.69% 4,061.02 2.28%
医药中间体 12,585.84 29.01% 36,903.32 20.73%
算计 43,387.10 100.00% 177,988.76 100.00%
2015年、2016年1-3月份，商品混凝土收入占比分别为63.31%、60.02%，
为公司主要产物。2016年一季度商品混凝土收入占比下降的主要原因是受到行
业周期性因素影响。公司通过收购标的公司发展医药中间体业务，配合现款收购
百康药业，上市公司将全场所涉足具有较大成漫空间的医药行业，并通过高下流
医药企业的团结已毕更大的盈利空间，同期为已毕打造医药全产业链，为推动多
元化政策健康发展打下坚实的基础。
2015 年度、2016 年 1-3 月份，公司备考合并财务报表均分行业营业毛利的
组成情况如下：
单元：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
行业称呼
营业毛利 毛利率 占比 营业毛利 毛利率 占比
建材 6,968.44 22.62% 71.15% 30,527.34 21.64% 81.65%
医药详尽化
2,825.89 22.45% 28.85% 6,862.79 18.60% 18.36%
工
算计 9,794.32 22.43% 100.00% 37,390.13 20.87% 100.00%
2015年、2016年1-3月份，建材行业营业毛利占比分别为81.65%、71.15%；
417
医药详尽化工行业营业毛利占比分别为18.36%、28.85%，跟着收购春瑞医化，
医药中间体产物盈利占比将有所提高。2015年、2016年1-3月份医药详尽化工行
业毛利率分别为18.60%和22.45%，基本保持一致。
（四）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、对上市公司轨则及东说念主员的影响
本次交易完成后，春瑞医化成为上市公司全资子公司，上市公司将根据刊行
股份的结果修改公司轨则的相关条目。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司
轨则的计划。本次交易不影响标的公司职工与标的公司执意的作事合同关系，原
作事合同关系赓续有用。公司无针对标的财富的其他财富、业务整合及东说念主员调整
计划。
2、对上市公司治理和零丁性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司轨则》等法例及规章
建立健全了法东说念主治理和零丁运营的公司管制体制，在日常策动中作念到业务、财富、
财务、机构、东说念主员零丁。同期，公司根据现行法律法例，制定了《股东大会议事
执法》、《董事会议事执法》及《监事会议事执法》等规章轨制，建立健全了相关
里面限度轨制，保障了上市公司治理的范例性。
本次交易完成后，公司控股股东及施行限度东说念主均未发生变化，公司的控股股
东仍为潘先文，施行限度东说念主仍为潘先文和周廷娥老婆。公司将根据相关法律法例
的要求，进一步完善公司法东说念主治理结构，赓续完善公司相关规章轨制的开采与实
施，景仰公司和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍赓续保持
零丁性，妥贴中国证监会对于上市公司零丁性的相关规则。
经核查，零丁财务照拂人觉得，本次交易有益于提高上市公司的延续策动智商，
有益于上市公司赓续保持零丁性。
七、对交易合同商定的财富委派安排是否可能导致上市公司委派现款或其
他财富后不可实时获取对价的风险、相关的背信职业是否切实有用发标明确意
见
418
（一）本次交易对价的支付方式
根据三圣特材与春瑞医化全体股东签署的附成效条件的《刊行股份及支付现
金购买财富左券》，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体
方式如下表所示：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 热闹强 0.432% 367.61 - - 367.61
419
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖周密 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李独力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
420
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 热闹华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
421
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶多情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
422
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现款对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
算计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
（二）标的财富的交割商定
《刊行股份及支付现款购买财富左券》成效后 30 个职业日内，春瑞医化全
体股东应将标的财富（标的公司 88%股权）全部过户至三圣特材名下，并完成
变更登记手续。
《刊行股份及支付现款购买财富左券》成效后，春瑞医化全体股东应促使并
确保标的公司尽快照章由股份有限公司变更为有限职业公司。
三圣特材应就标的财富的交割、标的公司变更为有限职业公司等事宜给予必
要配合并签署必须的法律文献。
标的财富（标的公司 88%股权）全部过户至三圣特材名下并完成工商变更
423
登记，且标的公司取得新的营业执照，即视为春瑞医化全体股东完成标的财富的
交割。
除《刊行股份及支付现款购买财富左券》商定的郝廷艳等 16 名天然东说念主股东、
胡家对等 166 名天然东说念主股东应赓续履行的义务之外，自标的财富交割日起，三
圣特材享有或承担与标的财富相关的一切权利或义务。
（三）本次交易的背信职业
本次交易的任何一方不履行合同义务或履行义务不妥贴商定，或违背《刊行
股份及支付现款购买财富左券》项下声明、保证或承诺，该方当事东说念主即组成背信；
任何一方背信，均应承担背信职业，应抵偿因其背信而给其他方变成的一切损失。
本次交易的任何一方背信，其在《刊行股份及支付现款购买财富左券》项下
的职业不因本次交易的交割事项的完成、对价的付清或《刊行股份及支付现款购
买财富左券》的淹没而淹没。
综上，零丁财务照拂人觉得，对交易合同商定的财富委派安排不会导致上市
公司刊行股份后不可实时获取对价的风险、相关的背信职业切实有用，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易组成关联交易以及交易必要性的核查意见
（一）本次交易组成关联交易
1、本次交易组成关联交易
本次交易完成前，上市公司刊行股份及支付现款购买财富交易对方郝廷艳等
180 名股东为零丁于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。潘先文、
杨兴志为上市公司关联方。具体关联关系如下：
序号 关联东说念主 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前是否
权 持有上市公司股
权
1 潘先文 6.06% 董事长 是
2 杨兴志 13.00% 董事 是
424
综上，本次交易组成关联交易。
2、本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在延续性关联交易
3、本次交易完成后，上市公司无新增持有上市公司 5%以上股权的股东，
因此，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改造上市公司与控
股股东及施行限度东说念主之间不存在同行竞争的近况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，范例将来可能存在的关联交易，春
瑞医化郝廷艳等 15 名事迹承诺股东均出具了《对于范例及减少关联交易的承诺
函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本东说念主过火关联方（包括但不限于关联天然东说念主、关联
企业、关联法东说念主，具体范围参照现行有用的《深圳证券交易所股票上市执法》确
定）与上市公司、标的公司过火子公司之间将尽量减少、幸免关联交易。在进行
确有必要且无法例避的关联交易时，保证按商场化原则和公允价钱进行公说念操
作，并按相关法律、法例、规章等范例性文献及三圣特材公司轨则的规则履行交
易措施及信息败露义务。
（2）本东说念主保证不融会过关联交易毁伤上市公司过火股东的正当权益；亦不
融会过任何方式，毁伤上市公司过火股东的正当利益；
（3）本东说念主将根绝一切罪人占用上市公司的资金、财富的步履，在职何情况
下，不要求上市公司向本东说念主过火关联方提供任何时局的担保。
（4）若本东说念主过火关联方违背本承诺函中的义务，本东说念主将无条件抵偿上市公
司因此际遇或产生的任何损失或开支。
本承诺在本东说念主算作本次交易完成后上市公司股东时间均延续有用且不可变
更或取销。”
（二）本次交易的目的和必要性
1、对于本次交易的目的
（1）运用成本商场平台整合伙源，多元化政策发展需要
425
本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳固增长的情况下，通过收
购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，
奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用成本商场平台整合伙源，已毕多
元化发展政策，有助于上市公司分散策动风险，挖掘新的利润增长点，更好地维
护上市公司股东的利益。
（2）收购优质财富，增强盈利智商
如果本次交易得以完成，上市公司将直接和曲折持有春瑞医化 100%股权。
春瑞医化在其业务范围内具有彰着的最初上风，策动事迹考究。当前，春瑞
医化的部分主要产物均达到同行业最初水平；此外，公司时间团队对化工合成单
元有长远绝对的领悟，擅长工艺经由改进，对氢化、格氏等工艺要津有特别之处，
因此公司各种产物在成本、品性方面都具有较强的商场竞争力。公司有较强的生
产时间研发回荡智商，具备零丁完成多步合成加工，在多工序盈利已毕的智商。
通过本次交易，上市公司将丰富业务花样，有用地汲引上市公司策动范畴，形成
考究的延续盈利智商。
根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，
极端于同期上市公司营业收入的 26.16%；包摄于母公司股东的净利润 3,940.44
万元，极端于同期上市公司包摄于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，
标的公司的净财富及策动事迹将纳入上市公司合并报表，从而提高包摄于上市公
司股东的净财富和净利润范畴，为投资者带来延续稳固的酬金。
（3）整合上风资源，阐述协同效应
1）政策协同
三圣特材在制造业范围领有较强的运营与盈利智商，积攒了丰富的资源，对
于商场有着准确的贯通。春瑞医化在医药中间体行业有着一定的行业内最初优
势，领有丰富的行业涵养，生产、环保等时间处于行业前哨。
本次交易完成后，三圣特材将会把春瑞医化纳入多元化发展的政策，打造自
有医药产业链，扩伟业务的范畴，构建新的业务增长点，从汉典毕多元化发展，
优化自身的收入结构，增强我方的盈利智商，为公司的长久发展打好基础。春瑞
426
医化将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务，无意在政策策动，策动管制，
品牌宣传等方面得到上市公司的营救，从而能顺利地已毕时间创新与产物转型，
扩大我方在行业内的上风。
因此，本次收购妥贴三圣特材的长久发展策动，有助于两边的共同发展，能
够在发展政策层面产生可不雅的协同效应。
2）管制协同
本次交易完成后，上市公司可通过管制机构的合理布局、产能的科学有用利
用、研发队列的优化整合等，带来管制协同效应的有用阐述。
三圣特材在上市时间建立了相配范例的管制模式，具备输出、复制三圣特材
管制模式的智商。三圣特材管制资源将对春瑞医化策动管制水平的汲引起到积极
的推动带领作用，上市公司不错凭借其上市公司丰富的管制涵养为春瑞医化提供
相应的管制决策营救；同期春瑞医化在医药中间体行业积攒的管制涵养也将为三
圣特材在医药化工范围的管制模式构建提供相应的涵养。因此，这次整合将使得
各自的管明智商不错在两个公司之间发生有用迁徙，并在此基础上衍生出新的管
理资源，从而进一步提高企业总体管明智商和管制效率。
3）财务协同
本次交易完成后，公司不错通过里面资源调配，使公司里面资金流向效益更
高的投资契机，这将减少公司举座投资风险，提高公司资金利用效率。此外，春
瑞医化不错利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等曲折融资，另一方面，上
市公司不错进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对春瑞医化的直接投
入，为其产能扩张、新产物的开发和商场拓展提供有劲的资金保障。
4）时间协同
上市公司的主要产物之一减水剂属于详尽化工行业产物，公司自 2005 年来
重心开展减水剂的合成与应用研究职业，经过多年努力，在聚羧酸系减水剂合成、
复配和应用范围取得了要紧结巴。化学合成工艺是减水剂的生产经由的重要法子
之一。春瑞医化生产的医药中间体产物同样属于详尽化工行业产物，产物的生产
过程也会使用到化学合成的工艺，企业经过多年的涵养积攒也对化学合成工艺有
427
着长远的领悟。
本次交易完成后，上市公司和春瑞医化不错相互模仿各自的生产、化学工艺
时间和相关的涵养，扩大时间的适用范围，共同改进产物的生产过程，提高生产
效率并贬低生产成本，提高企业的盈利智商。
2、对于本次交易的必要性
（1）医药行业明天发展后劲巨大
医疗保健算作住户的基本需求，具有彰着的刚性特征，往往跟着住户收入的
增长得到优先得志。跟着东说念主口老龄化进程的加速、当代社会住户健康意志的不竭
汲引以及住户可摆布收入的逐年增加，我国医药行业呈现快速发展的态势。同期，
跟着新医改的不竭深化，袒护城乡住户的环球卫生服务体系、医疗服务体系、医
疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生轨制将慢慢建立，我国医疗卫生
将建立安全、有用、便捷、低价的服务体系，这将进一步扩大消费需乞降提高用
药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（2）医药中间体研发生产商场需求隆盛
1）国际商场
据前瞻产业研究院《2016-2021 年中国医疗器械行业商场前瞻与投资预测分
析汇报》傲气，2015 年全球医药商场范畴（不含医疗器械）达到 10688 亿好意思元，
且今后 5 年，全球医药销售将保持 4%-7%的增长率，药品商场的快速发展将推
动医药中间体行业的发展。据中国产业信息网发布的《中国医药研发外包(CRO)
产业运营态势与投资远景预测汇报》傲气，2010 到 2015 年全球医药中间体研
发生产商场范畴从 261 亿好意思元增长到 368 亿好意思元，年均复合增长率约为 8.92%，
高于同期全球药品商场的增长，而中国和印度等新兴国度的医药中间体研发生产
行业的增长速率还将高于全球医药中间体研发生产行业的平均水平。
2）国内商场
以前十几年间全球医药商场范畴不竭增长，商场对药品的需求不竭增加。随
着药品监督加强、医改压低药品价钱、行业竞争日趋横蛮的配景下，跨国医药企
428
业为了加速药品上市速率，贬低药品研发生产成本，不竭加大药品研发生产的外
包力度，从而促进了医药中间体研发生产商场需求，特别是对中国和印度等新兴
国度商场需求不竭增长。连年来跟着专利药的到期，商场上的非专利药不竭增加，
推动医药行业的增长。同期我国的时间水平与购买力的提高也导致医药行业由欧
好意思向我国迁徙。我国医药产业通过全面已毕药品 GMP、勾引外资来华投资在过
去十几年间已毕了巨大高出。
目下，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本无意配套，唯有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价钱较低，有好多中间体产物已毕
了大批出口。根据千讯盘问编写的《中国医药中间体商场发展研究及投资远景报
告》，目下我国每年约需与化工配套的原料和中间体 2500 多种，2015 年我国医
药中间体需求量达 1,432 万吨，行业商场范畴达 4,052.7 亿元，约占详尽化工行
业的商场范畴的 25%。
（3）国度产业政策的优先营救
中国历来醉心医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高时间产业化重心
范围指南（2015 年度）》包含了生物制造、要紧疾病创新药物和生物时间药物及
重要时间。《国务院对于加速培育和发展政策性新兴产业的决定》提到，要汗漫
发展用于要紧疾病防治的化学药物等创新药物大品种，汲引生物医药产业水平。
《医药工业“十二五”发展策动》也提议，要推动生物医药已毕重心结巴，这无
疑将会为医药中间体行业带来新的发展契机。
（4）成本商场为公司的本次交易创造上风
2013 年以来，国务院及相关部门不竭推出重组利好政策，饱读舞上市公司进
行商场化重组，推动上风企业强强团结、实施政策性重组，带动中小企业“专精
特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业融合发展的产业花样。同期，成本
商场亦然企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险订价以
及公开透明的信息败露轨制安排，在优化业务结构、拓展业务范围、推动创新和
时间高出等方面具有特别上风。
三圣特材算作上市公司，采纳外延式发展政策，借助成本商场的力量向新的
429
业务范围拓展，通过并购具有较强策动实力、较好盈利智商、优秀管制团队、长
期稳健发展的企业，无意裁汰公司在新业务范围的适当周期、从简相应的拓展成
本，同期不错贬低公司在新业务范围的策动风险，提高发展效率，推动公司业务
发展。
（5）现款收购百康药业，预打造医药全产业链，已毕多元化发展政策
为了配合三圣特材多元化发展政策，公司在保持现有主营业务稳固增长的情
况下，拟使用自有资金收购百康药业 100%股权，该事项的交易两边已于 2016
年 4 月 15 日签署了附成效条件的《对于辽源市百康药业有限职业公司 100%股
权之股权转让意向性左券》，在该等一系列条件得志后，两边另行签署稳重的《股
权转让左券》。
百康药业原名吉林化学工业公司辽源制药有限职业公司，于 2003 年由国企
改制改名为辽源市百康药业有限职业公司。其主要从事化学合成原料药及相应片
剂、颗粒剂、硬胶囊的生产销售，所属行业为医药制造业，主要产物是经 GMP
认证并获取生产批件的化学药品，目下已完成 9 个原料药和 84 个制剂的认证工
作，其余产物认证正在办理中。
当前百康药业为春瑞医化的下旅客户之一，两边之前已经在盐酸普鲁卡因中
间体产物上有过合作。本次交易及收购百康药业完成后，上市公司将全场所涉足
具有较大成漫空间的医药行业，并通过高下流医药企业的团结已毕更大的盈利空
间，同期为已毕打造医药全产业链，为推动多元化政策健康发展打下坚实的基础。
综上，零丁财务照拂人觉得，本次交易妥贴公司明天政策发展，具有必要性。
九、对事迹补偿安排或具体措施的可行性、合感性的核查意见
本次交易，标的财富的售股股东对标的财富的相关盈利情况进行了承诺，主
要内容如下：
（一）利润承诺
本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。春瑞医化2016
430
年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元。
春瑞医化的事迹承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化2016年、2017年、
2018年当期期末累积施行净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金额。
（二）施行利润数与承诺利润数各别确定
在利润承诺期内，在每个司帐年度年度收尾后，由上市公司寄托负责上市公
司年度审计职业的司帐师事务所，就春瑞医化当期期末累积施行净利润与当期期
末累积承诺净利润的各别情况进行专项审计，并在上市公司每一司帐年度审计报
告出具时出具专项汇报；当期期末累积施行净利润与当期期末累积承诺净利润的
差额应以专项汇报为准。
事迹承诺股东应根据上述专项汇报的结果按摄影关商定承担和履行相应的
补偿义务。
（三）施行利润数与承诺利润数各别补偿方式
1、补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度限度当期期末累积施行净利润低于限度
当期期末累积承诺净利润，则事迹承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关商定给予补偿差额。
“限度当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“限度当期期末累计施行净利润”，指利润承诺期内确当年及之去年度春瑞
医化施行完成的净利润之和。
2、股份补偿数目的计较
事迹承诺股东当期补偿股份数=（限度当期期末累积承诺净利润－限度当期
期末累积施行净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股刊行价钱）－已补偿股份数。
根据上述公式计较补偿股份数时，若各年度的事迹承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
431
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股刊行价钱”，指本次刊行的每股刊行价钱，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现款对价
的总和。
3、事迹承诺股东里面，事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公式
计较：
事迹承诺股东当期应各自补偿的股份数= 事迹承诺股东当期补偿股份数×
事迹承诺股东各自获取交易对价金额÷事迹承诺股东获取的交易对价总额。
若根据上述公式计较的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由事迹承
诺股东按照每股刊行价钱以现款方式补偿。
4、波及转增、送股及现款股利的处理
（1）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公
司实施转增或送股分拨，则事迹承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式给予调
整：
事迹承诺股东当期补偿股份数 =事迹承诺股东当期补偿股份数×（1＋限度
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
（2）在事迹承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公
司以现款实施分拨股利，则事迹承诺股东应在当期专项汇报出具后的 10 个职业
日内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现款股利返还至上市公
司指定账户内。
（3）股份补偿措施
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现限度当期期末累积施行净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要事迹承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司发出召
432
开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以东说念主民
币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹承诺股
东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其他
原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述事迹承诺股东当期补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权
登记日的除事迹承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上
市公司的股本数目的比例获赠股份。
4）自上市公司确定事迹承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
领有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
（四）减值测试及补偿方式
1、各方同意，在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘任具有证券
从业履历的司帐师事务所对标的财富进行减值测试，并出具减值测试汇报。若标
的财富期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总和×每股刊行价钱，则事迹承诺
股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
2、补偿数额的确定
期末标的财富减值额=标的财富总对价－期末标的财富评估值（扣除利润承
诺时间的增资、减资、给与赠与及利润分拨等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数目=标的财富期末减值额÷每股刊行价钱－利润承诺
期内已补偿股份总和。
3、补偿措施
（1）在减值测试汇报出具后，若出现事迹承诺股东补偿上市公司的情形，
433
上市公司应在汇报出具后 10 个职业日内按照商定的方式计较并确定事迹承诺股
东应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向事迹承诺股东发出文书，并由上市公司
发出召开董事会和股东大会的文书。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司
以东说念主民币 1.00 元的总价回购事迹承诺股东当期补偿股份数，并给予刊出。事迹
承诺股东共同指定事迹承诺股东 1 收取上述回购总价（东说念主民币 1.00 元）。
（2）事迹承诺股东应在收到上市公司文书之日的 10 个职业日内，按照上
市公司、证券交易所、证券登记结算机构过火他相关部门的要求办理与上述股份
回购相关的一切手续，并签署和提供相关文献材料。
（3）若出现上述股份回购并刊出事宜未获取上市公司股东大融会过或因其
他原因而无法实施的情形，则事迹承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述补偿股份数的股份扶持给上述上市公司股东大会股权登记日的除事迹
承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除事迹承诺股东之外的其他上市公司在
册股东按其持股数占股权登记日扣除事迹承诺股东持股数后上市公司的股本数
量的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定事迹承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再
领有表决权，且不再享有股利分拨的权利。
4、事迹承诺股东的减值补偿职业摊派等，按利润补偿的联系商定执行。
（五）特别事项
事迹承诺股东相互之间应就上述事迹承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带职业。该等连带职业以事迹承诺股东各股东在本次交易中所获取上市公司股
份对价数目（含转增股份、红股）为限。若事迹承诺股东各股东在本次交易中所
获取的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部进取市公司补偿，则对于事迹
承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带职业。
综上，零丁财务照拂人觉得，上市公司与交易对方签署的《事迹补偿左券》中
对于盈利补偿的安排合理、可行。
十、对于 2015 年 8 月增资事项是否组成本次重组的本质性清苦的核查
434
（一） 隐名股东还原事项的历史配景
根据春瑞医化的工商档案等相关汉典、春瑞医化出具的说明，并经本零丁财
务照拂人适当核查，春瑞医化隐名股东还原事项的历史配景如下：
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区州里企业管制局下达《对于重庆市洛碛
化工场改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《对于重庆市洛碛化工场评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工场改名为重庆市春瑞医
药化工有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为有限职业公司。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区州里企业管制局下达《对于重庆市洛碛化
工场改制财富产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），说明改制后的公
司注册成本 158 万元，由原厂职工参照工龄、孝敬大小按比例,自发入股。
2003 年 5 月 15 日，重庆万兴司帐师事务所对春瑞有限设就地的股东出资
进行审验，并出具《验资汇报》（渝万所验字[2003]第 0162 号）说明，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东交纳的注册成本算计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。
改制时，大部分原洛碛化工场职工根据上述批复积极参与入股，但因《公司
法》对有限职业公司股东东说念主数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东东说念主数为
45 名（2012 年 2 月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册
股东变更为 44 名），该等股东的出资已经春瑞有限股东会批准，并通过验资程
序。职工另参预的其他资金则未经春瑞有限股东会批准，也未经稳重验资措施，
在账务处理时直接计入春瑞有限的成本公积，未计入春瑞医化的注册成本。
春瑞有限成立后，2003 年 5 月至 2015 年 7 月时间，根据春瑞有限对资金
的需求，春瑞有限部分职工（包括部分登记股东）陆续按投资那时春瑞有限的账
面净财富赓续对公司参预资金。除春瑞有限 2012 年 3 月进行的增资（注册成本
由 158 万元增至 1000 万元）已经其股东会批准且股东出资已涵养资说明外，该
等职工参预的其他资金也未经过公司股东会批准和验资措施，在账务处理时亦直
接计入春瑞有限的成本公积，均未计入春瑞有限注册成本。
限度 2015 年 7 月春瑞有限改制为股份有限公司前，春瑞有限设就地和诞生
435
后由职工和股东参预的但未经过法定批准措施和验资措施的资金已累计至
63,550,560.00 元。由于未经法定批准措施和验资措施，该等资金算作成本参预
不范例。在改制为股份有限公司前，春瑞有限已进行范例，将该等资金全部（共
计 63,550,560.00 元）调整为欠债。因此，春瑞有限改制为股份有限公司时，其
经审计的净财富中莫得包含上述 63,550,560.00 元，该等欠债未影响春瑞医化设
就地股东出资的果真性、正当性及有用性。
在 2015 年 8 月增资之前，除 2012 年 3 月的经过验资的增资事项外，其他
存在上述情况的东说念主员名单过火累计参预的金额如下表中“原计入成本公积”列所
示：
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
1 郝廷艳 8,643,989.00 27,765,727.24 213.96 687.27 4.04
2 邓柏林 1,400,000.00 1,074,201.04 34.65 26.59 4.04
3 廖梅 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
4 廖祖彪 1,481,847.00 636,793.64 36.68 15.76 4.04
5 杨海波 1,200,000.00 463,647.76 29.70 11.48 4.04
6 胡奎 4,709,019.00 738,032.20 116.56 18.27 4.04
7 郝廷革 1,701,268.00 1,142,875.84 42.11 28.29 4.04
8 白和伦 867,877.00 85,728.64 21.48 2.12 4.04
9 郝晓兰 978,087.00 101,926.20 24.21 2.52 4.04
10 胡家弟 2,030,902.00 210,760.68 50.27 5.22 4.04
11 廖鸿建 1,921,691.00 399,600.08 47.57 9.89 4.04
12 胡家芬 1,437,836.00 1,485,633.24 35.59 36.77 4.04
13 石世华 1,647,164.00 176,298.08 40.77 4.36 4.04
14 胡家平 1,372,637.00 146,912.04 33.98 3.64 4.04
15 郝晓勤 1,348,469.00 176,929.96 33.38 4.38 4.04
16 何秀伦 1,207,320.00 122,611.64 29.88 3.03 4.04
17 苏芬 865,302.00 1,059,895.36 21.42 26.24 4.04
18 郝廷禄 1,098,109.00 117,531.04 27.18 2.91 4.04
19 朱泽文 867,877.00 570,528.64 21.48 14.12 4.04
20 赵富明 729,326.00 73,321.00 18.05 1.81 4.04
21 白时模 658,265.00 63,844.60 16.29 1.58 4.04
22 周伟 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
23 胡家兰 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
24 赵富文 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
25 何明 384,738.00 617,569.84 9.52 15.29 4.04
26 胡开锡 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
436
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
27 郝明全 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
28 刘芝森 523,286.00 57,985.16 12.95 1.44 4.04
29 郝晓梅 502,425.00 56,908.96 12.44 1.41 4.04
30 热闹强 468,182.00 49,887.40 11.59 1.23 4.04
31 陈安林 421,556.00 48,033.40 10.43 1.19 4.04
32 熊俸洪 487,111.00 54,208.60 12.06 1.34 4.04
33 廖周密 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
34 熊禄庆 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
35 左其江 334,536.00 37,180.36 8.28 0.92 4.04
36 廖祖伦 325,699.00 2,413.64 8.06 0.06 4.04
37 龚治德 269,620.00 78,159.36 6.67 1.93 4.04
38 郝玲 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
39 胡勇 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
40 王仕江 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
41 李绍芬 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
42 苏伦 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
43 叶兰文 211,944.00 26,153.40 5.25 0.65 4.04
44 胡刚 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
45 李独力 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
46 聂刚 172,794.00 19,429.20 4.28 0.48 4.04
47 田晓容 99,663.00 15,448.72 2.47 0.38 4.04
48 喻金生 826,058.00 983,752.92 20.45 24.35 4.04
49 白新兰 520,842.00 954,400.36 12.89 23.62 4.04
50 况斌 546,347.00 650,644.40 13.52 16.11 4.04
51 赵勇 382,443.00 455,453.00 9.47 11.27 4.04
52 孙勇 344,198.00 409,908.40 8.52 10.15 4.04
53 王兴国 500,000.00 71,987.24 12.38 1.78 4.04
54 吴亚男 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
55 白太忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
56 辜庆书 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
57 杨泽荣 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
58 杨义兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
59 陈嘉兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
60 李长会 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
61 蒋光明 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
62 姚伟 162,764.00 298,252.52 4.03 7.38 4.04
63 游真碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
64 热闹华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
65 胡毅 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
66 胡国会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
437
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
67 白和会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
68 张玉芳 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
69 武华英 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
70 薛英华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
71 张忠 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
72 李绍国 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
73 石代娟 130,208.00 238,595.52 3.22 5.91 4.04
74 蒋亚莉 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
75 余家乐 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
76 赵昌彬 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
77 经友才 99,722.00 98,310.72 2.47 2.43 4.04
78 秦建伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
79 陈敏 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
80 张丽 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
81 王正容 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
82 李泽均 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
83 廖祖祥 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
84 张勇 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
85 左汝建 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
86 车国文 49,722.00 91,112.40 1.23 2.26 4.04
87 罗廷芳 48,827.00 89,474.32 1.21 2.21 4.04
88 王庆会 9,765.00 17,896.88 0.24 0.44 4.04
89 经济兰 6,509.00 11,925.52 0.16 0.30 4.04
90 蒋和普 719,620.00 643,269.96 17.81 15.92 4.04
91 胡家乐 329,378.00 761,535.12 8.15 18.85 4.04
92 胡家勤 399,167.00 551,731.84 9.88 13.66 4.04
93 方政 298,334.00 643,632.40 7.38 15.93 4.04
94 曹明康 298,334.00 546,672.40 7.38 13.53 4.04
95 余家俊 410,889.00 394,969.80 10.17 9.78 4.04
96 郝明涛 300,000.00 431,033.96 7.43 10.67 4.04
97 李洪军 298,889.00 378,845.24 7.40 9.38 4.04
98 樊登位 221,963.00 406,729.68 5.49 10.07 4.04
99 郝廷彬 204,794.00 375,269.20 5.07 9.29 4.04
100 田茂忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
101 余永洪 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
102 肖清 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
103 胡格兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
104 童勤军 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
105 廖鸿君 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
106 黄伦华 189,410.00 347,077.76 4.69 8.59 4.04
438
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
107 薛勇 199,722.00 306,627.36 4.94 7.59 4.04
108 王正彬 177,257.00 295,705.80 4.39 7.32 4.04
109 刘阳 152,653.00 279,723.96 3.78 6.92 4.04
110 廖永红 171,875.00 213,642.00 4.25 5.29 4.04
111 唐建明 224,584.00 158,262.56 5.56 3.92 4.04
112 刘国兰 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
113 白太碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
114 童勤斌 149,445.00 189,422.12 3.70 4.69 4.04
115 郝永建 165,104.00 133,694.40 4.09 3.31 4.04
116 白利容 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
117 胡家华 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
118 白和琴 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
119 徐伟 149,722.00 105,509.04 3.71 2.61 4.04
120 谭献 200,000.00 28,793.28 4.95 0.71 4.04
121 樊万明 95,573.00 90,707.36 2.37 2.25 4.04
122 刘其素 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
123 蒋和英 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
124 胡昌远 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
125 陶多情 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
126 左其茂 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
127 晏能芬 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
128 廖载伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
129 陶有静 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
130 刘廷涛 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
131 白和梅 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
132 熊炎 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
133 田茂喜 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
134 白波 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
135 黄瑜 140,000.00 20,157.72 3.47 0.50 4.04
136 郝廷建 130,000.00 18,716.44 3.22 0.46 4.04
137 陈超 120,000.00 17,275.16 2.97 0.43 4.04
138 石小娟 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
139 胥蕾 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
140 龚强 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
141 梁小波 114,400.00 - 2.83 - 4.04
142 余巧 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
143 尹必凤 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
144 唐天贵 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
145 熊进忠 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
146 胡格劲 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
439
原计入成本公积
原成本公积折股 新增折股 入股价钱
排序 股东姓名 （后调整为欠债） 新增参预（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
147 陈小平 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
148 张洪芳 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
149 张金贵 39,062.00 71,577.44 0.97 1.77 4.04
150 王正富 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
151 肖开胜 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
152 蒋金华 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
153 肖乾宝 70,000.00 10,076.84 1.73 0.25 4.04
154 李忠华 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
155 丁小容 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
156 刘正鱼 24,861.00 45,556.20 0.62 1.13 4.04
157 刘勇 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
158 潘地容 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
159 唐云富 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
160 罗世洪 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
161 陈鑫 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
162 陈海龙 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
163 胡卫东 40,000.00 5,757.04 0.99 0.14 4.04
164 罗碧华 15,382.00 28,185.36 0.38 0.70 4.04
165 白太兰 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
166 黄明秀 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
167 郝菊 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
168 杨海霞 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
169 胡廷梅 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
170 雷秋香 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
171 陈银春 20,000.00 2,882.56 0.50 0.07 4.04
算计 63,550,560.00 62,114,451.36 1,573.03 1,537.49 -
如上表中“原计入成本公积”列所示，即为未经过法定批准措施和验资措施
的参预资金。由此，隐名股东还原部分的增资算计为 63,550,560.00 元，此后一
列的“新增参预”即为 2015 年 8 月的上述股东的新增追加参预部分。
（二） 隐名股东还原事项的操作情况
根据相关验资汇报等相关汉典和春瑞医化出具的说明，并经本零丁财务照拂人
适当核查，2015 年 8 月春瑞医化完成增资前，春瑞医化已以现款方式向职工和
股东送还已矣上述由成本公积调整为欠债的资金（共计 63,550,560.00 元）。2015
年 8 月春瑞医化增资时，本次增资的 183 名出资东说念主（含三圣投资）根据其各自
440
认缴的出资金额以现款方式向春瑞医化交纳出资；限度 2015 年 8 月 18 日，本
次增资的 183 名出资东说念主分别从自有银行帐户向春瑞医化增资专用帐户足额汇入
各自的股份认购款。
（三） 里面职工新增入股和外部投资者入股
该部分的入股名单和金额如下：
序号 股东姓名 2015 年 8 月增资（元） 新增股份（万股） 入股价钱（元/股）
1 杨兴志 47,268,000.00 1,170.00 4.04
2 三圣投资 43,632,000.00 1,080.00 4.04
3 潘先文 22,018,000.00 545.00 4.04
4 杨曾涛 1,616,000.00 40.00 4.04
5 郝月 969,600.00 24.00 4.04
6 明峰 290,880.00 7.20 4.04
7 郝明林 290,880.00 7.20 4.04
8 胡康 193,920.00 4.80 4.04
9 蒋鹰 193,920.00 4.80 4.04
10 胡代卓 145,440.00 3.60 4.04
11 郝明江 96,960.00 2.40 4.04
12 潘军辉 19,392.00 0.48 4.04
算计 116,734,992.00 2,889.48 -
上述股东中除杨兴志、三圣投资、潘先文和杨曾涛之外，其余全部为春瑞医
化的现有职工。
而外部投资者中潘先文为上市公司三圣特材的控股股东、杨兴志为三圣特材
的董事会成员，三圣投资为三圣特材的全资子公司，杨曾涛为财务投资者。标的
公司引入上述前三名对象的投资除资金方面筹商外，也筹商到潘先文和杨兴志的
成本商场涵养较为丰富，可为其 IPO 提供带领。
综上，上述两部分的增资算计如下：
原计入成本 新增参预 增资算计 原成本公积折股 新增折股 新增股数合
类别
公积（万元） （万元） （万元） （万股） （万股） 计（万股）
隐名股东
6,355.06 6,211.45 12,566.50 1,573.03 1,537.49 3,110.52
还原
新增参预 11,673.50 11,673.50 2,889.48 2,889.48
算计 6,355.06 17,884.94 24,240.00 1,573.03 4,426.97 6,000.00
2015 年 8 月增资事项的每股价钱均为 4.04 元/股。
441
（四） 2015 年 8 月春瑞医化的增资事项所履行的措施
根据春瑞医化的相关工商档案、股份认购左券、股东大会决议、验资汇报，
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183 名
出资东说念主执意《股份认购左券》商定，春瑞医化向该等 183 名出资东说念主（包括 44 名
公司股东）刊行 6,000 万股股份，每股参照春瑞医化限度 2015 年 7 月 31 日未
经审计的账面净财富作价 4.04 元/股，即该等 183 名出资东说念主以货币出资 24,240
万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入成本公积。同月，春瑞医化召开
2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资东说念主对春瑞医化进行增资，春
瑞医化注册成本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司轨则。
天健司帐师事务所对本次增资的股东出资进行审验，并出具《验资汇报》（天
健验[2015]8-81 号）说明，限度 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资
者交纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册成本（实得益本），
其余 18,240 万元计入成本公积；各出资者共以货币出资 24,240 万元认购春瑞
医化本次新增股份 6,000 万股。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工
商变更登记并向其核发营业执照。
鉴于春瑞医化上述增资事项已获取春瑞医化股东大会批准和工商登记机关
核准，并已完成变更登记手续，且各增资股东已施行足额交纳出资并已涵养资机
构考据，故 2015 年 8 月春瑞医化的增资事项妥贴《公司法》等相关法律法例的
规则。
同期，根据本次重组全体交易对方已出具的书面承诺，以及相关股份登记机
关提供的春瑞医化股东持股清册，本次重组的标的财富系上述春瑞医化 182 名
天然东说念主股东的正当、有用自有财富，权属了了，不存在权利毛病、权属争议或潜
在纠纷。
经核查，本零丁财务照拂人觉得：天然春瑞医化在历史上存在成本公积不范例
的情形，但春瑞医化在改制为股份有限公司前已范例，且未影响春瑞医化设就地
股东出资的果真性、正当性及有用性；春瑞医化已足额送还对职工或股东的相关
442
欠债；2015 年 8 月春瑞医化的增资事项妥贴相关法律法例规则；本次重组的标
的财富正当、有用，权属了了，不存在权利毛病、权属争议或潜在纠纷；因此，
2015 年 8 月春瑞医化的增资事项对本次重组不组成本质性清苦。
十一、对于本次要紧财富重组相关东说念主员买卖上市公司股票的自查汇报
本次自查时间为上市公司本次重组央求股票住手交易（2016年1月21日）前
6个月至本汇报书签署之日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高
级管制东说念主员；交易对方及交易标的董事、监事、高等管制东说念主员（或主要负责东说念主）；
相关专科机构过火他明察本次要紧财富交易内幕信息的法东说念主和天然东说念主，以及上述
相关东说念主员的嫡派支属。相关内幕信息知情东说念主过火嫡派支属交易三圣特材股票情况
如下：
上市公司筹划本次重组事项，遴选严格的遁入措施，限制内幕信息知情东说念主范
围，与相关各方安排签署遁入左券，并履行相关的信息败露义务，实时进行股票
临时停牌处理，不存在采纳性信息败露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕
信息知情东说念主利用本次要紧财富重组的内幕信息进行交易的步履。
根据联系规则，上市公司自2016年1月21日开市起停牌后，立即进行内幕信
息知情东说念主登记及自查职业，并实时向深交所上报了内幕信息知情东说念主名单。三圣特
材已对上市公司过火董事、监事、高等管制东说念主员、本次重组明察内幕信息的交易
对方，相关专科机构过火他明察本次财富交易内幕信息的法东说念主和天然东说念主以及上述
相关东说念主员的嫡派支属买卖三圣特材股票过火他相关证券情况进行了核查。根据中
国证券登记结算有限职业公司深圳分公司出具的信息败露义务东说念主办股及买卖变
动评释，在本次三圣特材停牌日前六个月内至本次汇报书公布之日前（自查期限
为2015年7月21日至2016年5月12日），相关内幕信息知情东说念主过火嫡派支属交易
三圣特材股票情况如下：
姓名 过户日历 股份变动情况（股） 结余股份（股） 变更摘记 身份
2015/7/28 300,000 71,398,303 买入 上市公
潘先文 2015/8/19 88,520 71,486,823 买入 司董事
2015/8/26 420,700 71,907,523 买入 长
上市公
张志强 2015/8/25 8,000 420,500 买入 司董事、
总司理
443
上市公
司董事、
范玉金 2015/8/25 10,000 270,815 买入
副总经
理
上市公
潘敬坤 2015/7/28 5,000 102,806 买入
司董事
2015/8/24 900 2,400 买入 上市公
2015/9/29 -900 1,500 卖出 司审计
2015/10/8 -500 1,000 卖出 监察部
杨向东
2015/10/13 -500 500 卖出 部长杨
2015/11/11 -400 100 卖出 艳的父
2015/12/3 -100 0 卖出 亲
2015/7/31 200 700 买入 上市公
2015/7/31 -200 500 卖出 司审计
2015/8/6 300 800 买入 监察部
周勇
部长杨
2015/8/13 -800 0 卖出 艳的配
偶
2015/9/2 400 400 买入 上市公
杨晨 司证券
2015/9/17 -400 0 卖出
部职员
2015/8/31 200 200 买入
2015/9/15 100 300 买入
标的公
2015/9/22 -300 0 卖出
司董事
廖鸿建 2015/9/25 400 400 买入
长郝廷
2015/9/28 -400 0 卖出
艳妃耦
2015/10/13 300 300 买入
2015/10/14 -300 0 卖出
2015/8/27 600 600 买入
2015/8/28 1400 2,000 买入
2015/8/31 500 2,500 买入
2015/9/8 -2,500 0 卖出
2015/9/9 200 200 买入
2015/9/10 200 400 买入
标的公
2015/9/14 1700 2,100 买入
司总经
胡家芬 2015/9/16 1000 3,100 买入
理胡奎
2015/9/21 -3100 0 卖出
妃耦
2015/9/22 500 500 买入
2015/9/24 200 700 买入
2015/9/25 1100 1,800 买入
2015/9/28 -1800 0 卖出
2015/9/29 400 400 买入
2015/10/8 500 900 买入
444
2015/10/9 -900 0 卖出
2015/10/12 100 100 买入
2015/10/13 400 500 买入
2015/10/15 -500 0 卖出
2015/10/21 700 700 买入
2015/10/22 -700 0 卖出
2015/10/23 200 200 买入
2015/10/27 -200 0 卖出
2015/10/30 100 100 买入
2015/11/30 -100 0 卖出
2015/8/31 100 100 买入 标的公
郝晓兰 司财务
2015/9/2 -100 -100 卖出 总监
（一） 潘先文的买卖情况
1、买卖情况
潘先文于2015年7月28日、2015年8月19日、2015年8月26日买入公司股票
300,000股、88,520股、420,700股，算计增持809,220股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，公司控股股东潘先文先生使用自筹资金增持公司股份，同期承诺在
增持实施时间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司
2015-036、2015-038、2015-048、2015-050号公告。）潘先文先生上述增持公
司股票的步履是基于对中国成本商场面目的贯通和对公司明天延续稳固发展的
信心所作出的决策，有益于汲引投资者对于公司长久发展的信心，也有益于公司
长久稳健的发展。公司对上述事项均进行了翔实败露，与本次要紧财富重组无任
何干联。
（二） 张志强的买卖情况
1、买卖情况
张志强于2015年8月25日买入公司股票8,000股，目下账户内股数余额
420,500股。
2、买卖原因及处理情况
445
经核查，张志强使用自筹资金增持公司股份，同期承诺在增持实施时间及增
持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司2015-036号公告《重
庆三圣特种建材股份有限公司对于景仰公司股价稳固有计划的公告》以及
2015-049号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司对于公司董事、高等管制东说念主
员增持公司股份的公告》。）张志强先生为履行上述承诺实施本次增持步履，有益
于汲引投资者对公司的信心，也有益于公司长久稳健的发展。公司对上述事项均
进行了翔实败露，与本次要紧财富重组无任何干联。
（三） 范玉金的买卖情况
1、买卖情况
范玉金于2015年8月25日买入公司股票10,000股，目下账户内股数余额
270,815股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，范玉金使用自筹资金增持公司股份，同期承诺在增持实施时间及增
持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司2015-036号公告《重
庆三圣特种建材股份有限公司对于景仰公司股价稳固有计划的公告》以及
2015-049号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司对于公司董事、高等管制东说念主
员增持公司股份的公告》。）范玉金先生为履行上述承诺实施本次增持步履，有益
于汲引投资者对公司的信心，也有益于公司长久稳健的发展。公司对上述事项均
进行了翔实败露，与本次要紧财富重组无任何干联。
（四） 潘敬坤的买卖情况
1、买卖情况
潘敬坤于2015年7月28日买入公司股票5,000股，目下账户内股数余额
102,806股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，潘敬坤使用自筹资金增持公司股份，同期承诺在增持实施时间及增
持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司2015-036号公告《重
446
庆三圣特种建材股份有限公司对于景仰公司股价稳固有计划的公告》以及
2015-038号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司对于公司董事长、董事增持
公司股份的公告》。）潘敬坤先生为履行上述承诺实施本次增持步履，有益于汲引
投资者对公司的信心，也有益于公司长久稳健的发展。公司对上述事项均进行了
翔实败露，与本次要紧财富重组无任何干联。
（五） 杨向东的买卖情况
1、买卖情况
杨向东于2015年8月24日买入公司股票算计900股，并于2015年9月29日至
12月3日分五次将账户内扫数股票卖出，算计2400股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，杨向东步履系其个东说念主步履，买卖动机是根据股票牙东说念主的推选况且
根据成本商场的各种信息自行分析作念出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨
艳对公司要紧财富重组事项绝不知情，也未通过任何渠说念得知公司要紧财富重组
信息况且将该信息泄露给其父亲杨向东。自查时间其账户内扫数股票均已卖出，
与本次要紧财富重组无任何干联。
（六） 周勇的买卖情况
1、买卖情况
周敢于2015年7月31日及2015年8月6日分别买入公司股票200股与300股，
且于2015年7月31日及2015年8月13日分别卖出公司股票200股与800股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，周勇上述买卖公司股票的步履系其个东说念主步履，买卖动机为根据成本
商场的各种信息自行分析作念出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨艳对公司
要紧财富重组事项绝不知情，也未通过任何渠说念得知公司要紧财富重组信息况且
将该信息泄露给其妃耦周勇。其上述买卖公司股票步履与本次要紧财富重组无任
何干联。
（七） 杨晨的买卖情况
447
1、买卖情况
杨晨于2015年9月2日买入400股公司股票，并于2015年9月17日卖出400股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，杨晨上述买卖步履是因为个东说念主对商场预判作念出的。杨晨于2015年
11月2日入职，买卖上市公司股票时杨晨并非上市公司职工，因此对上市公司重
大财富重组事项绝不知情。
（八） 廖鸿建的买卖情况
1、买卖情况
廖鸿建于2015年8月31日至10月14日历间分四次买入公司股票，算计1000
股，况且于10月14日全部抛出。
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，廖鸿建出于我方想了解成本商场
运作模式的目的，动手学习炒股。买卖三圣特材股票为其个东说念主步履，由于那时三
圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的东说念主员及公司业务比较纯熟与了解，买卖
其股票主要基于对三圣特材的纯熟和了解。此前，在廖鸿建进行前述股票买卖交
易时，标的公司董事长郝廷艳及廖鸿建均不明察与本次交易相关的任何内幕信
息，明察内幕信息后，郝廷艳也未向其支属过火他无关东说念主士败露与本次交易相关
的任何内幕信息，廖鸿建也未从其他内幕信息知情东说念主处获取对于本次交易的相关
信息，不存在利用内幕信息买卖三圣特财股票的情形。其上述买卖公司股票步履
与本次要紧财富重组无任何干联。
（九） 胡家芬的买卖情况
1、买卖情况
胡家芬于2015年8月27日至11月30日历间共17次购买了三圣特材的股票，
算计买入8900股，并已于2015年11月30日前分8次将账户中的股票全部抛出。
2、买卖原因及处理情况
448
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，胡家芬出于我方想了解成本商场
运作模式的目的，动手学习炒股。买卖三圣特材公司股票为其个东说念主步履，由于当
时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的东说念主员和业务都比较纯熟，买卖其股
票主要基于对三圣特材的纯熟和了解。胡家芬俗例于短线屡次操作其账户中的股
票，并于11月30日已将账户内扫数三圣特材的股票全部抛出。此前，胡家芬未
曾向支属败露或建议过任何干于公司股票的事宜，未从其他内幕信息知情东说念主处获
得对于本次交易的相关信息，在其买卖公司股票前并不知三圣特材公司有收购春
瑞医化的策动。其上述买卖公司股票步履与本次要紧财富重组无任何干联。
（十） 郝晓兰的买卖情况
1、买卖情况
郝晓兰于2015年8月31日买入100股上市公司股票，于2015年9月2日将其购
入的100股全部抛出。
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，郝晓兰出于我方想了解成本商场
运作模式，况且扈从廖鸿建与胡家芬一同动手学习炒股。买卖三圣特材股票为其
个东说念主步履，由于那时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的职工及业务都比
较纯熟，况且郝晓兰听从廖鸿建与胡家芬的建议买入三圣特材的股票。郝晓兰、
廖鸿建、胡家芬运行买入三圣特材股票的时辰均为8月底，此时三圣特材正好入
股春瑞医化，因此原因和施行相吻合。此前，郝晓兰在其买卖公司股票前并不知
三圣特材公司有收购春瑞医化的策动，其上述买卖公司股票步履与本次要紧财富
重组无任何干联。
综上，经核查，本零丁财务照拂人觉得：根据上市公司书面声明的相关事实，
上述相关东说念主员对于上述股票买卖步履未利用内幕信息的阐发具有合感性。上述行
为不属于《证券法》所遏止的证券交易内幕信息的知情东说念主利用内幕信息从事证券
交易的步履，不会组成本次重组的本质性法律清苦。
449
第九章 零丁财务照拂人论断意见
国泰君安证券算作三圣特材的零丁财务照拂人，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管制办法》和《上市公司要紧财富重组财务照拂人业务指引（试行）》等法
律法例的规则和中国证监会的要求，通过尽责走访和对三圣特材刊行股份及支付
现款购买财富并召募配套资金暨关联交易汇报书和信息败露文献的审慎核查，并
与三圣特材过火他中介机构经过充分疏浚明，觉得：
1、本次交易有计划妥贴《公司法》、《证券法》、《重组管制办法》、《重组些许
规则》等法律、法例和范例性文献的规则。本次交易盲从了国度相关法律、法例
的要求，履行了必要的信息败露措施，并按联系法律、法例的规则履行了相应的
措施；
2、本次交易妥贴国度相关产业政策，妥贴环境保护、地皮管制、反操纵等
法律和行政法例的相关规则，不存在违背环境保护、地皮管制、反操纵等法律和
行政法例规则的情形；
3、本次交易标的财富的订价原则公允，非公开刊行股票的订价方式和刊行
价钱妥贴证监会的相关规则，不存在毁伤上市公司及股东正当利益的情形；
4、本次交易完成后有益于提高上市公司财富质地、改善公司财务气象和增
强延续盈利智商，本次交易有益于上市公司的延续发展、不存在毁伤股东正当权
益的问题；
5、本次交易组成关联交易，但估值公允，并将会履行必要的措施，不会损
害上市公司及非关联股东的利益；公司治理机制仍旧妥贴相关法律法例的规则；
有益于上市公司形成或者保持健全有用的法东说念主治理结构；
6、本次交易所波及的财富，为权属了了的策动性财富，不存在权利毛病和
其他影响过户的情况，并能在约依期限内办理已矣权属迁徙手续；不波及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
450
8、上市公司与交易对方对于施行盈利数未达到盈利承诺的补偿安排作念出了
明确商定，盈利预测补偿有计划切实可行、具有合感性，不会毁伤上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分筹商到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组汇报书及相关文献中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客不雅评判；
10、本次交易前后上市公司施行限度权未发生变更，不组成《重组管制办
法》第十三条所规则的借壳上市的情形。
451
第十章 零丁财务照拂人里面审核意见
一、假设前提
本零丁财务照拂人汇报就三圣特材本次要紧财富购买发表的意见，主要基于本
次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本零丁财务照拂人汇报所依据的汉典具备果真性、准确性、齐全性、及
时性和正当性。
（二）国度现行的法律法例和政策无要紧变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无要紧变化。
（四）三圣特材本次要紧财富购买暨关联交易有计划无意获取中国证监会批
准，不存在其他清苦，并无意如期完成。
（五）联系中介机构对本次要紧财富重组所出具的审计汇报、财富评估汇报、
法律意见书等文献果真可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素变成的要紧不利影响发生。
二、零丁财务照拂人对本次交易的里面审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券里面审核措施
1、提议里面审核央求
根据相关法律、法例规则出具的财务照拂人专科意见类型，神气小组提议里面
审核央求并提交相应的央求汉典。
2、初步审核
针对神气小组递交的央求文献，国泰君安证券投资银行部质地限度小组指派
专东说念主负责神气初步审核职业，根据中国证监会和深圳证券交易所的联系规则，对
央求材料的齐全性、合规性及翰墨格式的正确性作念一般性审查，并要求神气小组
452
补充、修改和调整。
3、专科审核
风险管制部指派专门审核东说念主员对央求材料中的重要问题进行专科审查并作念
出零丁判断，并出具审查意见并反馈给神气小组，神气小组进行相应的文献修改。
（二）国泰君安证券里面审核意见
1、本次交易妥贴《公司法》、《证券法》、《重组管制办法》、《些许规则》等
法律、法例的相关规则。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司对于重庆三圣特种建材股份有限
公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金之零丁财务照拂人汇报》。
3、通过本次交易，三圣特材的财务气象及业务范畴将得到权贵提高，有益
于增强三圣特材的可延续发展智商和抗风险智商；同期不会新增关联交易，仍然
保持上市公司的零丁性；通过本次交易，有益于改善上市公司财富质地，增强盈
利智商，汲引公司的举座实力，妥贴上市公司及全体股东的利益。
453
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对于重庆三圣特种建材股份
有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易之零丁财务
照拂人汇报》之署名盖印页）
财务照拂人主办东说念主： _____________ _____________
宋海龙 夏祺
内核负责东说念主：___________
许业荣
部门负责东说念主：___________
金利成
法定代表东说念主（或授权代表）：___________
王 松
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 14 日
454
检察公告原文拳交